公告编号：2021-019证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年6月14日
2. 会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年6月10日以电子邮件方式发出
5. 会议主持人：董事长林争晖
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于出售海南蕉叶资产管理有限公司100%股权》议案
1.议案内容：
农产品销售，房屋租赁，物业服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司于2018年7月31日与海南大唐实业有限公司签署的股权转让协议，以固定资产、债权、现金共计作价15,135,600元人民币作为支付对价受让了海南大唐实业有限公司（以下简称“大唐实业”）持有海南蕉叶资产管理有限公司（以下简称“蕉叶资产”）100%股权。此后，公司以公司对蕉叶资产的债权转化为股权对蕉叶资产增资2000万元。海南蕉叶资产管理有限公司于2016年3月22日将名下商业房产2584.26平方米给陈家学向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保；于2016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保；于2017年将名下商业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵押担保。关于上述贷款担保抵押事宜，海南大唐实业有限公司于2018年7月31日向公司承诺如下：如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除，则其愿意无条件代为清偿上述3人的贷款债务，并承担由此产生的一切法律责任。
大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押，经协商后至今亦未能解决。截至2021年5月31日，南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00元，截至2021年5月31日，蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商，拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶资产100%股权。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会》议案
1.议案内容：
午3：00在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，会议时间0.5天。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事签字确认的《南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》。
南洋航运集团股份有限公司
董事会2021年6月16日