东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
声 明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及本项目保荐代表人王伟洲、朱彤根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称及相关人员基本情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐结论 ...... 12
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 12
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 13
四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件 ...... 15
六、发行人本次发行符合《分层管理办法》规定 ...... 17
七、发行人符合《精选层挂牌规则》规定的发行条件 ...... 19
八、发行人主要风险提示 ...... 20
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 25
第四节 保荐机构对相关事项的核查意见 ...... 35
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 35
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ...... 35
附件一 ...... 39
附件二 ...... 40
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称及相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定的保荐代表人情况
东兴证券指定王伟洲、朱彤二人作为星辰科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人，二人保荐业务执业情况如下：
王伟洲先生：王伟洲先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。主要负责或参与万润科技（002654）、爱克股份（300889）等首发项目，川金诺（300505）、亚太科技（002540）、京东方（000725）等非公开发行股票项目，鄂尔多斯（600295）、华自科技（300490）等重大资产重组项目，京东方（000725）、科陆电子（002121）、华润三九（000999）等公司债项目。并从事过多家企业的改制和辅导工作，具有丰富的投行工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱彤先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。担任漱玉平民IPO签字保荐代表人，参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）首发项目；参与尚荣医疗（002551）、一心堂（002727）、铁汉生态（300197）再融资项目；参与阳普医疗（300030）重大资产重组项目；负责传化智联（002121）、鄂尔多斯（600295）、跨境通（002640）、京东方（000725）、长虹集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为管丽倩。
管丽倩女士：东兴证券投资银行总部经理，金融学硕士。2018年开始从事投资银行工作，参与完成了爱克股份（300889）IPO项目、双杰电气（300444）非公开发行股票项目、一心堂（002727）公开发行可转债项目、新奥股份（600803）重大资产重组项目等。
项目组其他成员包括：秦伟。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 桂林星辰科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guilin Stars Science And Technology Co.,Ltd |
| 注册资本 | 63,964,200.00元 |
| 法定代表人 | 吕虹 |
| 有限公司成立时间 | 2008年10月28日 |
| 股份公司成立时间 | 2015年2月3日 |
| 公司住所 | 桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号 |
| 经营范围 | 伺服驱动器、变频器、电机、特种电源、激光电源、声光开关驱动器、激光加工设备、风力发电设备控制总成及配件、油田节能设备配件、仪器仪表的生产、销售、维修及技术服务；软件开发、销售及技术服务；光机电一体化技术开发、自动控制技术开发；国家允许经营的进出口业务。 |
| 邮政编码 | 541004 |
| 电话 | 0773-5862899 |
| 传真 | 0773-5866366 |
| 互联网地址 | http://www.stars.com.cn |
| 电子信箱 | carllu@stars.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系部门 | 董事会秘书办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系部门负责人 | 吕斌 |
| 负责信息披露和投资者关系部门电话 | 0773-5862899 |
三、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意见如下：
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审核。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
2020年7月28日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
4、业务分管领导审批
2020年7月28日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派张艳英、蒋博星、赵坤对项目进行核查，其中张艳英、赵坤于2020年8月3日至2020年8月7日对项目进行现场检查。包括：查看发行人主要生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年8月10日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，于2020年9月2日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，设立内核委员会为作为公司投资银行类业务非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派杨智、左玉琪于2020年8月3日至2020年8月7日进行现场核查，于2020年8月10日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2020年9月4日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2020年9月7日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2020年9月29日发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。参加本项目内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2020年10月12日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核委员意见，由项目组履行签字审批程序并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申报文件。
（四）后续管理流程
反馈意见回复报告、挂牌委员会意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。项目组提交的补充2020年度财务数据申请文件、股转公司审查问询函回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必要的审核程序。
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和全国股转公司及中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规和全国股转公司及中国证监会有关证券发行并在精选层挂牌的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、全国股转公司及中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受全国股转公司及中国证监会依照相关规定采取的监管措施；
9、遵守全国股转公司及中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
东兴证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会审议
2020年8月17日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
2021年3月3日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行规模及超额配售权的议案》、《关于修订<关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》等议案，增加超额配售选择权、修订稳定公司股价的预案等内容。
（二）股东大会审议
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，发行人于2020年9月3日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》等与本次发行有关的全部议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转系统规定的决策程序。
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人2020年第六次临时股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。因此，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
报告期内公司经营稳定，主营业务未发生重大变化。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]第 5-00366号、大信审字[2020]第 5-00367 号、大信审字[2021]第5-00014号），发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,527.62万元、1,871.52万元和3,326.67万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人说明、相关政府部门出具的证明文件及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
综上，本保荐机构经核查后认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《非上市公众公司监督管理办法》，对发行人应当符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。因此，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,527.62万元、1,871.52万元、3,326.67万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（二）项的规定。
（三）发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门、机构出具的证明文件，并通过查阅控股股东、实际控制人的自查结果以及访谈控股股东、实际控制人和相关政府网站网络查询的方式进行核查。经核查，本保荐机构确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、最近3年内发生贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2、最近3年内发生欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚。
发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（三）项的规定。
六、发行人本次发行符合《分层管理办法》规定
本保荐机构依据《分层管理办法》，对发行人应当符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《分层管理办法》第十五条的有关规定
发行人自2020年5月进入创新层，属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为1,871.52万元和3,326.67万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为12.50%和19.44%。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币2亿元。
综上，保荐机构认为发行人满足《分层管理办法》第十五条第（一）项之公开发行并在精选层挂牌标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合《分层管理办法》第十六条的有关规定
1、发行人2020年末的净资产为 18,969.87万元，不低于5000万元；
2、发行人本次公开发行的股份不超过2,100万股，满足不少于 100 万股的要求，且发行对象不少于 100 人；
3、发行人在本次发行前股本为6,396.42万元，发行后股本总额不少于 3,000万元；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。
（三）符合《分层管理办法》第十七条的有关规定
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，核查了发行人和董监高的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明和审计报告等。经核查，发行人不存在以下情况：
1、发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构采取纪律处分；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
4、发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
6、最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
7、中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
七、发行人符合《精选层挂牌规则》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《精选层挂牌规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）符合《精选层挂牌规则》第十一条的相关规定
发行人于 2015年7月22日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书出具日，连续挂牌时间已超过 1 年且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
（二）符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定
发行人本次精选层挂牌已符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形且不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定。
（三）符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的相关规定
发行人目前的主办券商为东兴证券股份有限公司，具备保荐业务资格及承销业务资格。发行人已聘请东兴证券股份有限公司担任本次精选层挂牌的保荐机构和主承销商，符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
（四）符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定
发行人董事会已就本次精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次层挂牌事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。股东大会就精选层挂牌事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》规定的相关精选层挂牌各项条件。
八、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、军品业务收入波动的风险
公司航空航天及军工专用伺服系统用户的采购一般具有较强的计划性。受国内政策和国际形势等因素的影响，最终用户每年采购计划存在不确定性，存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。
订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
上述特点导致公司军品业务存在一定程度的波动甚至业绩下滑的风险。
2、军品市场新产品开发风险
目前，公司军品市场的销售主要应用于导弹发射系统、雷达跟踪系统、舰船自动化装备、火炮控制、航空航天仿真平台等航空航天及武器装备领域，武器装备的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定及生产定型等阶段，并经过原理样机、正式样机、定型列装等验证过程。虽然公司销售的产品包括了各阶段样机，但主要军品收入仍来自于通过军工单位鉴定后的定型产品，公司在军品市场开发新产品也可能面临与国内其他军工企业的竞争中失败的风险，如果公司新产品未能通过军工单位的鉴定，则无法实现向军用市场的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
3、民品市场新产品新客户开发风险
公司持续推进军工领域获得的相关核心技术在新能源、工业控制等民用领域中的应用。报告期内民品市场主营业务收入为4,660.07万元、4,720.49万元和6,574.94万元，占各期主营业务收入的比重为59.33%、51.36%和48.60%，民品收入持续增长。尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔，且公司前期进行了充分调研论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，公司需持续开发民品市场新客户以及开拓新的业务增长点。如果公司相关领域新技术、新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未达到预期效果，可能会对公司未来盈利水平造成不利影响。
4、税收优惠风险
报告期内，公司享受国家西部大开发所得税优惠税率、军品退税和软件产品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠总额为760.65万元、603.72万元和720.69万元，其中获得的军品退税和软件增值税即征即退金额分别为
640.71万元、403.78万元和386.81万元，当期享受的增值税退税税收优惠总额占当期利润总额的比例分别为32.92%、16.08%和8.86%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,295.30万元、7,240.41万元和9,980.71万元。报告期各期末应收账款余额中账龄在1年内的占比分别为
79.22%、74.99%和84.05%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能将进一步增加。若公司主要客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，将会对公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
6、风电抢装潮及补贴政策取消后新能源领域收入下降风险
根据2019年5月中华人民共和国国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。
受益于国内风电行业的发展，报告期内公司新能源应用领域风力发电配套产品收入规模持续增加。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机和配件行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，公司新能源应用领域经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。
如果抢装潮后，公司来自风电领域收入大幅下滑，或者风电领域盈利能力大幅下降，或者来自其他领域的业绩不能弥补，则公司可能存在抢装潮后业绩下滑的风险。
7、民品毛利率下降的风险
报告期内，公司民用产品毛利率有所下降，其中新能源应用领域的产品毛利率为48.55%、44.45%和41.25%；工业控制领域的毛利率为36.01%、32.63%、
32.57%。报告期民品应用领域各产品毛利率下降，主要是公司根据市场情况，调低了产品价格。若未来市场竞争加剧、国家产业政策调整、公司新产品不能成功推向市场，可能引起公司民用产品的毛利率进一步下降。
8、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括IGBT、DSP芯片、整流桥、航空接插件、编码器、PCB等电子元器件，驱动器机箱组件、电机机身及辅件、磁钢、散热器件、定转子冲片和叠片等机加件以及漆包线等。报告期各期内，公司原材料采购金额为4,105.78万元、3,331.14万元和5,863.80万元，利润总额分别为1,946.31万元、2,510.56万元和4,366.82万元，原材料价格波动对公司经营
业绩有较大影响。若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。
（二）技术风险
1、核心技术泄密风险
公司是技术驱动型的高新技术企业，技术研发能力和持续创新能力是公司的核心竞争力。公司坚持自主创新，大力投入研发。为防止核心技术泄露，公司与主要技术研发人员签订了保密协议，制定了保密制度并规范研发过程管理，建立并完善了技术秘密管理制度，并通过申请专利权、软件知识产权保护等措施防止核心技术泄密。
若上述措施未能有效执行，则可能会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
2、研发风险
公司所处行业是技术密集型行业，公司的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力。公司的研发立项均是基于对市场需求的充分调研和市场需求预测的判断，从研发到产品推出一般需要一定的时间。虽然在进行产品开发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因素的影响。若产品研发的方向出现偏差或研发失败，公司的研发项目可能无法实现预期的经济效益，进而可能引致公司盈利能力下降。
若公司未来科研、技术改造更新缓慢，或无法准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发新技术、新工艺和新产品，或者科研和生产不能满足市场需求，公司目前掌握的核心技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所替代，未来可能对公司产生一定的不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司属于军工领域高端装备制造企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制
定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着军工行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对公司的生产经营可能产生一定的风险。
4、军工集团下属单位及其他优势企业参与竞争导致军品业务竞争加剧的风险伺服控制技术是技术创新引领的行业，技术的演进驱动了用户需求的变化，也促进军用伺服控制技术的持续升级换代。各大军工集团的部分下属单位具备生产和公司相同产品或可替代产品的技术或生产能力，公司与上述军工集团下属单位存在潜在竞争关系。未来在新项目开发过程中，公司可能面临上述军工集团下属单位的竞争。同时，军队体制编制改革之后，国家在装备采购方面更加市场化，这一发展态势会使更多有技术优势的企业参与竞争，存在竞争加剧的风险。
（三）其他风险
1、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已通过保密资格审查并取得相关保密证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
2、发行失败风险
公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足、发行时总市值未能达到预计市值上市条件或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
3、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大不利变化，公司未能有效地采取应对措施，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。同时，本次募投实施后，将新增固定资产的金额较高，如新增产能不能有效利用，新增固定资产折旧将对公司业绩产生不利影响。
4、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司生产、销售的部分伺服系统用于航空航天、军工领域，部分信息涉及国家秘密或商业秘密。涉密信息主要包括公司与国内军工企业、军贸企业、军工院所等单位签订的部分销售合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标及部分财务信息等内容，上述涉密信息在本年度报告公开披露时进行了脱密处理。脱密处理的部分信息可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人未来面临良好的外部市场环境
目前，在国家经济实力整体增长的基础上，我国的军力由弱到强、军费由少到多、装备由保证数量到保证质量，现阶段正是我国军工产业发展的黄金时代。我国未来的强军事业将更加注重聚焦实战、更加注重装备性能和新型武器及作战体制的发展。从英阿马岛战争导弹在实战中发挥关键作用起，到美军进攻伊拉克以及科索沃的战争中美军战斧巡航导弹实施精准打击、起到决胜作用，军队自动化、信息化建设带来了武器装备的升级和战争形态的深刻变革。
伺服系统作为军事装备自动化升级的重要基础，目前正处于快速发展期，并且装备采购体制的改革在伺服系统的采购中逐步体现，民营企业作为军用伺服系统的重要生力军，将明显受益。
1、我国国防科技工业正处于快速发展阶段，军工产业增长空间较大
长期以来，我国国防投入维持较低水平，国防装备的质量及性能与西方军事强国仍存在一定差距，迫切需要发展现代化国防力量。据斯德哥尔摩国际和平研究所统计，2019年中国军费开支占GDP比重1.9%，美国军费开支占其GDP比重为3.4%，俄罗斯军费占比为3.9%。与美国等发达国家相比，中国的国防开支占GDP的比重均相对较低，增长的空间巨大。
随着我国综合国力的日益提升，已具备了大力发展国防工业的经济基础，我国的国防工业自本世纪开始进入快速发展阶段。据财政部数据，2010-2020年我国的国防支出预算年复合增长率达到9.34%。
2010-2020年中国国防支出预算及增幅情况如下：
2010-2020年中国国防支出预算及增幅
（数据来源：财政部）
2021年3月13日，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将国防和军队建设提高到新的高度，明确提出要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”、“加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”以及“2035年基本实现国防和军队现代化”，军工行业将逐步实现自主创新、安全可控，并在“十四五”规划期间迎来跨越式发展，成为我国国防现代化建设的重要支撑。
2、军工行业需求增长确定性较高
受当今国际局势的影响，相比于其它制造业，军工行业计划性更强、军方需求增长的确定性更高。由于产业链相对封闭，军用产品科研生产的组织更加严密、受经济环境的影响相对较小。我国自2015年开始推进军队改革，军工行业受军队体制改革的影响，采购任务推进进度等有所延缓；2016年火箭军成立，新军种带来新型导弹及其配套装备需求的快速增长；2019年开始，军备采购迅速恢复、新型装备批量列装、各大军工集团要求确保及时完成军方的生产任务，军用随动控制总成及伺服系统订单快速增长。
3、军工领域采购放开
伺服系统在军工产品供应体系中都属于武器装备的配套产品。过去从事这类产品科研生产的单位主要集中在少数国有军工生产企业和各军工集团下属科研院所。近年来，国家积极引导民营企业进入军工领域，推进武器装备科研生产市场竞争，推动军品科研生产结构调整，扩大军工单位的外部协作。
随着国家对军工领域的逐步放开，鼓励民营企业参与军工项目，传统的军品供应链范围逐步扩大，不仅各大军工集团之间可以互相配套，部分民营企业也逐步被列入军品合格供方的行列。公司作为军用伺服系统市场的重要生力军之一，将明显受益于行业整体的发展和行业体制改革的快速推进。
4、风电行业兼具长短期驱动力
风力发电系统的基本要求为：保证可靠运行、获取最大风能、提供良好的电力质量。为了保证风力发电能够满功率运行，并且在风力过大的时候保证收回桨叶到顺桨位置，大型风力发电系统均采用变桨系统来控制桨叶的角度。
除少部分产品采用液压变桨控制外，绝大多数风力发电系统都采用伺服变桨系统，而伺服系统是这一类变桨距控制系统的核心。由于每根桨叶都需要一套变桨伺服系统，伺服系统产品的需求与风电市场高度相关。
（1）风电发电量持续上升
风电行业虽然起步较晚但发展十分迅猛，自2008年以来我国风电机组数快速增长，到2020年新增装机容量达到7,148万千瓦。根据全球风能理事会（GWEC）预计，到2024年，全球风电装机容量每年至少增加73.4GW。其中，我国风电新增装机容量连续十年全球第一。
2008-2020年我国风电装机容量
（数据来源：中国电力企业联合会）
2019年我国风力发电量达4,057亿千瓦时，同比增长10.9%，占发电总量的比重从2014年的2.81%增长至5.54%，同期占可再生能源（风能、水能、太阳
能等）的比重从12.85%上升至20.61%。如今风力发电成本在技术迭代与政策扶持的帮助下缩减至0.3元/度左右，逐步实现成本瓶颈的突破，从而具备较强的竞争力，未来在国内发电市场的占比将持续增长。
（2）风电行业发展前景广阔
2020年9月22日，国家主席习近平在第75届联合国大会上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国风电协会“风能北京宣言”关于风电发展有如下描述：综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。在碳达峰和碳中和目标下，风电行业将保持持续的高速发展。
风电成本优势明显，据IRENA、BP统计，2010年-2020年，风电是成本降幅第二大的可再生能源，过去十年下降了47%。预计2050年风电的成本较2018年还将下降30-35%。目前风电已经初步实现与火电平价，未来随着风电发电技术的提高及配套设施逐步完善，风电发电成本与火电相比将具备较强的竞争力。未来，风力发电将迎来长期的、良性的快速发展局面。
（3）海上风电资源成为新驱动力
由于海上风电比陆上风强度更高且更为均匀，而更高的风速可产生更多的电力， 中国海上风电的供应链发展迅速因此开发商对于海上风电资源开发的意愿日益浓厚，海上风电资源将成为行业持续增长新的驱动力，拉动海上风电变桨控制系统市场持续发展。
根据2021年1月29日国家能源局一季度网上新闻发布会通报数据，2020年我国海上风电新增装机3GW，占全球增速一半以上。根据GWEC数据，至2020年底，中国海上风电累计装机约9GW，超过德国，仅次于英国，成为全球第二大
海上风电市场，根据GWEC预测，2021年中国海上风电新增装机容量仍将保持高速增长。
各地方政府出台海上风电补贴政策助力海上风电快速发展。广东省发布《关于促进我省海上风电有序开展及相关产业可持续发展的指导意见（征求意见稿）》，明确对于2022年、2023年全容量并网的项目给予地方补贴，同时建设平价上网示范项目，计划2025年累计投产海上风电15GW。江苏省能源局《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿）》中提出，到2025年底新增风电约11GW，其中海上风电8GW，对应新增投资1,000亿元。浙江省、山东省等省份也出台了相关文件，未来会将有更多的地方政府将跟进风电产业的规划。
5、注塑机行业增长潜力
注塑机下游应用领域涵盖家用电器、汽车、建材、医疗、家居、3C、包装材料及其他塑料制品行业。根据中国塑料机械工业年鉴，我国注塑设备主要应用于家电、汽车及通用塑料领域。塑料制品广阔的应用领域为注塑机行业景气发展提供了强劲的增长潜力。
根据中国机械工业联合会、智研咨询整理数据，中国注塑机行业市场规模从2016年的211.59亿元增加至2019 年的233.02亿元，年复合增长率为3.27%，呈现出稳定增长趋势。
我国高端注塑机大部分依赖进口，产品附加值高。国内企业在技术水平、工艺储备、质量控制方面较国外优秀企业仍存在差距。但随着中国注塑机行业的发展和技术水平的提升，国产注塑机在质量和性能上均有快速提升，在高端市场正逐步实现对进口产品的替代。
注塑机行业通过采用伺服动力系统，从控制原理上提升液压动力系统的节能效果，延长了注塑机的使用寿命。伺服控制技术符合节能降耗的趋势，未来在注塑机的应用将更为广泛，伺服系统在注塑机的应用上具有广阔的市场前景。
（二）发行人具有多项竞争优势
1、优秀的管理、研发团队
自成立以来，公司一直专注于伺服系统的技术研发，坚持以技术创新为核心竞争力，基于多年的技术积累与行业应用实践经验，形成了较为成熟的研发管理体系。公司坚持以客户需求为导向的研发理念，拥有一批资深的高技术研发人员，核心技术人员和业务骨干毕业于清华大学、浙江大学等国内知名院校，具备扎实的理论基础和二十余年的实践经验，深谙行业产品技术和应用的发展趋势，能够有效带领公司研发技术团队开展多层次、多领域和前瞻性的技术研发，历年来开发出诸如“军用随动控制总成技术”、“消隙控制技术”等一批专利或非专利技术和软件，参与编制国家军用标准GJB 9166-2017《军用地面雷达全数字交流伺服驱动器规范》。
2、深厚的伺服控制领域技术沉淀
公司专注于高精度随动控制技术、消隙控制技术、装备自动化及智能化控制技术、动力伺服技术、电机技术、电磁兼容技术、伺服系统行业应用技术的开发和应用，经过多年的科研积累，在伺服控制领域形成了深厚的技术沉淀。
公司承担了“高性能直接驱动式力矩伺服系统”科技部创新基金项目、“直接驱动式螺杆泵抽油机伺服控制系统”国家火炬计划项目等多项国家级重大科研项目，研发出最高达上万牛米的直驱式伺服电机及驱动器，为有关工业和军用装备配套了优秀的控制执行单元，提升了装备的响应速度和执行精度。
（1）消隙控制技术
采用两套伺服电机为动力源，以合成扭矩共同驱动同一运动机构，消隙伺服驱动器以消隙控制算法分配和控制各电机的输出扭矩，通过电控手段消除运动机构传动链中的齿轮间隙，从而较大地提高运动控制的精度和响应频带，并且降低机械传动机构的精度要求、降低造价、降低机械冲击、延长装备寿命。公司据此开发出“双电机消隙控制系统”、“多电机消隙控制系统”等精密运动控制产品，二十多年持续服务于“远望”系列远洋测量船舰载雷达，为“神舟”系列载人宇
宙飞船、“嫦娥”工程、“天宫”工程、南极昆仑科学考察站等国家重点工程实施精准可靠的地面跟踪、通讯服务。
（2）抗磁退与力矩脉动抑制技术
对永磁同步伺服电机进行退磁分析和磁路优化设计，将伺服电机特征参数与伺服驱动器控制算法有机结合，使伺服电机在3-6倍高过载倍率下具有优异的抗退磁能力，并且通过电机气隙磁密分布波形的设计使得电机力矩脉动降低至1%以下。该技术广泛地应用于公司各型永磁同步伺服电机，为伺服系统实现优异地快速响应性能、宽调速范围的精准运行奠定基础。相关产品为多型号的跟踪型雷达、火炮瞄准等武器实现快速响应、精准打击提供配套。
（3）军用随动控制总成技术
由总控柜、伺服驱动器、伺服电机、电动缸或其他传动机构、终端咪表传感器构成军用随动控制总成，根据控制对象研发专用的控制算法实现终端控制目标。公司采用该系列技术开发出诸如“军用自动调平系统总成”、“军用无人车驱动控制总成”、“轻武器平台”等配套产品，为承载相应总成的武器装备迅速、精准、可靠地进入战斗状态、提高武器装备的响应速度和打击精度奠定了基础。
3、丰富的国家重点工程项目经验
公司长期参与多款新型军用装备的配套，参与国家重大项目配套，如“远望”系列远洋测量船舰载雷达，“神舟”系列载人宇宙飞船，“天宫”工程、“嫦娥”工程，南极昆仑科学考察站的卫星通信雷达；公司产品配套装备参加了新世纪以来的历次大阅兵，包括2009年建国60周年国庆大阅兵、2015年反法西斯胜利70周年大阅兵、2017年朱日和建军90周年大阅兵、2019年建国70周年大阅兵，在70周年国庆阅兵中，公司获得装备方队表彰；公司是我国航空母舰部分武器系统伺服系统的供应商。公司还承担了科技部、工信部及广西科技重大专项项目。公司积累了广泛的军品重大项目客户群体，包括航天科工、中船集团、中国兵装、中国电科、航天科技及其下属科研院所，形成了多款处于初样、正样、定型等不
同阶段的主流产品和技术方案的梯队，从产品和销售渠道上确保企业的长期稳健发展。公司长期以来积累了丰富的重点项目管理、研发、生产、装备配套、技术服务以及营销管理的宝贵经验，在准入条件极高的国防及军用客户群体形成了良好的口碑，有助于公司在已有市场继续扩张，在新开拓的领域获得先机，从技术和经验上为企业的进一步发展奠定基础。
4、严格的质量管理体系
为加强公司生产管理，强化公司产品的质量控制，增加公司产品及服务的稳定性和可靠性，公司在设计、研发、生产和管理各个环节严格执行了国家军用标准、国家标准和行业标准，军品和民品质量管理体系分别通过了GJB9001C质量管理体系认证和ISO9001质量管理体系认证。
公司通过将军品质量问题“质量、管理双归零”意识引入民用产品制造和质量管控，大大强化了员工质量保证的意识；通过将民品制程的流水作业模式结合军品制程特点形成“单件流”模式，注重军品生产过程的控制管理。
公司结合公司发展现状及国军标、国标等制定了相关企业标准等，不断规范、控制公司产品生产和服务提供的全过程，确保产品和服务质量满足设计和顾客要求。
5、在军用市场具有先入为主的市场品牌优势
伺服控制行业是一个技术密集型的行业，需要较长时间的技术和市场的储备和积累，潜在竞争者很难在短期内与先发者在同一层面上进行竞争。军方市场还具有“先入为主”的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，相关产品及其配套与保障装备在短期内一般不会轻易更改。即使有潜在竞争者进入该领域，短时期内也不会对先发者产生较大影响。
自成立以来，公司持续为国防军工科研、生产单位提供关键部件，成功完成了多家单位的国防重点科研项目的配套研制任务，曾作为主编单位参与起草《军用地面雷达全数字交流伺服驱动器规范》（GJB9166-2017），承担了国防重点定型型号产品的配套生产任务，与配套军工单位保持良好的合作关系，在市场上拥有较高的品牌影响力，产品得到了用户的认可，先发优势明显。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩整体趋势向好，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。
第四节 保荐机构对相关事项的核查意见
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截止本发行保荐书出具之日，东兴证券在桂林星辰科技股份有限公司本次公开发行股票并在精选层挂牌项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，桂林星辰科技股份有限公司在本次公开发行股票并在精选层挂牌项目中依法聘请了东兴证券股份有限公司担任保荐机构和主承销商，聘请了北京市天元律师事务所担任发行人律师，聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。桂林星辰科技股份有限公司已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人本次公开发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经核查，截至2021年3月31日，发行人一共有13家非自然人股东，其中4家属于私募投资基金，分别为：晟川永晟三号私募证券投资基金、广州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙）、麦哲伦领航基金、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙），上述股东均已按照规定履行了登记备案程序，具体情况如下：
1、发行人股东晟川永晟三号私募证券投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2020年1月14日完成了私募投资基金备案（基金编号：SJP568），晟川永晟三号私募证券投资基金的私募基金管理人宁波晟川资产管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1069654）。
2、发行人股东广州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2020年2月12日完成了私募投资基金备案（基金编号：SJQ131），广州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人广州安德创业投资有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1070217）。
3、发行人股东麦哲伦领航基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2015年2月17日完成了私募投资基金备案（基金编号：S26736），麦哲伦领航基金的私募基金管理人深圳市麦哲伦资本管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1002495）。
4、发行人股东珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年7月7日完成了私募投资基金备案（基金编号：SJ9884），珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001898）。
附件一：保荐代表人专项授权书附件二：签字保荐代表人执业情况的的说明与承诺（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
管丽倩
保荐代表人：
王伟洲 朱 彤
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件一
东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
保荐代表人专项授权书
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，东兴证券股份有限公司作为桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，现授权王伟洲、朱彤两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人：
王伟洲 朱 彤
保荐机构法定代表人：
魏庆华
附件二
东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人
执业情况的的说明与承诺全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐机构，对签字保荐代表人王伟洲及朱彤签字资格的情况说明及承诺如下：
王伟洲：截至本说明及承诺出具之日，无签字在审创业板、科创板、主板企业（含中小企业板）；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目为深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票项目和昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票项目，深圳爱克莱特科技股份有限公司已于2020年9月17日在深圳证券交易所创业板上市，昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行的股票已于2019年2月在深圳证券交易所创业板上市。
根据上述情况，保荐代表人王伟洲具备签署桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的资格。
朱彤：截至本说明及承诺出具之日，签字在审创业板企业1家，为漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板首次公开发行项目；无签字在审科创板、主板企业（含中小企业板）；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未担任签字保荐代表人。
根据上述情况，保荐代表人朱彤具备签署桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的资格。本保荐机构及保荐代表人王伟洲、朱彤承诺，上述情况属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）的相关要求
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王伟洲 | 朱 彤 | |