东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之
战略投资者的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”、“发行人”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）申请文件已于2021年5月13日经全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2021年第8次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕1881号文核准同意。
本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令【第161号】）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号，以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号，以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号，以下简称“《实施细则》”）及《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号，以下简称“《承销业务规范》”）等有关规则，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构（主承销商）”）对星辰科技股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的战略投资者选取标准、配售资格、禁止性情形等进行了核查，出具本核查报告。
一、本次发行战略配售投资者基本情况
（一）战略配售数量
本次发行股份全部为新股，发行股份数量1,827万股，发行后总股本为8,223.42万股，占发行后总股本的22.22%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东兴证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,100万股，发行后总股本扩大至8,496.42万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的24.72%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行战略配售发行数量为365万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的19.98%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.38%。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则为：参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；最终战略配售投资者不超过10名。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与本次发行的战略配售投资者共7名，包括广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）（以下简称“荔江创新”）、深圳己任投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“己任投资”）、常州厚生投资有限公司（以下简称“厚生投资”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）、青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“晨融柒号”）、广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东力量”）。
（三）战略投资者的参与规模
本次发行的战略配售投资者参与规模及锁定期安排情况如下：
| 序号 | 名称 | 承诺认购金额（万元） | 限售期安排 |
| 1 | 广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙） | 900.00 | 6个月 |
| 2 | 深圳己任投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 6个月 |
| 3 | 常州厚生投资有限公司 | 405.00 | 6个月 |
| 4 | 中泰证券股份有限公司 | 360.00 | 6个月 |
| 5 | 江海证券有限公司 | 360.00 | 6个月 |
| 6 | 青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙） | 180.00 | 6个月 |
| 7 | 广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 180.00 | 6个月 |
| 合计 | 3,285.00 | - | |
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。本次发行战略配售发行数量为365万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的19.98%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.38%。符合《管理细则》第三十条对于本次发行战略投资者不得超过10名、战略投资获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已分别与发行人签署战略投资者配售协议，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。
（五）限售期限
战略投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
二、关于参与本次发行战略配售对象合规性的说明
（一）广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙） | 统一社会代码 | 91450300MA5P87CLX3 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 主要经营场所 | 荔浦市新坪镇金鸡坪工业园区 | ||
| 经营期限 | 2019年12月18日至2028年12月18日 | ||
| 经营范围 | |||
| 基金编号 | SLV975 |
| 成立时间 | 2020-09-22 |
| 备案时间 | 2020-11-13 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） |
2、实际控制人
根据《广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）合伙协议》，截至本报告出具之日，荔江创新共4名合伙人，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 荔浦高新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,900.00 | 59.00% |
| 2 | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00% |
| 3 | 桂林引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | - | 10,000.00 | 100.00% | |
经核查，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）是荔江创新的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。因此，锦蓝投资是荔江创新的实际控制主体，龙晓荣为锦蓝投资执行事务合伙人，持有锦蓝投资56.25%的出资额，为锦蓝投资的实际控制人。
3、战略配售资格
保荐机构（主承销商）核查了荔江创新提供的《营业执照》、《合伙协议》、《承诺函》等相关文件，荔江创新不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
截至本核查报告出具日，荔江创新已完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案编号为SLV975。荔江创新的私募基金管理人为锦蓝投资，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1060800。荔江创新符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
荔江创新承诺，参与本次发行的认购资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，荔江创新与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，荔江创新就参与本次战略配售出具了承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（二）深圳己任投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳己任投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会代码 | 91440300MA5GT73825 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 董燕 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 | 成立日期 | 2021年5月26日 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3331号塘朗城广场（东区）1座、2座、3座、4座3座27B | ||
| 经营期限 | 2021年5月26日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
2、实际控制人
根据《深圳己任投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告出具之日，己任投资共2名合伙人，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 董燕 | 普通合伙人 | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 杨美安 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00% | |
经核查，董燕是己任投资的执行事务合伙人，持有己任投资99.00%的出资额，是己任投资的实际控制人。
3、战略配售资格
保荐机构（主承销商）核查了己任投资提供的《营业执照》、《合伙协议》、《承诺函》等相关文件，己任投资不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
己任投资符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
己任投资承诺，参与本次发行的认购资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，己任投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，己任投资就参与本次战略配售出具了承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（三）常州厚生投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 常州厚生投资有限公司 | 统一社会代码 | 913204005502754718 913204005502754718 913204005502754718 913204005502754718 913204005502754718 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 石建春 |
| 注册资本 | 4,000.00万人民币 | 成立日期 | 2010年1月20日 |
| 主要经营场所 | 常州市怀德中路123号 | ||
| 经营期限 | 2010年1月20日至2030年1月19日 | ||
| 经营范围 | 对外实业投资，投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
2、实际控制人
经核查，常柴股份有限公司（000570.SZ）持有厚生投资100.00%的股权，为厚生投资的控股股东，常柴股份有限公司的实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
保荐机构（主承销商）核查了厚生投资提供的《营业执照》、《公司章程》、《承诺函》等相关文件，厚生投资不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
厚生投资符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
厚生投资承诺，参与本次发行的认购资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，厚生投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，厚生投资就参与本次战略配售出具了承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（四）中泰证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 中泰证券股份有限公司 | 统一社会代码 | 91370000729246347A |
| 类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册资本 | 696,862.5756万元人民币 | 成立日期 | 2001年05月15日 |
| 住所 | 济南市市中区经七路86号 | ||
| 经营期限 | 2001年5月15日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
2、实际控制人
经核查，中泰证券的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，中泰证券不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
中泰证券符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
中泰证券承诺，参与本次战略配售资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，中泰证券与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，中泰证券就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日
起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（五）江海证券有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 江海证券有限公司 | 统一社会代码 | 9123010075630766XX |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 赵洪波 |
| 注册资本 | 676,698.637795万元人民币 | 成立日期 | 2003年12月15日 |
| 住所 | 哈尔滨市香坊区赣水路56号 | ||
| 经营期限 | 2003年12月15日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。 | ||
2、实际控制人
经核查，江海证券的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，江海证券不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被
撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
江海证券符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
江海证券承诺，参与本次战略配售资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，江海证券与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，江海证券就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（六）青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙） | 统一社会代码 | 91370283MA3U2DH71R |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 7,000万元人民币 | 成立日期 | 2020年9月22日 |
| 主要经营场所 | 山东省平度市凤台街道办事处重庆路589号 | ||
| 经营期限 | 2020年9月22日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | ||
| 主开展经营活动） | |
| 基金编号 | SLS586 |
| 成立时间 | 2020-10-20 |
| 备案时间 | 2020-10-27 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
2、实际控制人
根据《青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，截至本报告出具之日，晨融柒号共9名合伙人，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 伦秀丽 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 21.43% |
| 2 | 常国斌 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.29% |
| 3 | 宋茜 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.29% |
| 4 | 王彬 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.29% |
| 5 | 青岛建信民间资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.29% |
| 6 | 张爱平 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.14% |
| 7 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 7.14% |
| 8 | 张茜 | 有限合伙人 | 400.00 | 5.71% |
| 9 | 冯兰义 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.43% |
| 合计 | - | 7,000.00 | 100.00% | |
经核查，晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资产”）是晨融柒号的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。因此，晨鸣资产是晨融柒号的实际控制主体，郝筠持有晨鸣资产30.00%的股权，为晨鸣资产的实际控制人。
3、战略配售资格
保荐机构（主承销商）核查了晨融柒号提供的《营业执照》、《合伙协议》、《承诺函》等相关文件，晨融柒号不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
截至本核查报告出具日，晨融柒号已完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案编号为SLS586。晨融柒号的私募基金管理人为晨鸣资产，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1033008。晨融柒号符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
晨融柒号承诺，参与本次发行的认购资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，晨融柒号与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，晨融柒号就参与本次战略配售出具了承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人
战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
（七）广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会代码 | 91440605MA55X62D6C |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 广东力量股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 | 成立日期 | 2021年1月27日 |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 | ||
| 经营期限 | 2021年1月27日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 基金编号 | SQL651 |
| 成立时间 | 2021-04-21 |
| 备案时间 | 2021-05-11 |
| 基金类型 | 创业投资基金 |
| 基金管理人 | 广东力量股权投资基金管理有限公司 |
2、实际控制人
根据《广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告出具之日，广东力量共12名合伙人，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 广州宝华投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 35.00% |
| 2 | 广州纳米资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,790.00 | 17.90% |
| 3 | 广州市番禺莱茵花园有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 梁豪彰 | 有限合伙人 | 600.00 | 6.00% |
| 5 | 邬杰忠 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 6 | 方颂 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 7 | 曾永楚 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 8 | 欧炎根 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 9 | 周英顶 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.00% |
| 10 | 黄颖桥 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.00% |
| 11 | 李福生 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00% |
| 12 | 广东力量股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 合计 | - | 10,000.00 | 100.00% | |
经核查，广东力量股权投资基金管理有限公司（以下简称“力量股权”）是广东力量的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。因此，力量股权是广东力量的实际控制主体，朱为绎持有力量股权45%的股权，为力量股权的实际控制人。
3、战略配售资格
保荐机构（主承销商）核查了广东力量提供的《营业执照》、《合伙协议》、《承诺函》等相关文件，广东力量不存在营业期限满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
截止本核查报告出具日，广东力量已完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案编号为SQL651。广东力量的私募基金管理人为力量投资，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071722。广东力量符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
广东力量承诺，参与本次发行的认购资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，广东力量与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，广东力量就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：①发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定。
三、战略投资者配售协议
发行人与本次发行战略配售投资者签署了《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》（以下简
称“《战略投资者配售协议》”）；本次发行中，战略投资者同意发行人和保荐机构（主承销商）以最终确定的本次发行价格向其进行配售，配售数量等于其获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。战略投资者承诺最终认购的股票数量以发行人和保荐机构（主承销商）发布的有关配售结果的公告文件为准。
发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
四、合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的战略投资者均为依法设立并合法存续的法律主体，属于具备良好的市场声誉和影响力、具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十一条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
五、是否存在禁止性配售情况核查
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略投资者配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
3、股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
5、除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭
方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
六、保荐机构（主承销商）的核查结论
综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者为依法设立并合法存续的法律主体；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规的规定；荔江创新、己任投资、厚生投资、中泰证券、江海证券、晨融柒号、广东力量符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）认为向本次发行战略投资者配售股票不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
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