桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
投资风险特别公告保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
由东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（主承销商）”）保荐承销的桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）申请文件已于2021年5月13日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）挂牌委员会2021年第8次会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕1881号文核准同意。经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为8.00元/股，本次初始发行股份数量1,827万股，发行后总股本为8,223.42万股，占发行后总股本的22.22%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东兴证券初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,100万股，发行后总股本扩大至8,496.42万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的24.72%。本次发行网上申购将于2021年6月21日（T日）通过全国股转公司交易系统进行，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格为8.00元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍。此价格对应的市盈率
为：
（1）15.38倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）13.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）19.78倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）17.12倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）20.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（6）17.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
2、本次发行价格为8.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业目录及分类原则，公司所处行业为“仪器仪表制造业”（行业代码为“C40”），按照全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“工业自动控制系统装置制造”（行业代码：C4011）。截至2021年6月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业”（C40）最近一个月平均静态市盈率为32.49倍。
选取与发行人主营业务相近的四家上市公司作为可比上市公司，以2021年
6月15日（T-4日）前20个交易日（含2021年6月15日）的均价及最新股本摊薄的2020年每股收益（2020年净利润按照扣除非经常性损益前后孰低计算）计算，可比公司2020年静态市盈率均值为64.43倍，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 前20个交易日平均收盘价 （元/股，前复权） | （元，扣除非经常性损益前后孰低） | 2020年静态市盈率（倍） |
| 300124.SZ | 汇川技术 | 62.11 | 0.7416 | 83.75 |
| 300161.SZ | 华中数控 | 20.39 | -0.4029 | -50.61 |
| 002933.SZ | 新兴装备 | 24.59 | 0.7558 | 32.54 |
| 002985.SZ | 北摩高科 | 92.74 | 1.2046 | 76.99 |
| 均值（剔除极值华中数控） | 64.43 | |||
数据来源：Wind，公司公告注：1、前20个交易日是指最近1年内有成交记录的20个交易日。
2、华中数控2020年每股收益扣除非经常性损益后为负数，计算发行人可比公司2020年平均静态市盈率时将华中数控作为极值剔除。本次发行价格8.00元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为19.78倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为20.43倍，均低于同行业可比公司2020年平均静态市盈率和中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业”（C40）最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（3）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票在精选层挂牌后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票在精选层挂牌后不会跌破发行价。
3、若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为14,616.00万元，扣除发行费用1,661.98万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为12,954.02万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为16,800.00万元，扣除发行费用1,662.01万元（不含增值税），预计募集资金净
额为15,137.99万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
4、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起即可流通。战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
6、本次发行结束后，需经全国股转公司批准后，本次发行股份方能在精选层公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法在精选层公开挂牌交易，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
7、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）预计发行后无法满足股票在精选层挂牌标准；
（2）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（3）根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十二条、《管理细则》第六十二条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、全国股转公司可以要求发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
（4）全国股转公司认定的其他情形。
出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向全国股转公司备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。
8、本次发行采取余额包销。在2021年6月22日（T+1日），保荐机构（主承销商）将根据实际申购和缴款情况确认网上实际发行股份数量。投资者认购不
足部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
9、网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，六个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与全国股转系统股票公开发行网上申购。
10、本次发行的所有股份，除战略配售部分外，均为可流通股份，本次发行前的部分股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
11、中国证监会、全国股转公司、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
12、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年6月17日（T-2日）披露在全国股转公司网站（http://www.neeq.com.cn/）的《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：桂林星辰科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2021年6月17日
（此页无正文，为《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：桂林星辰科技股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年月日