桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
发行公告保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
特别提示
| 本次网上发行通过全国股转公司交易系统进行。敬请投资者重点关注本次发行流程、网上申购及缴款、中止发行等方面，具体内容如下： 1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。战略配售在东兴证券处进行；网上发行通过全国股转公司交易系统进行。 2、发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格为8.00元/股。本次发行的价格未超过历史交易价格或历史发行价格的1倍。 3、已开通全国股转系统精选层交易权限的合格投资者可以参与网上申购。 |
估值及投资风险提示
4、本次发行网上申购时间为2021年6月21日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00。投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托，发行代码为“889885”。申购时需全额缴付申购资金。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。
5、网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配售股份的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
8、超额配售选择权：发行人授予东兴证券超额配售选择权，东兴证券按本次发行价格向投资者超额配售约为初始发行规模15%（273万股）的股票，即向投资者配售总计约为初始发行规模115%（2,100万股）的股票，最终超额配售情况将在2021年6月25日（T+4日）《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。东兴证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
9、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年6月17日（T-2日）披露于全国股转公司网站（http://www.neeq.com.cn/）的《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
1、本次发行价格8.00元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行
| 2、超额配售选择权实施前本次发行预计募集资金总额为14,616.00万元，若全额行使超额配售选择权本次发行预计募集资金总额为16,800.00万元，本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 |
重要提示
| 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“仪器仪表制造业”（行业代码为“C40”），按照全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“工业自动控制系统装置制造”（行业代码：C4011）。 2、本次公开发行股份初始发行股份数量1,827万股，发行后总股本为8,223.42万股，占发行后总股本的22.22%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东兴证券初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,100万股，发行后总股本扩大至8,496.42万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的24.72%。 本次发行战略配售发行数量为365万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的19.98%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.38%。 |
| 投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。参与网上申购的投资者，可以在网上申购日2021年6月21日（T日）前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金，申购时需足额缴付申购资金，投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。 6、2021年6月21日（T日）日终，网上投资者的申购资金将根据清算数据冻结。2021年6月22日（T+1日）至2021年6月23日（T+3日的前一自然日），申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入全国股转公司设立的风险基金。 7、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行安排”。 8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年6月17日（T-2日）披露于全国股转公司网站（http://www.neeq.com.cn）的《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称“《公开发行说明书》”）全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 9、本次发行股票的挂牌事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在全国股转公司网站（http://www.neeq.com.cn/）上及时公告，敬请投资者留意。 |
释义除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
| 发行人、本公司、公司、星辰科技 | 桂林星辰科技股份有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国结算 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 保荐机构(主承销商)、东兴证券 | 东兴证券股份有限公司 |
| 战略配售 | 向战略投资者定向配售 |
| 网上发行 | 网上向开通新三板精选层交易权限的合格 |
| 投资者定价发行 | |
| 发行公告 | 桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告 |
| 发行结果公告 | 桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告 |
| 申购日（T日） | 2021年6月21日 |
| 元 | 人民币元 |
| 日 | 正常交易日（法定节假日除外） |
一、本次发行的基本情况
| 注：1、T日为网上发行申购日。 2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承 | ||||
二、确定发行价格
销商）将及时公告，修改本次发行日程。
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为8.00元/股。
发行价格8.00元/股对应的市盈率为：
（1）15.38倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）13.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）19.78倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）17.12倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）20.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（6）17.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下：
| 发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为8.00元/股。 发行价格8.00元/股对应的市盈率为： （1）15.38倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）13.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）19.78倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （4）17.12倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （5）20.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）； （6）17.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。 本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下： | |||
| 日期 | 价格（前复权） | ||
| 前六个月内最近20个有成交的交易日平均收盘价 | 2020年7月28日-2020年11月17日 | 9.74元/股 | |
| 数据来源：Wind，公司公告 注：1、前20个交易日是指最近1年内有成交记录的20个交易日。 2、华中数控2020年每股收益扣除非经常性损益后为负数，计算发行人可比公司2020年平均静态市盈率时将华中数控作为极值剔除。 以2021年6月15日前20个交易日（含2021年6月15日）的均价（前复权）及最新股本摊薄的2020年每股收益（2020年净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）计算，上述同行业可比公司2020年静态市盈率均值为64.43 | ||||||||
| 2020年静态市盈率（倍） | ||||||||
| 83.75 | ||||||||
| -50.61 | ||||||||
| 32.54 | ||||||||
| 76.99 | ||||||||
| 64.43 | ||||||||
三、发行具体安排
倍。本次发行价格8.00元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为19.78倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为20.43倍，均低于同行业可比公司2020年平均静态市盈率。
（一）网上申购
本次发行的网上申购时间为2021年6月21日（T日）的9:15-11:30、13:00-15:00，网上发行通过全国股转公司交易系统进行。每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，但申购上限不超过网上发行数量（含超额配售选择权）的5%，即86.75万股。T日，已经开通新三板精选层交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。
网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内，不得参与全国股转系统股票公开发行网上申购。
（二）网上配售原则
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
（三）投资者缴款
2021年6月16日（T-3日）及以前，战略投资者向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。
参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2021年6月21日（T日）
四、战略配售安排
前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。
2021年6月21日（T日）日终，网上投资者的申购资金将根据清算数据冻结。2021年6月22日（T+1日）至2021年6月23日（T+3日的前一自然日），申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入全国股转公司设立的风险基金。
（四）投资者退款
战略配售投资者的缴款资金大于实际获配金额的，超额部分将原路径退回。网上投资者冻结资金大于实际获配金额的部分，将在2021年6月24日（T+3日）退回。
（一）参与对象筛选标准
| 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： 1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； 2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； 3、最终战略配售投资者不超过10名。 （二）参与规模与限售期 参与本次发行的战略配售投资者主要情况如下： | |||||
| 序号 | 名称 | （万元） | 限售期安排 | ||
| 1 | 广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙） | 900.00 | 6个月 | ||
| 2 | 深圳己任投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 6个月 | ||
| 3 | 常州厚生投资有限公司 | 405.00 | 6个月 | ||
| 4 | 中泰证券股份有限公司 | 360.00 | 6个月 | ||
| 5 | 江海证券有限公司 | 360.00 | 6个月 | ||
| 6 | 青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙） | 180.00 | 6个月 |
| 7 | 广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 180.00 | 6个月 |
| 合计 | 3285.00 | ||
五、超额配售选择权安排
注：上表中“限售期安排”指自获配股票在精选层挂牌之日起6个月。
（三）配售条件
本次发行的战略投资者与发行人签署的《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》中明确了递延交付条款。战略投资者承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购发行人股票。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上申购。
2021年6月16日（T-3日），上述战略投资者已向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年6月17日（T-2日）披露的《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之战略投资者的专项核查报告》。
本次发行战略配售发行数量为365万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的19.98%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.38%。2021年6月25日（T+4日）披露的《发行结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量、限售期安排以及最终涉及延期交付的战略投资者及延期交付的股数等。
发行人授予东兴证券超额配售选择权，东兴证券按本次发行价格向投资者超额配售约为初始发行规模15%（273万股）的股票，即向投资者配售总计约为初始发行规模115%（2,100万股）的股票，并在《公开发行说明书》和《发行公告》中披露采用超额配售选择权发行股票的数量和超额配售选择权实施方案。
| 最终超额配售情况将在2021年6月25日（T+4日）《发行结果公告》中 |
| 根据发行人授权，东兴证券将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的主承销商。 自公司股票在精选层挂牌之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，东兴证券将及时用超额配售所获资金从二级市场买入发行人股票，但该措施并不能保证防止股价下跌。东兴证券以竞价交易方式买入的股票不得卖出。东兴证券在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者交付。东兴证券在发行人股票在精选层挂牌后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金将纳入全国股转公司设立的风险基金。 东兴证券未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。东兴证券以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。 因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况： 1、超额配售选择权不行使。获授权主承销商从二级市场净买入发行人股 | ||||
六、中止发行安排
票数量与超额配售股数相同。
2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数约为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商用超额配售所获资金从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行约为本次发行初始发行规模15%的股票。
3、超额配售选择权部分行使。获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个交易日内进行公告披露。
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
| 1、预计发行后无法满足股票在精选层挂牌标准； 2、发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的； 3、根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十二条、《管理细则》第六十二条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、全国股转公司可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理； 4、全国股转公司认定的其他情形。 出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。 中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向全国股转公司备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。 |
七、发行费用
八、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式
本次网上发行不向投资者收取佣金、印花税等费用。
（一）发行人：桂林星辰科技股份有限公司
| 法定代表人：吕虹 联系地址：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号 联系人：吕斌 联系电话：0773-5862899 （二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 联系人：资本市场部 联系电话：010-66551593、010-66553462 |
发行人：桂林星辰科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
日期：2021年6月17日
附表：关键要素信息表
| 公司全称 | 桂林星辰科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 星辰科技 |
| 证券代码 | 832885 |
| 发行代码 | 889885 |
| 所属行业名称（挂牌公司管理型） | 工业自动控制系统装置制造 |
| 所属行业代码（挂牌公司管理型） | C4011 |
| 定价方式 | 直接定价 |
| 申购日 | 2021年6月21日 |
| 拟发行数量（万股） | 1,827 |
| 拟发行数量占发行后总股本的比例（%） | 22.22 |
| 是否采用战略配售 | 是 |
| 战略配售数量（万股） | 92 |
| 网上发行数量（万股） | 1,735 |
| 网上每笔申购数量上限（万股） | 86.75 |
| 是否采用超额配售选择权 | 是 |
| 超额配售选择权股数（万股） | 273 |
| 发行价格（元/股） | 8.00 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） | 15.38 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） | 13.32 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） | 19.78 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） | 17.12 |
| 拟募集资金（万元） | 16,000.00 |
| 按本次发行价格计算的预计募集资金总额（万元） | 14,616.00 |
| 发行费用（万元） | 1,661.98 |
| 按本次发行价格计算的预计募集资金净额（万元） | 12,954.02 |
注：战略配售数量为本次战略配售非延期交付股票数量。
注：请上传公告盖章页。