北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
专项核查意见书
2020年11月
目录
第一部分 律师声明事项 ...... 2
第二部分 专项核查意见书正文 ...... 3
释义 ...... 3
一、 关于“4.关于重大事项提示” ..............................................................4
二、 关于“7.关于日本石川” ......................................................................4
北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
专项核查意见书
致：烟台石川密封科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向发行人下发的《关于烟台石川密封科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010796号，以下简称“《审核中心意见落实函》”），
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律
师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查意见书》（以下简称“专项核查意见书”）。
第一部分 律师声明事项本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2020年6月30日）或本专项核查意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本专项核查意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见书。对于本专项核查意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本专项核查意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本专项核查意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本专项核查意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本专项核查意见书承担相应的责任。
第二部分 专项核查意见书正文
释义除下列词语的含义存在变化情况外，本专项核查意见书所使用简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月份，即2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人以2020年6月30日为申报基准日出具的《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本专项核查意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查意见书》 |
一、 关于“4.关于重大事项提示”
申报文件显示，发行人风险因素披露和重大事项提示中，部分披露缺乏重要性和针对性，风险因素应该结合企业自身经营特点和经营状况，作出符合重要性、针对性的风险披露和重大事项提示。请发行人：
（1）在重大事项提示及风险因素部分充分揭示新能源汽车发展对发行人成长性产生的影响、主要客户年降政策及幅度对发行人经营业绩和毛利率的影响、竞争对手加入对公司产品市场份额及收入的影响、外协厂商变动对发行人经营稳定性的影响、下游行业景气度对发行人经营业绩的影响等风险。
（2）按照重要性顺序披露公司的重要风险，结合发行人的经营特点，提升风险提示的针对性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
根据发行人提供的资料，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”部分、
“第四节 风险因素”部分补充“1、新能源汽车发展的风险”、“2、主要客户年降政策变化的风险”、“3、竞争对手加入的风险”、“4、外协厂商变动的风险”、“5、下游行业不景气的风险”等风险披露和重大事项提示。发行人已按照重要性顺序披露公司的重要风险，并结合其自身经营特点，进一步提升了风险提示的
针对性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《招股说明书》。
本所律师认为，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”部分、“第四
节 风险因素”部分补充“1、新能源汽车发展的风险”、“2、主要客户年降政策变化的风险”、“3、竞争对手加入的风险”、“4、外协厂商变动的风险”、“5、下游行业不景气的风险”等风险披露和重大事项提示。发行人已按照重要性顺序
披露公司的重要风险，并结合其自身经营特点，进一步提升了风险提示的针对性。
二、 关于“7.关于日本石川”
申报文件及问询回复显示：
（1）日本石川的主要经营区域包括日本国以及东南亚、欧洲、美国等地区，主要客户包括丰田公司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴鲁、日产等日系客户及海外客户。
（2）发行人与日本石川的经营区域和目标客户不重叠，二者在发行人的主要销售地域并未产生市场竞争关系。
（3）报告期内，日本石川不存在违反《烟台石川密封科技股份有限公司持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》的情形。
请发行人进一步说明日本石川在中国境内市场经营情况，是否存在向境内丰田、本田等日系客户或其他客户销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情形，如存在，请进一步披露原因、相关产品情况、销售金额、占发行人对应产品收入的比重，前述行为是否违背其作出的承诺及对发行人的影响，发行人是否及如何采取相应防范措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 日本石川在中国境内市场经营情况，是否存在向境内丰田、本田等日系客户或其他客户销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情形，如存在，请进一步披露原因、相关产品情况、销售金额、占发行人对应产品收入的比重
根据日本石川说明以及提供的资料，报告期内，日本石川不存在向中国大陆（除发行人以外）直接销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情况，也没有把中国大陆（除向发行人销售产品以外）作为其产品的目标销售地域。
（二） 日本石川的前述行为未违背其作出的承诺及对发行人的影响，发行人相应的防范措施
1. 日本石川的前述行为未违背其作出的承诺
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川在其向发行人出具的《烟台石川密封科技股份有限公司持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》中承诺，“日本石川及日本石川的关联公司不在中国大陆直接销售产品，不利用
对密封科技的持股关系进行损害密封科技及其他股东利益的行为。但是，日本石
川顾客有要求，日本石川根据要求交由密封科技对应，但在密封科技无法满足顾客要求的情况下，不受限制。另外，顾客要求日本石川提供产品，在事先与密封科技沟通的前提下，这种行为不受限制。”根据日本石川说明，报告期内，日本石川不存在向中国大陆（除发行人以外）直接销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情况，日本石川现在及将来均不会以中国大陆（除向发行人销售产品以外）作为其产品的销售地域；报告期内，未曾发生由于中国大陆客户指定日本石川产品采购需求或者由于密封科技产品无法满足客户性能指标要求而转由日本石川向上述中国大陆客户销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情形。如前所述，报告期内，日本石川前述行为未违背其作出的承诺。
2. 日本石川前述行为对发行人的影响
（1） 日本石川与发行人在中国大陆市场不存在业务竞争关系如前所述，报告期内，日本石川不存在向中国大陆（除发行人以外）直接销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品的情况，且日本石川现在及将来均不会以中国大陆（除向发行人销售产品以外）作为其产品的销售地域。因此，现在及将来日本石川与发行人在中国大陆市场均不存在业务竞争关系。
（2） 日本石川前述行为不构成发行人本次发行的法律障碍
根据发行人提供的资料，日本石川持有发行人15.04%股份，并非发行人的控股股东，不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，也不构成本次发行的法律障碍。因此，日本石川与发行人在中国大陆市场不存在业务竞争关系，日本石川前述行为不构成本次发行的法律障碍。
3. 发行人采取的防范措施
根据日本石川出具的承诺等文件，发行人将依据日本石川出具的承诺主张其合法权益。如日本石川违反承诺内容，发行人将依据《烟台石川密封科技股份有
限公司持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》约定通过包括但不限于如下
方式维护密封科技及其他股东的合法权益：①与日本石川协商要求其履行承诺内容，并按照承诺内容承担给密封科技及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出，或者②通过诉讼、仲裁等法律途径请求日本石川履行承诺内容，并按照承诺内容承担给密封科技及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。此外，根据日本石川出具的《未履行承诺的约束措施的承诺函》，日本石川承诺：“本公司将严格履行本公司出具的有关避免同业竞争的承诺；本公司承诺对违背上述承诺或未履行承诺而给发行人、其他股东造成的损失进行赔偿；如本公司未向发行人履行赔偿责任，则本公司当年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本公司履行完本承诺为止；上述承诺系本公司
的真实意思表示，自签署之日起即生效。”因此，日本石川出具的承诺已经约定了不可撤销条款以及日本石川未履行承诺的补偿机制，发行人的应对措施具备可执行性。本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的说明函，日本石川出具的关于避免与发行人竞争关系的承诺函、未履行承诺的约束措施的承诺函，日本石川出具的确认函及说明函，日本国律师出具的关于日本石川的法律意见书等文件资料；查阅了报告期内日本石川的海关出口报关明细；并访谈了日本石川的相关人员。
本所律师认为，（1）报告期内，日本石川未将中国大陆（除向发行人销售产品以外）作为其产品的销售地域，不存在向中国境内丰田、本田等日系客户或其他客户（除发行人以外）直接销售气缸垫片、附属垫片、隔热防护罩等产品
的情形。（2）报告期内，日本石川前述行为未违背其作出的承诺。日本石川与发行人在中国大陆市场不存在业务竞争关系，日本石川前述行为不构成本次发行的法律障碍。日本石川出具的承诺已经约定了不可撤销条款以及日本石川未履
行承诺的补偿机制，发行人的应对措施具备可执行性。
本专项核查意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。