密封科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

	北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图 Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty

北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

出具法律意见书的

律师工作报告

2020年6月

3-3-2-1

目录

第一部分 律师工作报告引言 ...... 4

一、 律师声明事项 ...... 4

二、 律师事务所及经办律师简介 ...... 5

三、 制作律师工作报告的工作过程 ...... 6

第二部分 律师工作报告正文 ...... 8

释义 ...... 8

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11

二、 发行人发行股票的主体资格 ...... 14

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 16

四、 发行人的设立 ...... 21

五、 发行人的独立性 ...... 26

六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 28

七、 发行人的股本及演变 ...... 47

八、 发行人的子公司 ...... 85

九、 发行人的业务 ...... 86

十、 关联交易及同业竞争 ...... 89

十一、 发行人的主要财产 ...... 106

十二、 发行人的重大债权债务 ...... 112

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 118

十四、 发行人章程的制定与修改 ...... 118

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 119

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 123

3-3-2-2十七、 发行人的税务 ...... 127

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 ...... 130

十九、 发行人募股资金的运用 ...... 132

二十、 发行人业务发展目标 ...... 134

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 135

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 136

二十三、结论意见 ...... 136

3-3-2-3

北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

律师工作报告

致：烟台石川密封科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：[phone] 传真/Fax：[phone]/1838 网址：www.zhonglun.com

3-3-2-4

第一部分 律师工作报告引言

一、 律师声明事项

本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本律师工作报告和《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告和法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本律师工作报告和法律意见书。对于本律师工作报告和法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本律师工作报告和法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。

本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3-3-2-5

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应的责任。

二、 律师事务所及经办律师简介

中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编码：100022，联系电话：[phone]，传真：[phone]。中伦网址：

www.zhonglun.com。

截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。

本所指派杨开广律师、田雅雄律师、刘亚楠律师为发行人本次发行上市的签名律师，杨开广律师、田雅雄律师、刘亚楠律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

杨开广律师毕业于中国政法大学，2006年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为01050872788。

田雅雄律师毕业于清华大学，2015年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为01050872747。

刘亚楠律师毕业于中国政法大学，2016年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为01050872745。

3-3-2-6

三、 制作律师工作报告的工作过程

根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项中国法律顾问，参加本次发行上市的申报工作，对发行人的设立及本次发行上市的合法性出具法律意见，工作过程如下：

1. 本所接受委托后，组建了“烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市项目组”为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。

2. 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他中

介机构制订了具体工作计划；参加了中介机构协调会，对发行人和其他中介机构在工作中发现或遇到的法律问题进行解答，提出解决建议。

3. 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导工作，并为发行人董事、

监事及高级管理人员授课，讲解《公司法》、《证券法》及中国证监会关于股票发行与上市的相关法律规定。

4. 本所律师向发行人及其股东提交了详尽的调查提纲，对发行人董事、监

事、高级管理人员及采购、销售、财务、技术等负责人进行了访谈，对有关事项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他情况进行了检索、查询。

5. 本所律师对发行人生产和办公场所、主要资产进行了实地考察勘验；对

发行人拥有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。

6. 本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会运作记录和决议，

提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等公司规章制度文本。

7. 本所律师对发行人市场监督、税务、商务、安全生产、社会保险、建设

规划等方面的合法经营情况进行调查，并取得了相关的文件和政府部门出具的证明资料。

8. 本所律师对尽职调查中收集的各种文件的真实性和合法性资料进行审核、

3-3-2-7

分析，形成了本所律师关于发行人本次发行上市的《尽职调查报告》，以此为基础出具律师工作报告和法律意见书，并完备了相关的工作底稿。

9. 本所律师对发行人本次发行上市申报材料相关文件的真实性出具鉴证意

见书。本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约5,000小时。在工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应当承担的工作。

3-3-2-8

第二部分 律师工作报告正文

释义除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语的含义具体如下：

发行人、密封科技、公司

指 烟台石川密封科技股份有限公司密封有限 指

烟台石川密封垫板有限公司，于2015年11月26日整体变更为“烟台石川密封科技股份有限公司”石川实业 指 烟台石川实业有限公司石川密封垫 指 烟台石川密封垫有限公司全丰密封 指 烟台全丰密封技术有限公司冰轮塑业 指 烟台冰轮塑业有限公司铭祥控股 指 烟台铭祥控股有限公司密封制品 指

烟台冰轮密封制品有限公司，于2017年12月27日更名为“烟台铭祥控股有限公司”石棉总厂 指

山东烟台石棉制品总厂，于2014年9月4日

台冰轮密封制品有限公司”国丰投资 指 烟台国丰投资控股集团有限公司厚瑞投资指烟台厚瑞投资中心（有限合伙）日本石川 指 日本石川密封垫板株式会社冰轮环境指

冰轮环境技术股份有限公司，由“烟台冰轮股份有限公

司”于2017年9月更名而来冰轮集团指烟台冰轮集团有限公司冰轮控股 指 烟台冰轮控股有限公司冰轮投资 指 烟台冰轮投资有限公司远弘实业指烟台远弘实业有限公司合弘投资 指 烟台合弘投资股份有限公司亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司本次发行/本次发行上市

指

发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深

圳证券交易所创业板上市的行为

3-3-2-9

报告期、最近三年

指2017年度、2018年度、2019年度，即2017年1月1日至2019年12月31日《招股说明书》 指

《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指

大华为本次发行出具的关于审计发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表的《烟台石川密封科技股份有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕001261号

《内控鉴证报告》

指

大华为本次发行出具的关于鉴证发行人2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定的《烟台石川密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字〔2020〕001530号）《纳税鉴证报告》

指

大华为本次发行出具的关于审核发行人2017年度、2018年度、2019年度主要税种纳税情况及税收优惠的《烟台石川密封科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字〔2020〕001531号）《验资复核报告》

指

大华为本次发行出具的关于复核发行人历次新增注册资本缴纳情况的《烟台石川密封科技股份有限公司验资复核鉴证报告》（大华核字〔2020〕001533号）本律师工作报告 指

《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》法律意见书 指

《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《首次公开发行股票并上市之辅导协议》

指《海通证券股份有限公司与烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》《首次公开发行股票并上市之保荐协议》

指《烟台石川密封科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》《公司章程》 指

发行人经烟台市市场监督管理局备案的、现行有效的

）《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（包括相关章

程修正案）《公司章程（草案）》

指

经发行人2019年年度股东大会审议通过并将于本次发

行上市后施行的《烟台石川密封科技股份有限公司章

程》《发起人协议》 指 《烟台石川密封科技股份有限公司发起人协议》保荐人 指 海通证券股份有限公司

3-3-2-10

大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司天圆开评估 指 北京天圆开资产评估有限公司本所 指 北京市中伦律师事务所烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》《创业板首发管理办法》

指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板股票上市规则》

指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）《创业板股票上市审核规则》

指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《上市公司治理准则》

指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号

《证券投资基金法》

指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）《私募投资基金管理办法》

指

）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第

105号）《私募投资基金备案办法》

指

《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（中基协发〔2014〕1号）元 指 人民币元

3-3-2-11

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 董事会的召开及决议

2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。2020年6月15日，发行人召开第二届董事会第九次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于变更公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案等议案。

（二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权

2020年3月6日，发行人召开2019年年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共4名，代表股份109,800,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。

发行人2019年年度股东大会以及根据股东大会授权召开的第二届董事会第九次会议审议通过的有关本次发行的相关议案具体如下：

1. 关于公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上

市方案的议案，具体内容如下：

（1） 股票种类：人民币普通股（A股）。

（2） 每股面值：人民币1.00元。

（3） 发行数量：本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的25.00%，

本次拟公开发行股票不超过36,600,000股，最终数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法

人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

（5） 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价

发行相结合的方式，或证监会或深圳证券交易所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

3-3-2-12

（6） 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初

步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过深交所、中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

（7） 承销方式：余额包销。

（8） 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用。

（9） 发行时间：在决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具

体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。

（10） 拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。

（11） 决议有效期：经股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届

满时，发行人已向深交所或中国证监会提交申报材料但未取得深交所出具的核准结果和中国证监会出具的注册结果，提议召开股东大会决议适当延长有效期。

2. 关于授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关

事宜的议案，具体内容如下：

为提高工作效率，董事会提议股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，具体如下：

（1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所、中国证监会

提出本次发行上市的申请；

（2） 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐

人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；

（3） 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机

构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；

（4） 根据深交所、中国证监会的意见，在股东大会审议批准范围内对募

集资金投资项目的取舍及投资金额进行适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（5） 根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；

3-3-2-13

（6） 根据深交所、中国证监会的意见，签署与本次发行上市有关的招股

意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；

（7） 根据深交所、中国证监会对本次发行方案及申报材料提出的反馈意

见或要求对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

（8） 在本次发行上市方案通过深交所、中国证监会审核、注册后，办理

申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资及工商变更登记等有关手续；

（9） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜；

（10） 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化以及深交所、中国证

监会或主承销商的意见，本次发行上市所必须的其他事宜；

（11） 上述授权的有效期与本次发行上市决议的有效期相同。

3. 关于公司境内首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其

可行性的议案，具体内容如下：

本次发行具体募集资金数额，根据最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：

项目名称

投资额（万元）

密封垫片技改扩产项目 17,560.72 17,560.72

拟投入募集资金（万元）

隔热防护罩技改扩产项目8,308.47 8,308.47厚涂层金属涂胶板技改扩产项目 11,402.78 11,402.78石川密封技术中心建设项目6,503.86 6,503.86补充流动资金 9,000.00 9,000.00

52,775.83 52,775.83

合计

若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决；如果募集资金有剩余，将用于补充发行人的流动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集

3-3-2-14

资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，根据该可行性研究报告，本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。因此，发行人2019年年度股东大会以及根据股东大会授权召开的第二届董事会第九次会议的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。前述股东大会及根据股东大会授权召开的董事会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，前述股东大会已授权董事会办理有关具体事宜且授权范围、程序合法、有效。

（三） 辅导验收

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了

《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会山东监管局备案。

2. 根据发行人、保荐人提供的资料，并经本所律师核查，中国证监会山东

监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。

因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监会的注册程序。

二、 发行人发行股票的主体资格

（一） 依法设立

发行人系由密封有限于2015年11月26日依法整体变更设立的股份有限公司。密封有限整体变更为股份有限公司时，烟台市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为91370000613410774T的《营业执照》，其工商登记信息如下：

3-3-2-15

股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25.00%）

类型

住所

山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号

曲志怀

法定代表人

注册资本

10,980.00万元

1991年4月13日

成立日期

营业期限

1991年4月13日至******

生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产

经营范围	；并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家

有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

因此，发行人系依法设立的股份有限公司。

（二） 有效存续

1. 根据烟台市工商局于2018年12月24日核发的《营业执照》，发行人的

经营期限为“1991年4月13日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。

2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出

具之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。

因此，发行人依法有效存续。

（三） 持续经营三年以上

发行人系由密封有限整体变更设立的股份有限公司。经烟台市工商局于1991年4月13日向密封有限核发的《核准登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第32号）核准，密封有限成立于1991年4月13日。

发行人系由密封有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《创业板首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从密封有限成立之日起计算，至今已满三年。

因此，发行人持续经营时间在三年以上。

3-3-2-16

（四） 注册资本已足额缴纳

如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(6)条所述，并经大华出具的《验资复核报告》复核验证，截至本律师工作报告出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的实收资本合计109,800,000.00元。

因此，发行人的注册资本已足额缴纳。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：

（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件

1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发

行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人

股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件

1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,

发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的海通证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。

2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证

报告》记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的

3-3-2-17

条件。具体如下：

（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人已根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴

证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》记载，就发

行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4） 如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股

股东确认以及相关政府主管部门出具的书面文件，并经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》

3-3-2-18

第十二条第一款第（四）项的规定。

（三） 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

1. 如本律师工作报告第二部分第二条所述，发行人系在烟台市市场监督管

理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由密封有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本律师工作报告第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款项的规定。

2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，以及发行

人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，以及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

3. 如本律师工作报告第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计报

告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：

（1） 如本律师工作报告第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产完

整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告第二部分第十条所述，发

3-3-2-19

行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（2） 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审计

报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分第六条、第七条、第二十一条所述，根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东说明，并经本所律师核查，最近两年内，烟台市国资委为发行人的实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本律师工作报告第二部分第十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的管理团队稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款的规定。

（3） 如本律师工作报告第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所述，

根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）款的规定。

4. 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说

明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规

3-3-2-20

和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第一款的规定

如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第二款的规定。

如本律师工作报告第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第三款的规定。

（四） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件

1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所

律师核查，发行人本次发行上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：

（1） 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上市

符合中国证监会《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

（2） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于

本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，发行人本次发行前注册资本为109,800,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的25.00%，本次发行的股份不超过36,600,000股，本次发行后发行人的股本总额不少于3,000.00万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

（3） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于

3-3-2-21

本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过36,600,000股，发行后的总股本不超过146,400,000股，公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25.00%；同时，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行

人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。

（五） 发行人符合《创业板股票上市审核规则》规定的发行条件

1. 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，根据发行人提供的资料，

《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《创业板股票上市审核规则》第十八条的规定。

2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行

人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市审核规则》第二十二条第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式

1. 发行人设立的程序

根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由密封有限整体变更设立的股份有限公司，具体如下：

（1） 财务审计：2015年10月14日，山东和信会计师事务所（特殊普通

合伙）出具《烟台石川密封垫板有限公司审计报告》（和信审字﹝2015﹞第000661

3-3-2-22

号），经审计，截至2015年8月31日，密封有限的净资产值为110,955,075.61元，其中，用于安全生产开支准备的专项储备为741,776.89元。

（2） 资产评估：2015年10月15日，正源和信以2015年8月31日为基

准日对密封有限的全部股东权益进行评估并出具《烟台石川密封垫板有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字﹝2015﹞第0147号），经评估，截至2015年8月31日，密封有限的净资产值为178,462,600.00元。

（3） 董事会：2015年10月17日，密封有限召开董事会并作出决议，同

意密封有限整体变更为股份有限公司，并以2015年8月31日为基准日将全部经审计的、可用于股东折股的净资产110,213,298.72元按1:0.9963的比例折为股份有限公司股本109,800,000.00元，密封有限的股东按照在密封有限的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值计入密封科技资本公积。

（4） 发起人协议：2015年10月17日，密封有限的全体股东签署了《发

起人协议》，约定密封有限全体股东共同作为发起人，将密封有限整体变更为股份有限公司相关事宜。

（5） 批复文件：2015年10月28日，烟台市国资委核发《关于设立烟台

石川密封科技股份有限公司的批复》（烟国资委﹝2015﹞116号），原则同意密封有限整体变更为股份有限公司，原则同意以2015年8月31日经审计的账面净资产中可用于折股的11,021.33万元折合总股本10,980万股，其余部分计入资本公积。

2015年11月17日，山东省商务厅核发《关于烟台石川密封垫板有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审﹝2015﹞273号），同意密封有限变更为外商投资股份有限公司，同意密封有限股东签署的发起人协议、密封科技股东签署的公司章程以及变更后密封科技的股权结构、经营范围。

（6） 验资报告：2015年11月24日，山东和信会计师事务所（特殊普通

合伙）出具《烟台石川密封科技股份有限公司验资报告》（和信验字﹝2015﹞第000099号），经验证，截至2015年11月19日，烟台石川密封科技股份有限公

3-3-2-23

司已收到全体发起人以其拥有的密封有限的净资产折合的股本109,800,000.00元。

（7） 创立大会：2015年11月2日，发行人召开创立大会暨第一次临时股

东大会，决议同意以整体变更的方式设立密封科技及发起人的出资情况，并审议通过了《烟台石川密封科技股份有限公司章程》以及《烟台石川密封科技股份有限公司股东大会议事规则》、《烟台石川密封科技股份有限公司董事会议事规则》、《烟台石川密封科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。

（8） 公司章程：2015年11月2日，密封科技发起人共同签订《烟台石川

密封科技股份有限公司章程》。

（9） 批准证书：2015年11月17日，山东省人民政府向密封科技换发了

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（10） 工商登记：2015年11月26日，烟台市工商局就本次整体变更向发

行人核发了《营业执照》。

（11） 股权管理方案：根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作

有关问题的通知》（财管字﹝2000﹞200号）规定，山东省国资委于2018年5月28日核发《山东省国资委关于烟台石川密封科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字﹝2018﹞20号），同意密封科技的国有股权管理方案。

（12） 其他说明：根据发行人说明，发行人整体变更为股份有限公司时，

正源和信出具的《烟台石川密封垫板有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字﹝2015﹞第0147号）未履行国有资产评估备案程序。2019年5月6日，烟台市国资委出具《关于对烟台石川密封科技股份有限公司有关评估事项予以确认的批复》（烟国资函〔2019〕16号），确认前述经济行为虽未进行评估备案，但实施了资产评估程序，未发现损害国有股东权益问题，并对该经济行为涉及的评估结果予以确认。因此，发行人整体变更为股份有限公司时的资产评估结果已经烟台市国资委确认，发行人或者相关股东不存在因此受到行政处罚的风险，发行人整体变更为股份有限公司不存在损害国有股东利益的情形，也不构成本次发行上市的实质性

3-3-2-24

法律障碍。

2. 发起人的资格

如本律师工作报告第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。

3. 发行人设立的条件

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体如下：

（1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，发行人的发起人共4

名，其中，1名为有限责任公司、1名为股份有限公司、1名为有限合伙企业、1名为外国公司。该等发起人中除1名外国公司外，其他3名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的要求。

（2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，各发起人缴纳的股

本共109,800,000.00元，达到《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第一款的要求。

（3） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，发行人系由密封有

限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《发起人协议》，以密封有限经审计的、可用于股东折股的净资产折合为发行人的实收资本并履行了验资程序，召开了创立大会，办理了工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五条的要求。

（4） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，发行人制定的《公

司章程》已经2015年11月2日召开的股东大会审议通过，并报烟台市工商局备案，《公司章程》中包含了《公司法》所要求的股份有限公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。

（5） 如本律师工作报告第二部分第十五.(一)条所述，发行人有独立的公

司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司必备的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。

3-3-2-25

（6） 发行人系由密封有限整体变更而来，发行人整体承继了密封有限的

全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。

4. 发行人设立的方式

如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东（大）会表决通过，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。发行人整体变更为股份有限公司过程中不存在与债权人的纠纷，也不存在侵害债权人合法权益的情形。

（二） 发起人协议

如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(4)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三） 审计、评估和验资程序

如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(1)条、第四.(一).1.(2)条和第四.(一).1.(6)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计程序、评估程序和验资程序。

因此，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 创立大会

如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(7)条和第十五.(一).(1)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。

3-3-2-26

因此，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的工商登记手续并取得国有股权管理相关的批复文件，发行人的设立合法、有效。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”，发行人实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。

发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。

（二） 发行人的资产独立完整

发行人由密封有限整体变更而来，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具《烟台石川密封科技股份有限公司验资报告》（和信验字﹝2015﹞第000099号），验证密封有限已将经审计的、可用于股东折股的净资产折合为发行人股本，整体变更后发行人的股东及各股东的出资比例不变。

3-3-2-27

根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权、软件著作权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。

（三） 发行人的人员独立

根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事由股东提名并由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人事任免决定的情形。

根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。

因此，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四） 发行人的机构独立

据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；根据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统。发行人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情形。

因此，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五） 发行人的财务独立

3-3-2-28

1. 根据发行人说明，发行人设立了独立的财务部门，配置了专职财务人员，

建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算。

2. 发行人独立开设银行账户，并在中国银行股份有限公司烟台分行开立基

本存款账户。

3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人持有统一社会信用代码为91370000613410774T的《营业执照》，其纳税人识别号为91370000613410774T。

4. 根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表和相应的完税凭证，以及

主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立办理了相关税务登记，缴纳各项税款。因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一） 发行人的股权结构

根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构具体如下：

序号

股东

持股数额（股）

持股比例

铭祥控股70,162,200 63.90%发起人2 厚瑞投资 19,807,920 18.04% 发起人3 日本石川 16,513,920 15.04% 发起人

冰轮环境3,315,960 3.02%发起人

股东身份合计

109,800,000 100.00% ——

（二） 股东的主体资格

3-3-2-29

根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共4名，均为非自然人股东，分别为铭祥控股、厚瑞投资、日本石川和冰轮环境。其中，铭祥控股、厚瑞投资和冰轮环境均依据中国法律设立，并在中国境内有住所；日本石川依据日本国法律设立。发行人股东的基本情况具体如下：

1. 铭祥控股

（1） 基本信息：铭祥控股现持有烟台市工商局核发的统一社会信用代码为

913706001650089673的《营业执照》，其工商登记信息如下：

有限责任公司（国有控股）

类型

住所

山东省烟台市芝罘区只楚南路3号

李增群

法定代表人

成立日期

1981年3月30日

1981年3月30日至

经营期限

经营范围

以自有资金对密封产业投资（未经金融监管部门批准，

融资担保、代客理财等金融业务），自有房屋租赁，

自有场地租赁。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2） 控制关系：根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本律

师工作报告出具之日，国丰投资持有铭祥控股52.00%股权，合弘投资持有铭祥控股48.00%股权；国丰投资的唯一股东为烟台市国资委。铭祥控股的股权结构变化情况及合弘投资的基本情况具体如下：

① 铭祥控股的股权结构变化情况

根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，铭祥控股的股权结构及其变化情况主要如下：

A. 1990年7月，经烟台市建筑材料工业局核发的《关于烟台石棉制品总厂重新登记的批复》（烟建材发﹝1990﹞109号）批准，石棉总厂重新登记，隶属于烟台市建筑材料工业局。

B. 2001年9月，经烟台市人民政府核发的《关于设立和组建部分市级国有资产营运机构的通知》（烟政发﹝2000﹞130号）批准，授权冰轮集团经营石棉

3-3-2-30

总厂的国有产权。C. 2014年9月，经烟台市市属企业改革领导小组办公室核发的《关于对山东烟台石棉制品总厂实施公司制改建的批复》（烟企改办﹝2014﹞2号）以及烟台市国资委核发的《关于对山东烟台石棉制品总厂公司制改建资产评估项目予以核准的通知》（烟国资﹝2014﹞74号）批准，石棉总厂改制为公司制企业并更名为“烟台冰轮密封制品有限公司”。本次公司制改制完成后，冰轮集团持有密封制品100.00%股权。D. 2017年5月，经冰轮集团股东会决议决议（冰轮集团当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），冰轮集团以2016年12月31日为基准日通过派生分立的方式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司）。本次分立完成后，存续分立前冰轮集团的股东按其各自所持存续分立前冰轮集团的股权比例持有分立后新设公司盛久投资的股权，其中，烟台市国资委持有盛久投资52.00%股权，远弘实业（远弘实业的具体情况详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(5)条）持有盛久投资48.00%股权。本次分立完成后，盛久投资持有密封制品100.00%股权。E. 2017年8月，经盛久投资股东会决议（盛久投资当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），远弘实业将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资，烟台市国资委同意放弃优先购买权。本次股权转让完成后，烟台市国资委持有盛久投资52.00%股权，合弘投资持有盛久投资48.00%股权。

2017年12月，经盛久投资股东会决议（盛久投资当时的股东为烟台市国资委、合弘投资），密封制品吸收合并盛久投资后注销被吸收合并方盛久投资，密封制品更名为“烟台铭祥控股有限公司”。本次吸收合并完成后，烟台市国资委持有铭祥控股52.00%股权，合弘投资持有铭祥控股48.00%股权。F. 2019年11月，经烟台市国资委核发的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资〔2019〕61号），烟台市国资委将其所持铭祥控股52.00%股权无偿划转给国丰投资（国丰投资的唯一股东为烟台市国资委）。本次股权无偿划转完成后，国丰投资持有铭祥控股52.00%股权，合弘投资持有铭祥控股48.00%股权。

3-3-2-31

截至本律师工作报告出具之日，铭祥控股的股权结构未发生变化。

② 合弘投资的基本情况

根据合弘投资提供的资料，并经本所律师核查，合弘投资现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137060079619273X6的《营业执照》，其工商登记信息如下：

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

类型

住所

山东省烟台市经济技术开发区长江路331号内3号

李增群

法定代表人

注册资本

2,914.7466万元

2006年12月11日

成立日期

经营期限

2006年12月11日至

以自有资金对通用设备制造业、非金属矿物制品业和金属制品业进行投资（

经营范围	未经金融监管部门批准、不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、

代客理财等金融业务）及投资项目管理、管理咨询，制冷技术咨询，制冷技术服务，普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人说明及合弘投资提供的资料，合弘投资系由冰轮集团及其下属企业的管理层及中层员工于2006年12月共同出资设立。合弘投资设立时，合弘投资的实际权益人（为上下文表述之便利，“合弘投资的实际权益人”指经工商登记的自然人股东及委托该等自然人股东持有合弘投资股权的实际权益人，均为冰轮集团及其下属企业的员工。下同）通过签署个人信托协议的方式，委托经工商登记的自然人股东向合弘投资出资并代为持有合弘投资相应权益；合弘投资设立后，根据其股东会审议通过的《烟台合弘投资有限公司信托合同及信托财产处置操作规程》，合弘投资的实际权益人基于主观愿望、员工身份变化等原因拟转让其所持合弘投资权益时，受让方应为冰轮集团及其下属企业的管理层员工，交易双方签订相关的转让协议并支付价款后就转让事项在合弘投资办理备案。

合弘投资于2006年12月设立时，其经工商登记的股东为于元波等19名自然人，经合弘投资备案的委托19名自然人股东代为持有合弘投资相应股权的合弘投资的实际权益人共计122人。合弘投资于2016年8月变更为股份有限公司

3-3-2-32

并于2016年9月增资后，合弘投资的实际权益人共计103人，该等实际权益人均直接持有合弘投资的股份并经工商备案为合弘投资的股东。合弘投资于2017年8月1日受让远弘实业所持盛久投资48.00%股权时，合弘投资的股东共100人。截至2020年3月31日，合弘投资的股东为于元波等65名自然人。

（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据铭祥控股提供的工商

登记资料及说明，铭祥控股由烟台市国资委与合弘投资共同出资，主要从事密封产业投资业务；铭祥控股以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。铭祥控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

（4） 失信情况：根据铭祥控股出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期

货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，铭祥控股不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。

（5） 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，远弘实业

曾通过持有冰轮集团股权方式间接持有铭祥控股权益，远弘实业的基本情况以及远弘实业间接持有、转让铭祥控股权益的情况具体如下：

① 远弘实业的基本情况

远弘实业现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370600797317258C的《营业执照》，其工商登记信息如下：

有限责任公司（自然人投资或控股）

3-3-2-33

中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台经济技术开发区长江路331号内3号306室

住所

法定代表人

李增群

5,150.00万元

注册资本

成立日期

2006年12月30日

2006年12月30日至2056年12月30日

经营期限

经营范围

一般项目：机械设备批发；机械设备租赁；金属制品批发；办公设备批发；电子元器件批发；电子办公设备零售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；金属材料批发；住房租赁；非居住房地产租赁；制冷、空调设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

② 根据远弘实业提供的资料，远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下

属企业的管理层及中层员工于2006年12月共同出资设立，详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(2).②条）与冰轮集团及其下属企业的部分员工于2006年12月共同出资设立。远弘实业设立时，远弘实业的实际权益人（为上下文表述之便利，“远弘实业的实际权益人”指除合弘投资及其实际权益人外的、经工商登记的自然人股东及委托该等自然人股东持有远弘实业股权的实际权益人，均为冰轮集团及其下属企业的员工，区别于合弘投资的实际权益人。下同）通过签署个人信托协议的方式，委托经工商登记的自然人股东向远弘实业出资并代为持有远弘实业相应权益；远弘实业设立后，根据其股东会审议通过的《烟台远弘实业有限公司信托合同及信托财产处置操作规程》，远弘实业的实际权益人基于主观愿望、员工身份变化等原因拟转让其所持远弘实业权益时，受让方应为冰轮集团及其下属企业的员工，交易双方签订相关的转让协议并支付价款后就转让事项在远弘实业办理备案。

远弘实业于2006年12月设立时，其经工商登记的股东为于得水等32名自然人与合弘投资，其中，经远弘实业备案的委托32名自然人股东代为持有远弘实业相应股权的远弘实业的实际权益人共计2,228人。远弘实业于2017年8月1日将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资时，远弘实业经工商登记的股东为于得水等9名自然人与合弘投资，其中，经远弘实业备案的委托9名自然人股东代为持有远弘实业相应股权的远弘实业的实际权益人共计1,721人。

3-3-2-34

③ 远弘实业间接持有、转让铭祥控股权益的情况

A. 2007年4月，远弘实业通过增资方式持有冰轮集团48.00%股权截至远弘实业通过增资方式持有冰轮集团48.00%股权前，烟台市国资委持有冰轮集团100.00%股权，石棉总厂为冰轮集团的全资企业。股权结构如下：

经烟台市人民政府办公室核发的《关于烟台冰轮集团有限公司实施投资主体多元化改造有关问题的复函》（烟政办函﹝2006﹞39号）批准，并经烟台市国资委出具《关于对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估﹝2006﹞33号）确认，冰轮集团以2006年9月30日为评估基准日，通过增资扩股方式实施投资主体多元化改造方案，改制后企业国有资本占注册资本的52.00%，拟增量引入资金占注册资本的48.00%，拟增量引入部分通过产权交易市场、网络媒体等广泛征集合作方。

经公告，远弘实业摘牌后以评估价值为作价依据向冰轮集团出资10,054.44万元，并持有增资后冰轮集团48.00%股权。前述出资事项经北京天圆全会计师事务所有限责任公司烟台分所出具的《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞8号）验证，远弘实业向冰轮集团的出资到位。

本次增资后，冰轮集团的注册资本变更为20,946.76万元，其中，烟台市国资委持有10,892.3152万元出资额（占注册资本的52.00%），远弘实业持有10,054.4448万元出资额（占注册资本的48.00%）。因石棉总厂为冰轮集团的全资企业，远弘实业通过冰轮集团间接持有石棉总厂相应的权益。股权结构如下：

3-3-2-35

B. 2017年5月，远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资48.00%股权经冰轮集团2017年第一次临时股东会决议（冰轮集团当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），冰轮集团以2016年12月31日为基准日通过派生分立的方式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司）。

根据冰轮集团派生分立方案，盛久投资的全部资产为密封制品（由石棉总厂通过公司制改制方式设立）100.00%股权，分立前冰轮集团的股东按其各自所持分立前冰轮集团的股权比例持有分立后新设公司盛久投资的股权。本次存续分立完成后，盛久投资（其全部资产为密封制品100.00%股权）的注册资本为6,633.49万元，其中，烟台市国资委持有3,449.41万元出资额（占注册资本的52.00%），远弘实业持有3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）。因密封制品为冰轮集团的全资子公司，远弘实业通过盛久投资间接持有密封制品相应的权益。股权结构如下：

C. 2017年8月，远弘实业将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资

为明晰盛久投资及密封制品的出资人权益，解决远弘实业的实际权益人超过200人的问题，经远弘实业与合弘投资协商一致，并经盛久投资股东会决议（盛

3-3-2-36

久投资当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），远弘实业与合弘投资于2017年8月1日签订股权转让协议，远弘实业将其所持盛久投资3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）以3,184.08万元为对价转让给合弘投资。合弘投资已向远弘实业足额支付全部股权转让对价并办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，盛久投资的注册资本仍为6,633.49万元，其中，烟台市国资委持有3,449.41万元出资额（占注册资本的52.00%），合弘投资持有3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）。密封制品仍为盛久投资的全资子公司，远弘实业不再持有密封制品任何权益。股权结构如下：

为核实前述盛久投资3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）转让是否为远弘实业的实际权益人、合弘投资股东的真实意思表示，就远弘实业的实际权益人、合弘投资股东所持权益的真实性以及前述股权转让其他相关事宜，远弘实业的实际权益人以及合弘投资的股东于2018年2月至3月期间出具文件并确认：①其委托他人或受托他人所持远弘实业权益，以及其所持合弘投资的权益，不存在纠纷；②其知悉密封科技拟申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市事宜；③其知悉并同意远弘实业将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资，并同意就股权转让事宜签署的相关法律文书。前述确认过程已经山东省烟台市鲁东公证处现场公证，截至2018年3月31日，经公证的远弘实业的实际权益人所持出资额占远弘实业当时的注册资本总额的比例高于90.00%，经公证的合弘投资的股东所持股份数额占合弘投资当时的股本总额的比例高于90.00%。

④ 远弘实业间接持有、转让铭祥控股股权的其他说明

A. 远弘实业出资并持有冰轮集团股权符合当时生效的法律规定。

远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下属企业的管理层及中层员工于

3-3-2-37

2006年12月共同出资设立）与冰轮集团及其下属企业的员工共同出资设立的有限公司，远弘实业通过公开摘牌方式向冰轮集团出资，符合烟台市人民政府办公室核发的《关于烟台冰轮集团有限公司实施投资主体多元化改造有关问题的复函》（烟政办函﹝2006﹞39号）规定，相关出资价格已经烟台市国资委出具《关于对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估﹝2006﹞33号）确认。远弘实业以评估价值为作价依据向冰轮集团出资10,054.44万元并持有增资后冰轮集团48.00%股权，其出资情况已经北京天圆全会计师事务所有限责任公司烟台分所出具《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞8号）验证，远弘实业向冰轮集团的出资到位。故远弘实业以其股东出资资金向冰轮集团出资并持有冰轮集团股权的行为，符合《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》以及《公司法》等相关法律、法规的规定。B. 冰轮集团及石棉总厂均并非单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。远弘实业出资并持有冰轮集团股权时，冰轮集团系烟台市国资委出资设立的有限公司，曾先后持有冰轮环境（000811.SH）、烟台冰轮置业有限公司、烟台冰轮贝尔换热器有限公司等多家公司股权；石棉总厂为冰轮集团的全资企业，其当时的主营业务为石棉制品的研发、技术咨询。

故冰轮集团及石棉总厂均并非单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

C. 远弘实业持有、转让盛久投资股权行为符合当时生效的法律规定。

其一，远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资股权的行为符合当时生效的法律规定。

如前所述，经冰轮集团2017年第一次临时股东会决议（冰轮集团当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），冰轮集团以2016年12月31日为基准日通过派生分立的方式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司），分立前冰轮集团股东按其各自所持分立前冰轮集团的股权比例持有分立后新设公司盛久投资的股权。远弘实业作为分立前冰轮集团股东，依法持有分立后新设公司盛久

3-3-2-38

投资3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）。故远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资股权的行为，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

其二，远弘实业将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资系远弘实业的实际权益人的真实意思表示，且符合当时生效的法律规定。如前所述，为明晰铭祥控股的股权结构，经盛久投资、远弘实业、合弘投资的股东（大）会决议，远弘实业与合弘投资签订股权转让协议，远弘实业将其所持盛久投资3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）转让给合弘投资，股权转让对价为3,184.08万元。合弘投资已向远弘实业足额支付全部股权转让对价并办理完成相应的工商变更登记手续。

远弘实业的实际权益人以及合弘投资的股东于2018年2月至3月期间出具文件，对前述盛久投资3,184.08万元出资额（占注册资本的48.00%）转让相关事宜予以确认，并经山东省烟台市鲁东公证处现场公证。截至2018年3月31日，经公证的远弘实业的实际权益人所持出资额占远弘实业当时的注册资本总额的比例高于90.00%，经公证的合弘投资的股东所持股份数额占合弘投资当时的股本总额的比例高于90.00%。

故远弘实业依法将其所持盛久投资48.00%股权转让给合弘投资，系远弘实业的实际权益人、合弘投资的股东的真实意思表示，并已经履行必要的股东（大）会决议程序，股权转让款已经足额支付，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

综上，远弘实业出资并持有冰轮集团股权的行为，以及远弘实业持有、转让盛久投资股权行为，均符合当时生效的法律规定。

因此，铭祥控股依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。

2. 厚瑞投资

（1） 基本信息：厚瑞投资现持有烟台市芝罘区市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为91370600348878682L的《营业执照》，其工商登记信息如下：

3-3-2-39

有限合伙企业

类型

主要经营场所

山东省烟台市芝罘区只楚南路3号

娄江波

执行事务合伙人

成立日期

2015年7月7日

2015年7月7日至2035年7月6日

合伙期限

经营范围

以自有资金对汽车零部件及配件制造行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2） 控制关系：根据厚瑞投资提供的资料，并经本所律师核查，厚瑞投

资系由娄江波等40名员工共同出资的有限合伙企业，截至2019年12月31日，各合伙人及其出资情况如下：

合伙人

出资额（万元）

出资比例

任职

情况

合伙人

出资额（万元）

出资比例

情况

娄江波

298.77 23.06%

董事、总经理

李克杰

22.26 1.72%

部员工曲志怀 65.83 5.08% 董事长 王栋 22.26 1.72%

垫生产

品保部

部长王永顺

51.91 4.01%

监事会主席、职

监事

陈笑颜

22.26 1.72%

曾为垫

销售部

员工，已

退休于秉群

51.91 4.01%

工代表

财务负

责人、董

书

姜守松

22.26 1.72%

板

事会秘

总工

程师、板

部长于文柱 51.91 4.01%

董事、副总经理

李世纲 22.26 1.72%

质量部

垫技术

部部长曲坚冰 51.91 4.01%

部部长

高纪超 22.26 1.72%

涂胶板

涂胶板

部员工张维明 51.91 4.01%

总经理，已退休

冯军霞 20.05 1.55%

曾为垫

曾任副

事业部

员工，已

退休

王平 40.10 3.09%

理

孙毅 16.73 1.29%

行政管

副总经

理部员

工朱万东 34.56 2.67%

部部长

陈书忠 16.73 1.29%

垫销售

垫销售

部员工

3-3-2-40

合伙人

出资额（万元）

出资比例

任职

情况

合伙人

出资额（万元）

出资比例

情况

高江

33.46 2.58%

部部长

牟德泰

16.73 1.29%

党

垫生产

群工

作部员工

牛卫民 33.46 2.58%

部部长

周守东 16.73 1.29%

纤维板

财务部

员工周敏

33.46 2.58%

垫

程师

邢占清

7.38 0.57%

总工

安环部

员工迟元森 33.46 2.58%

行政管

长

张述兴 5.54 0.43%

理部部

垫技术

部员工杨波 31.61 2.44%

理部员工

季善东 5.54 0.43%

行政管

垫技术

部员工陈玲忠

27.92 2.15%

部员工

杨书霆

5.54 0.43%

垫销售

垫技术

部员工李瑞明 27.92 2.15%

部员工

肖培海 5.54 0.43%

垫销售

垫技术

部员工宋建民 22.26 1.72%

部长

董效宏 5.54 0.43%

安环部

垫生产

部员工孙义青 22.26 1.72%

部员工

吕良军 4.43 0.34%

垫

垫技术

生产

部员工戚剑法 22.26 1.72%

部员工

宋进德 4.43 0.34%

纤维板

垫生产

部员工李万明

22.26 1.72%

部员工

垫技术

合计

1,295.83 100.00%——柳忠奎

22.26 1.72%

部员工

—— —— —— ——

根据厚瑞投资的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，厚瑞投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人娄江波。

（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据厚瑞投资提供的工

商登记资料及说明，厚瑞投资由自然人娄江波等40名员工共同出资，系发行人的员工持股平台，主要为投资并持有发行人股份；厚瑞投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。

3-3-2-41

厚瑞投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

（4） 失信情况：根据厚瑞投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券

期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，厚瑞投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。

因此，厚瑞投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。

3. 日本石川

（1） 基本信息：日本石川现持有东京法务局港办事处核发的公司法人编

号为0104-01-003398的当前事项全部证明书（营业执照），其登记信息如下：

东京都港区虎门二丁目5番5号

总部

成立日期

1936年4月30日

1.内燃机用以及机械器具用密封垫板、垫圈及其元件的制造和销

售；

2.不动产的管理及租赁；

3.前述各项所附带的一切业务。

目的

可发行的股份总数

16,000,000股

4,000,000股

已发行的股份总数

资本金总额

200,000,000.00日元

（2） 控制关系：根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律

意见书，截至2019年12月31日，日本石川的股东及出资情况具体如下：

股东

持股比例

樱花土地株式会社 36.897%

3-3-2-42

股东

持股比例

东京中小企业投资培训株式会社 28.500%

石川伸一郎

17.370%

石川广子

8.560%

樱花持股会（公司员工持股会） 4.540%

公司自持股

4.133%

100.000%

根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律意见书，截至2019年12月31日，樱花土地株式会社的股东为石川伸一郎、石川广子、妻鸟满里子三名自然人，其中，石川伸一郎与石川广子、妻鸟满里子均为亲属关系。

根据日本石川提供的资料、日本国律师出具的法律意见书，截至2019年12月31日，东京中小企业投资培训株式会社的前十大股东及其持股情况具体如下：

合计股东名称

股东名称

持股比例

东京都 12.34%

日本トラスティ-サービス信託銀行株式会

社（信託口4）

8.22%

东京商工会议所

5.26%

公益财团法人全国中小企业交易振兴协会 5.06%

株式会社三菱UFJ银行 5.00%

株式会社きらぼし银行 5.00%

株式会社千叶银行 5.00%

株式会社みずほ银行

5.00%

株式会社りそな银行 5.00%

株式会社三井住友银行 3.66%根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律意见书，樱花持股会为日本石川的员工持股平台，截至2019年12月31日，樱花持股会的出资人为日本石川的30名员工。根据日本石川提供的资料、日本国律师出具的法律意见书，公司自持股系日本石川所持股份。

3-3-2-43

因此，日本石川依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。

4. 冰轮环境

（1） 基本信息：冰轮环境为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：

000811），现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370000163099420E的《营业执照》，其工商登记信息如下：

股份有限公司（上市）

类型

住所

烟台市芝罘区冰轮路1号

李增群

法定代表人

注册资本

74,583.7804万元

1989年5月18日

成立日期

经营期限

1989年5月18日至

人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证

经营范围	经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许

可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；地基基础工程施工；

房屋租赁。（

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2） 控制关系：根据冰轮环境提供的资料，并经本所律师网络核查，截

至2019年9月30日，冰轮环境前十大流通股股东及其持股情况具体如下：

股东名称

持股数量（万股）

冰轮集团 19,767.44 27.24%烟台国盛投资控股有限公司 6,992.95 9.64%红塔创新投资股份有限公司5,659.50 7.80%全国社保基金-六组合 1,660.33 2.29%马洁 1,042.68 1.44%太平人寿保险有限公司-分红-个险分红

559.99 0.77%交通银行-华安宝利配置证券投资基金 552.72 0.76%上海华汯资产管理有限公司-华汯格致精一私募投资基金

356.48 0.49%

3-3-2-44

股东名称

持股数量（万股）

梁继德 320.74 0.44%王征锐

300.00 0.41%根据冰轮环境提供的资料，冰轮集团的股东为国丰投资与远弘实业，其中，国丰投资持有冰轮集团52.00%股权，远弘实业持有冰轮集团48.00%股权；烟台国盛投资控股有限公司的唯一股东为国丰投资。国丰投资的唯一股东为烟台市国资委。根据冰轮环境提供的资料，并经本所律师网络核查，经冰轮环境股东会决议，冰轮环境于2020年3月存续分立为烟台冰轮环境有限公司（存续主体）和烟台冰轮控股有限公司（新设主体）、烟台冰轮投资有限公司（新设主体），前述分立完成后，存续主体冰轮集团不再持有冰轮环境的股份，新设主体冰轮控股持有冰轮环境13.78%股份，新设主体冰轮投资持有冰轮环境12.72%股份。冰轮控股的股东为国丰投资与远弘实业，其中，国丰投资持有冰轮控股52.00%股权，远弘实业持有冰轮控股48.00%股权；冰轮投资的股东为国丰投资与远弘实业，其中，国丰投资持有冰轮投资52.00%股权，远弘实业持有冰轮投资48.00%股权。

根据远弘实业提供的资料，远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下属企业的管理层及中层员工于2006年12月共同出资设立，详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(2).②条）与于元波等冰轮集团及其下属企业的员工共同出资设立的有限责任公司（详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(5)条）。

（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据冰轮环境提供的工

商登记资料及说明，冰轮环境为深圳证券交易所上市公司，冰轮环境以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。

冰轮环境不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

（4） 失信情况：根据冰轮环境出具的书面文件，并经本所律师登陆证券

期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行

3-3-2-45

人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，冰轮环境不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。

因此，冰轮环境依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。因此，发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。

（三） 股东人数、住所及出资比例

1. 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，

并经本所律师的核查，密封科技的发起人共4名，包括铭祥控股、厚瑞投资、日本石川、冰轮环境，均为非自然人发起人。铭祥控股、厚瑞投资和冰轮环境均系依据中国法律设立并在中国境内有住所，日本石川系依据日本国法律设立，发行人半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。

2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出

具之日，发行人的股东共4名（均为发起人），符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定，各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。

因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发起人投入的资产及其产权关系

1. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经

本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。

2. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经

本所律师核查，发行人的各发起人未采用将其他企业先注销再以其资产折价入股

3-3-2-46

的方式向发行人出资，也未以在其他企业中的权益折价入股的方式向发行人出资，因而不存在征得债权人或其他利益相关人同意的情况。

3. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经

本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在相关的法律障碍或风险。

因此，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。

（五） 股东之间的关联关系及实际控制人

1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，铭祥控股与冰轮环境同时受烟台市国资委实际控制，其中，烟台市国资委持有国丰投资100.00%股权；国丰投资持有铭祥控股52.00%股权，持有冰轮控股52.00%股权，持有冰轮投资52.00%股权，持有烟台国盛投资控股有限公司

100.00%股权；截至本律师工作报告出具之日，冰轮控股持有冰轮环境13.78%股

份，冰轮投资持有冰轮环境12.72%股份，烟台国盛投资控股有限公司持有冰轮环境9.61%股份。合弘投资持有铭祥控股48.00%股权，同时持有远弘实业（远弘实业持有冰轮控股48.00%股权，持有冰轮投资48.00%股权）50.36%股权。厚瑞投资为娄江波等40名员工共同投资并由娄江波担任普通合伙人的发行人员工持股平台，厚瑞投资部分出资人同时持有合弘投资的股份及远弘实业的权益。

此外，发行人其他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。

2. 如本律师工作报告第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，铭

祥控股直接持有发行人的表决权比例不低于60.00%，为发行人的控股股东；烟台市国资委间接控制的发行人的表决权比例（含通过国丰投资、铭祥控股间接持股或控制）合计不低于60.00%，为发行人的实际控制人。

本次发行上市后（以发行36,600,000股计），铭祥控股仍将持有发行人约

47.925%的表决权，铭祥控股的控股股东地位、烟台市国资委的实际控制人地位

均不会因本次发行上市而发生变更。

3-3-2-47

因此，铭祥控股为发行人的控股股东，烟台市国资委为发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。

综上所述，本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。

七、 发行人的股本及演变

（一） 密封科技的股本及演变

1. 1991年4月，设立

经“鲁经贸外资字﹝1991﹞第249号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出资设立密封有限，密封有限设立时的注册资本为706.00万元，其中，石棉总厂出资521.00万元，日本石川出资185.00万元。具体如下：

（1） 批复文件：1991年4月6日，山东省对外经济贸易委员会核发《关

于颁发中外合资经营企业“烟台石川密封垫板有限公司”批准证书的通知》（鲁经贸外资字﹝1991﹞第249号），批准石棉总厂与日本石川签订的合作经营密封有限的合同、章程等。

（2） 合资合同：1991年2月25日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台

石川密封垫板有限公司合同》。

（3） 公司章程：1991年2月25日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台

石川密封垫板有限公司章程》。

（4） 评估报告：1991年2月7日，山东烟台会计师事务所出具《关于烟

台石棉制品总厂资产评估报告》（﹝91﹞烟财会字第4号），经评估，石棉总厂用于向密封有限出资的厂房建筑物及设备现净值合计4,164,275.00元，其中，厂房建筑物现净值600,075.00元，设备现净值3,564,200.00元。

3-3-2-48

（5） 验资报告：1991年12月4日，山东烟台会计师事务所出具《中外合

资经营企业验资报告书》（﹝91﹞烟会外字第89号），经验证，石棉总厂以生产设备、辅助设备、试验设备、厂房建筑物及模具出资5,210,000.00元，日本石川以设备、软件技术及日元现汇出资46,000,000.00日元并按合同约定汇率“10.00万日元=4,021.74元”折合1,850,000.00元。

（6） 批准证书：1991年4月6日，山东省对外经济贸易委员会核发《中

外合资经营企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞106号）。

（7） 工商登记：1991年4月13日，烟台市工商局向密封有限核发《核准

登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第32号），核准密封有限设立事项。

（8） 股权结构：密封有限成立时，其注册资本为7,060,000.00元，实收资

本为7,060,000.00元，股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 5,210,000.00 5,210,000.00 73.80%日本石川 1,850,000.00 1,850,000.00 26.20%

7,060,000.00 7,060,000.00 100.00%

（9） 其他说明：关于石棉总厂以模具向密封有限出资时未履行资产评估

程序的情况，具体如下：

为验证石棉总厂向密封有限出资时模具的价值，北京天圆开资产评估有限公司出具《山东烟台石棉制品总厂以单项资产对外投资项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第000006号），对石棉总厂用以出资的模具的资产价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至1991年5月24日，石棉总厂向密封有限出资的模具的资产评估价值为104.60万元，不低于《中外合资经营企业验资报告》（﹝91﹞烟会外字第89号）验证的该等模具的出资价值

104.60万元。

此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。2018年5月3日，烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号），确认截至整体变更为股份有限公司，密封有限的资本金已全部缴纳到位。

3-3-2-49

2018年6月4日，烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19号），确认从追溯评估结果看，各相关股东的出资和交易对价客观公允，未造成国有股东权益受损。

因此，石棉总厂以模具向密封有限出资时存在未履行资产评估程序的情况，经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认，石棉总厂用以向密封有限出资的模具的评估价值不低于密封有限设立时该等模具的出资价值，石棉总厂向密封有限实缴出资到位，不存在密封有限的权益遭受损害的情况。前述事项不影响密封有限注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2. 1998年4月，增资

经“烟外经贸﹝1998﹞192号”文批准，密封有限注册资本增加至1,066.00万元，新增注册资本360.00万元由石棉总厂、日本石川共同以现金方式缴纳，其中，石棉总厂缴纳出资265.68万元，日本石川缴纳出资94.32万元。具体如下：

（1） 会议决议：1996年3月1日至3日，密封有限召开董事会并作出决

议，同意密封有限增资相关事项。

（2） 批复文件：1998年3月25日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关

于烟台石川密封垫板有限公司增资申请的批复》（烟外经贸﹝1998﹞192号），批准密封有限注册资本增加至1,066.00万元，新增注册资本由石棉总厂、日本石川分别以现金方式并按其各自的出资比例于密封有限领取营业执照三个月内缴付。

（3） 合资合同：1998年4月11日，密封有限各董事共同签订《关于烟台

石川密封垫板有限公司增加投资后原合同的修改协议》。

（4） 公司章程：1998年4月1日，密封有限各董事共同签订《关于烟台

石川密封垫板有限公司增加投资后原章程的修改协议》。

（5） 验资报告：1996年12月16日，烟台华信会计师事务所出具《验资

报告》（烟华信外验字﹝1996﹞第015号），经验证，截至1996年12月16日，密封有限已收到股东投入的实收资本623,632.67元，其中，石棉总厂以应分股利出资453,756.32元，日本石川以应分股利及再投资退税款出资169,876.35元。

1997年6月24日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验

3-3-2-50

字﹝1997﹞第012号），经验证，截至1997年6月24日，密封有限已收到股东投入的实收资本710,735.54元，其中，石棉总厂以应分股利出资511,938.96元，日本石川以应分股利、再投资退税款及应提技术使用费出资198,796.58元。

1998年7月1日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验字﹝1998﹞第012号），经验证，截至1998年6月16日，密封有限已收到股东投入的实收资本355,882.73元，其中，石棉总厂以应分股利出资251,631.45元，日本石川以应分股利、再投资退税款及应提技术使用费出资104,251.28元。1999年3月18日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会外字﹝1999﹞112号），经验证，截至1998年9月17日，密封有限已收到股东投入的实收资本335,709.67元，均由日本石川以设备出资。

1999年6月2日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会外字﹝1999﹞131号），经验证，截至1999年5月29日，密封有限已收到股东投入的实收资本1,501,139.16元，其中，石棉总厂以货币出资1,439,473.27元，日本石川以应分股利及应提技术使用费出资61,665.89元。

（6） 批准证书：1998年3月27日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（7） 工商登记：1998年4月29日，烟台市工商局向密封有限核发《核准

变更登记通知书》（﹝98﹞烟工商外变字第139号），核准密封有限增资事项。

（8） 股权结构：本次增资完成后，密封有限的注册资本变更为

10,660,000.00元，实收资本变更为10,587,099.77元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 7,866,800.00 7,866,800.00 73.80%日本石川 2,793,200.00 2,720,299.77 25.52%

10,660,000.00 10,587,099.77 99.32%

3. 1999年9月，增资暨吸收合并石川实业

经“烟外经贸﹝1999﹞894号”文批准，密封有限吸收合并石川实业（石川实业的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).1条），吸收合并完成

3-3-2-51

后，密封有限的注册资本增加至4,085.90万元。具体如下：

（1） 会议决议：1999年5月10日至11日，密封有限、石川实业分别召

开董事会并作出决议，同意密封有限吸收合并石川实业相关事项。

（2） 批复文件：1999年8月5日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关

于烟台石川实业有限公司申请归并于烟台石川密封垫板有限公司报告的批复》（烟外经贸﹝1999﹞894号），批准密封有限吸收合并石川实业相关事项。

（3） 合资合同：1999年5月20日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签

订《烟台石川密封垫板有限公司合同修改的条款》。

（4） 公司章程：1999年5月20日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签

订《烟台石川密封垫板有限公司章程修改的条款》。

（5） 通知公告：密封有限吸收合并石川实业过程中，未向债权人履行通

知及公告程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人已足额清偿了吸收合并当时存在的债务，密封有限不存在因此而产生的债权债务纠纷；同时铭祥控股承诺就密封有限于其吸收石川实业时未履行通知及公告程序而遭受的损失将以现金方式向发行人进行全额补偿。因此，密封有限吸收合并石川实业过程中存在的程序瑕疵，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（6） 验资报告：1999年12月18日，烟台兴信会计师事务所有限公司出

具《验资报告》（烟兴会外字﹝1999﹞146号），经验证，吸收合并前石川实业的实收资本应为30,206,585.75元；截至1999年11月30日，密封有限的实收资本变更为40,793,685.52元，其中，石棉总厂实际出资30,508,800.00元，日本石川实际出资10,284,885.52元。

（7） 批准证书：1999年8月5日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（8） 工商登记：1999年9月21日，烟台市工商局向密封有限核发《核准

变更登记通知书》（﹝99﹞烟工商外变字第333号），核准密封有限增资等事项。

（9） 股权结构：本次增资暨吸收合并石川实业后，密封有限的注册资本

3-3-2-52

变更为40,859,000.00元，实收资本变更为40,793,685.52元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 30,508,800.00 30,508,800.00 74.67%日本石川 10,350,200.00 10,284,885.52 25.17%

40,859,000.00 40,793,685.52 99.84%

（10） 其他说明：关于密封有限吸收合并石川实业过程中未履行资产评估

程序的情况，具体如下：

为验证本次吸收合并时密封有限及石川实业的股东全部收益价值，北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司吸收合并烟台石川实业有限公司所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第000007号）、《烟台石川密封垫板有限公司吸收合并烟台石川实业有限公司所涉及的烟台石川实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第000008号），分别对密封有限的股东权益价值、石川实业的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至1999年8月31日，密封有限的股东全部权益价值为1,203.30万元，不低于吸收合并前密封有限的注册资本1,066.00万元；石川实业的股东全部权益价值为3,131.81万元，不低于吸收合并前石川实业的注册资本3,019.90万元。密封有限吸收合并石川实业符合《公司法》及国家工商行政管理总局关于企业吸收合并的相关规定，不存在因此导致相关债权人利益遭受损害的情形。此外，日本石川已于2000年8月实缴其认缴出资额（详见本律师工作报告第二部分第七.(四)条），并以其自发行人取得的人民币利润置换其原用于认购密封有限、石川实业及石川密封垫合计488,195.59元注册资本的出资资产（详见本律师工作报告第二部分第七.(十二).2条）。密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号）、烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19号）对密封科技的资本金

3-3-2-53

实缴情况予以确认。因此，密封有限吸收合并石川实业过程中存在未履行资产评估程序的情况，经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认，密封有限吸收合并石川实业符合《公司法》及国家工商行政管理总局关于企业吸收合并的相关规定，不存在因此导致相关债权人利益遭受损害的情形。前述事项不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

4. 2000年8月，增资

经“烟外经贸﹝2000﹞714号”文批准，密封有限注册资本增加至4,105.595751万元，新增注册资本19.695751万元由日本石川缴纳。具体如下：

（1） 会议决议：2000年5月16日至17日，密封有限召开董事会并作出

决议，同意密封有限增资相关事项。

（2） 批复文件：2000年6月9日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关

于烟台石川密封垫板有限公司申请增加注册资本报告的批复》（烟外经贸﹝2000﹞714号），批准密封有限注册资本增加至41,055,957.51元，新增注册资本196,957.51元由日本石川以其自密封有限取得的人民币利润缴纳。

（3） 合资合同：2000年5月17日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签

订《烟台石川密封垫板有限公司合同修改条款》。

（4） 公司章程：2000年5月17日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签

订《烟台石川密封垫板有限公司章程修改条款》。

（5） 验资报告：2000年6月14日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具

《验资报告》（烟兴会验字﹝2000﹞40号），经验证，截至2000年5月31日，密封有限已收到股东缴纳的实收资本217,945.82元，由日本石川以应付股利出资。

2000年10月20日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟兴会验字﹝2000﹞96号），经验证，截至2000年9月30日，密封有限已收到股东缴纳的实收资本44,326.17元，由日本石川以再投资退税款、应提销售手续费、应提技术使用费以及资本公积中日本石川以现汇出资时产生的汇率折算差额出资。

3-3-2-54

（6） 批准证书：2000年6月10日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（7） 工商登记：2000年7月6日，烟台市工商局向密封有限核发《核准

变更登记通知书》（﹝2000﹞烟工商外变字第348号），核准密封有限增资事项。

（8） 股权结构：本次增资完成后，日本石川于1998年3月认缴但未实缴

的65,314.48元出资和本次认缴的196,957.51元出资均已实缴到位，密封有限的注册资本变更为41,055,957.51元，实收资本变更为41,055,957.51元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 30,508,800.00 30,508,800.00 74.31%日本石川 10,547,157.51 10,547,157.51 25.69%

41,055,957.51 41,055,957.51 100.00%

（9） 其他说明：关于日本石川向密封有限增资时未对密封有限的净资产

价值履行资产评估程序的情况，具体如下：

为验证日本石川向密封有限增资时密封有限净资产的价值，北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司增资扩股所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞000040号），对密封有限的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至2000年5月31日，密封有限的股东全部权益价值为43,746,097.01元，每股净资产价值为1.07066元，高于日本石川认购密封有限新增注册资本的价格。就日本石川认购密封有限新增注册资本的价格低于密封有限每股净资产价值情况，密封科技召开2017年年度股东大会并审议通过《关于公司股东日本石川密封垫板株式会社向公司出资的议案》及《公司2017年度利润分配方案的议案》，同意①日本石川以其根据密封科技2017年度利润分配方案取得的人民币利润向密封科技出资，用以补足本次增资时日本石川认购密封有限新增注册资本的价格与密封有限每股净资产价值之间的差额13,917.02元；②因前述差额涉及金额较小，密封科技现有股东同意日本石川无需额外支付相关资金利息费用；③本

3-3-2-55

次出资金额全部计入密封科技资本公积，并由密封科技现有股东按照其各自所持密封科技的股份比例共同所有。截至本律师工作报告出具之日，日本石川已完成以其自密封科技取得的人民币利润税后款项13,917.02元向密封科技出资的义务。此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号）、烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。

因此，日本石川向密封有限增资时存在未对密封有限的净资产价值履行资产评估程序的情况，经追溯评估，日本石川以其自密封科技取得的人民币利润向密封科技出资以补足日本石川认购密封有限新增注册资本的价格与密封有限每股净资产价值之间的差额，且密封有限资本金实缴情况已经复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认。前述事项不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

5. 2010年3月，增资

经“烟外经贸外企字﹝2010﹞13号”文批准，密封有限注册资本增加至4,886.0138万元，新增注册资本780.418万元由石棉总厂、日本石川缴纳，其中，石棉总厂缴纳出资579.9286万元，日本石川缴纳出资200.4894万元。具体如下：

（1） 会议决议：2009年3月30日，密封有限召开董事会并作出决议，同

意密封有限增资相关事项。

（2） 批复文件：2010年1月19日，烟台市对外贸易经济合作局核发《关

于同意烟台石川密封垫板有限公司增加投资及变更董事会成员的批复》（烟外经贸外企字﹝2010﹞13号），批准密封有限注册资本增加至4,886.0138万元，新增注册资本780.418万元由石棉总厂、日本石川以其各自从密封有限取得的2007年未分配利润并按其各自的出资比例于2010年3月31日前缴纳。

（3） 合资合同：2009年11月18日，密封有限与日本石川共同签订《烟

台石川密封垫板有限公司合同修正案》。

3-3-2-56

（4） 公司章程：2009年11月18日，密封有限与日本石川共同签订《烟

台石川密封垫板有限公司章程修正案》。

（5） 验资报告：2010年2月2日，山东通元会计师事务所有限公司出具

《验资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第07号），经验证，截至2010年2月2日，密封有限已收到股东以密封有限2007年未分配利润转增的注册资本7,804,180.00元，其中，石棉总厂转增5,799,286.00元，日本石川转增2,004,894.00元。

（6） 批准证书：2010年1月20日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（7） 工商登记：2010年3月2日，烟台市工商局向密封有限核发《核准

变更登记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第0002号），核准密封有限增资事项。

（8） 股权结构：本次增资完成后，密封有限的注册资本变更为

48,860,138.00元，实收资本变更为48,860,138.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 36,308,086.00 36,308,086.00 74.31%日本石川 12,552,051.93 12,552,051.93 25.69%

48,860,137.93 48,860,137.93 100.00%

6. 2010年12月，增资暨吸收合并石川密封垫

经“烟商务﹝2010﹞279号”文批准，密封有限吸收合并石川密封垫（石川密封垫的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).2条），吸收合并完成后，密封有限的注册资本增加至6,694.6449万元。具体如下：

（1） 会议决议：2010年1月22日，密封有限、石川密封垫分别召开董事

会并作出决议，同意密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

（2） 批复文件：2010年8月23日，烟台市商务局核发《关于烟台石川密

封垫板有限公司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的正式批复》（烟商务﹝2010﹞279号），批准密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

2010年1月26日，烟台市国资委核发《关于同意烟台石川密封垫板有限公

3-3-2-57

司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的复函》（烟国资函﹝2010﹞4号），批准密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

（3） 合并协议：2010年1月10日，密封有限与石川密封垫签订《吸收合

并协议》，约定密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

（4） 评估报告：2010年5月4日，山东通元资产评估事务所有限公司出

具《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫板有限公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第06号），经评估，截至2009年12月31日，密封有限的净资产评估值为8,462.44万元。2010年5月4日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫有限公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第07号），经评估，截至2009年12月31日，石川密封垫的净资产评估值为2,985.12万元。

（5） 验资报告：2010年12月22日，山东通元会计师事务所有限公司出

具《验资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第56号），经验证，截至2010年12月22日，密封有限已收到石川密封垫股东以股权换取股权的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计18,086,311.00元，其中，石棉总厂新增注册资本13,439,938.00元，日本石川新增注册资本4,646,373.00元。

（6） 公司章程：2010年1月22日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台

石川密封垫板有限公司章程修正案》。

（7） 通知公告：2010年5月28日，密封有限、石川密封垫就吸收合并事

宜在《经济导报》发布《吸收合并公告》；同时，密封有限、石川密封垫已就吸收合并事宜履行必要的债权人通知程序。

（8） 批准证书：2010年8月23日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（9） 工商登记：2010年12月30日，烟台市工商局向密封有限核发《核

准变更登记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第0439号），核准密封有限增资等事项。

3-3-2-58

（10） 股权结构：本次增资暨吸收合并石川密封垫后，密封有限的注册变

更为66,946,449.00元，实收资本变更为66,946,449.00元。鉴于本次吸收合并前，石棉总厂与日本石川持有密封有限、石川密封垫的股权比例均为74.31%与

25.69%，故本次吸收合并完成后，石棉总厂与日本石川持有密封有限的持股比例

未发生变化。其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 49,748,024.00 49,748,024.00 74.31%日本石川 17,198,425.64 17,198,425.64 25.69%

66,946,449.64 66,946,449.64 100.00%

（11） 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限

吸收合并石川密封垫时，山东通元资产评估事务所有限公司出具的《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫板有限公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第06号）、《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫有限公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第07号）均未履行国有资产评估备案程序。2019年5月6日，烟台市国资委出具《关于对烟台石川密封科技股份有限公司有关评估事项予以确认的批复》（烟国资函〔2019〕16号），确认前述经济行为虽未进行评估备案，但实施了资产评估程序，未发现损害国有股东权益问题，并对该经济行为涉及的评估结果予以确认。因此，密封有限吸收合并石川密封垫时的资产评估结果已经烟台市国资委确认，发行人或者相关股东不存在因此受到行政处罚的风险，密封有限吸收合并石川密封垫不存在损害国有股东利益的情形，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

7. 2015年8月，增资暨吸收合并全丰密封、冰轮塑业

经“烟商务﹝2015﹞228号”文、“烟国资﹝2015﹞75号”文批准，密封有限吸收合并全丰密封（全丰密封的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).3条）、冰轮塑业（冰轮塑业的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).4条），吸收合并完成后，密封有限的注册资本增加至

3-3-2-59

109,610,149.57元。具体如下：

（1） 会议决议：2015年8月25日，密封有限召开董事会，全丰密封、冰

轮塑业分别股东会并作出决议，均同意密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。

（2） 批复文件：2015年6月25日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰

轮集团有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75号），批准以2015年6月30日为基准日，将冰轮集团所持全丰密封51.00%股权和冰轮塑业35.00%划转给密封制品，并在股权划转完成后由密封有限吸收合并全丰密封和冰轮塑业。

2015年8月28日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川密封垫板有限公司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司的正式批复》（烟商务﹝2015﹞228号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。

（3） 评估报告：2015年7月27日，山东通元资产评估事务所有限公司出

具《烟台石川密封垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸收合并项目所涉及烟台全丰密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2015﹞第11号），经评估，截至2015年6月30日，冰轮塑业的净资产评估值为1,110.59万元。

2015年7月27日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸收合并项目所涉及烟台全丰密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2015﹞第12号），经评估，截至2015年6月30日，全丰密封的净资产评估值为8,792.00万元。

2015年7月27日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸收合并项目所涉及烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2015﹞第13号），经评估，截至2015年6月30日，密封有限的净资产评估值为13,980.05万元。

2015年8月21日，烟台市国资委出具《关于对烟台石川密封垫板有限公司吸收合并烟台冰轮塑业有限公司和烟台全丰密封技术有限公司资产评估项目予

3-3-2-60

以核准的通知》（烟国资﹝2015﹞96号），对上述资产评估结果进行了确认，并同意按净资产评估值确定各股东对吸收合并后密封有限的持股比例。

（4） 验资报告：2015年9月22日，山东通元会计师事务所有限公司出具

《验资报告》（鲁通会验字﹝2015﹞第02号），经验证，截至2015年8月31日，密封有限的注册资本及实收资本均为109,610,149.57元。

（5） 合并协议：2015年8月25日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业共同

签订《吸收合并协议》，约定密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。

（6） 公司章程：2015年8月25日，密封制品、厚瑞投资、日本石川、冰

轮股份共同签订《烟台石川密封垫板有限公司章程》。

（7） 通知公告：2015年6月29日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业就其

吸收合并事宜在《经济导报》发布《吸收合并公告》；同时，密封有限、全丰密封、冰轮塑业已就吸收合并事宜履行必要的债权人通知程序。

（8） 批准证书：2015年9月10日，山东省人民政府换发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106号）。

（9） 工商登记：2015年8月，发行人已就本次增资暨吸收合并全丰密封、

冰轮塑业事宜在烟台市工商局办理变更登记。

（10） 股权结构：本次增资暨吸收合并完成后，密封有限的注册资本变更

为109,610,149.57元（即参与合并各公司的原注册资本之和），实收资本变更为109,610,149.57元（即参与合并各公司原实收资本之和）。本次吸收合并完成后各股东所持密封有限的股权比例，按本次吸收合并前各股东所持密封有限、全丰密封、冰轮塑业的净资产评估值除以密封有限、全丰密封、冰轮塑业的全部净资产评估值计算得出，并相应计算得出各股东在本次吸收合并完成后所持密封有限的实缴出资额。其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

密封制品 70,040,885.57 70,040,885.57 63.90%厚瑞投资 19,773,670.98 19,773,670.98 18.04%日本石川 16,485,366.50 16,485,366.50 15.04%

3-3-2-61

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 3,310,226.52 3,310,226.52 3.02%

109,610,149.57 109,610,149.57 100.00%

8. 整体变更为股份有限公司

2015年11月，密封有限整体变更为股份有限公司，具体变更程序详见本律师工作报告第二部分第四.(一).1条。密封有限整体变更为股份有限公司后，发行人的股本总额为109,800,000股，其股份结构如下：

合计股东

股东

持股数量（股）

持股比例

密封制品 70,162,200 63.90%厚瑞投资19,807,920 18.04%日本石川 16,513,920 15.04%冰轮环境 3,315,960 3.02%

109,800,000 100.00%

9. 发行人设立后的股权变更情况

（1） 发行人设立后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，

其股票自2016年7月起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2017年12月终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，具体如下：

① 2016年7月，密封科技的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让，具体如下：

2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意烟台石川密封科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2016﹞2612号），同意密封科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年6月30日，密封科技在全国中小企业股份转让系统公告《烟台石川密封科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，密封科技股票于2016年7月1日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

密封科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，密封科技的股份结构未

3-3-2-62

发生变更。

② 2017年12月，密封科技的股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，

具体如下：

2017年11月，发行人召开2017年第一次临时股东大会，并审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

2017年11月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意烟台石川密封科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2017﹞6714号），同意密封科技股票自2017年12月5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

密封科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后，密封科技的股份结构未发生变更。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后至本律师工作报告出具之日，发行人的股份结构未发生变更。

（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封科技股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌期间及终止挂牌程序均合法合规，发行人不存在受到全国中小企业股份转让系统监管处罚的情况。

（二） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况

根据发行人提供的资料，发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。

根据发行人现有股东出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

（三） 被吸收合并方的股本及演变情况

1. 石川实业的股本及演变情况

3-3-2-63

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川实业的股本及演变情况如下：

（1） 1993年8月，成立

经“﹝93﹞烟外经资字1282号”文批准，石棉总厂与日本石川共同出资设立石川实业。石川实业设立时的注册资本为2,602.60万元，其中，石棉总厂出资1,951.20万元，日本石川出资651.40万元。具体如下：

① 批复文件：1993年7月29日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于

颁发中外合资经营<烟台石川实业有限公司>批准证书的通知》（﹝93﹞烟外经资字1282号），批准石棉总厂与日本石川合资经营石川实业的合同、章程生效。

② 合资合同：1993年6月25日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石

川实业有限公司合同》。

③ 公司章程：1993年6月25日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石

川实业有限公司章程》。

④ 评估报告：1993年4月12日，山东烟台会计师事务所出具《关于对烟

台石棉制品总厂固定资产的评估报告》（﹝1993﹞烟会字第33号），并于1992年8月7日出具《关于对烟台石棉制品总厂一分厂的资产评估报告》（﹝92﹞烟会字第39号）、于1992年8月20日出具《关于对烟台石棉总厂一分厂资产评估的补充报告》（﹝92﹞烟会字第43号），对石棉总厂用于出资的房屋建筑物、机器设备的价值进行评估。前述资产评估结果及石棉总厂用于出资的资产价值已经烟台市国有资产管理局予以确认。

⑤ 验资报告：1994年2月21日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》

（﹝1994﹞烟会外字第34号），经审验，石川实业已收到股东缴纳的出资26,026,000.00元，其中，石棉总厂以机器设备、厂房建筑物出资19,512,000.00元，日本石川以日元现汇、机器设备及工业产权出资6,514,000.00元。

⑥ 批准证书：1993年7月27日，山东省人民政府核发《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字﹝1993﹞3123号）。

⑦ 工商登记：1993年8月12日，烟台市工商局向石川实业核发《核准登

3-3-2-64

记通知书》（﹝93﹞烟工商外合注字第735号），核准石川实业设立事项。

⑧ 股权结构：石川实业成立时，其注册资本为26,026,000.00元，实收资本

为26,026,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 19,512,000.00 19,512,000.00 75.00%日本石川 6,514,000.00 6,514,000.00 25.00%

26,026,000.00 26,026,000.00 100.00%

（2） 1996年8月，石川实业增资

经“烟外经资字﹝1996﹞282号”文批准，石川实业注册资本增加至3,019.90万元，新增注册资本417.30万元由石棉总厂、日本石川缴纳，其中，石棉总厂缴纳313.00万元，日本石川缴纳104.30万元。具体如下：

① 会议决议：1996年3月1日至3日，石川实业召开董事会并作出决议，

同意石川实业增加注册资本3,600,000.00元，并由石棉总厂、日本石川按合资合同比例出资。

1997年5月12日至13日，石川实业召开董事会并作出决议，同意日本石川以其截至1996年底自石川实业提取的技术使用费68,398.04元，向石川实业出资。

1998年5月15日，石川实业通过董事会决议，同意日本石川以1997年自石川实业分得股利94,172.62元、股利投资退还所得税5,136.69元、1997年提取的销售手续费32,101.54元，共计131,410.85元向石川实业出资。

1999年5月10日至11日，石川实业召开董事会并作出决议，同意日本石川以其于1998年度自石川实业取得的应分股利70,832.93元、股利投资退税3,863.61元以及于1998年度自石川实业提取的销售手续费22,965.08元，合计97,661.62元向石川实业出资。

② 批复文件：1996年6月28日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于

烟台石川实业有限公司换发批准证书的通知》（烟外经贸字﹝1996﹞282号），批准石川实业注册资本增加至3,019.90万元，其中，石棉总厂的出资额增加至

3-3-2-65

2,264.20万元，日本石川的出资额增加至755.70万元。

③ 评估报告：1996年5月20日，山东烟台会计师事务所出具《评估报告》

（烟会评字﹝1996﹞28号），经评估，截至1996年4月30日，石棉总厂用于出资的资产评估价值为3,154,033.15元，其中，房屋建筑物2,459,913.15元，机器设备（含交通工具）694,120.00元。上述资产评估结果已经烟台市国有资产管理局予以确认。

④ 验资报告：1996年8月29日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》

（烟会外字﹝1996﹞294号），经验证，截至1996年8月26日，石川实业已收到股东缴纳的出资29,803,000.00元，其中，石棉总厂以房屋建筑物及机器设备出资3,130,000.00元，日本石川以人民币利润及日元现汇出资646,961.00元。

1997年6月24日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验字﹝1997﹞第015号），经验证，截至1997年6月24日，石川实业已收到股东缴纳的出资167,068.03元，由日本石川以自石川实业分得股利及应提技术使用费出资。

1998年7月1日，山东华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验字﹝1998﹞第013号），经验证，截至1998年6月16日，石川实业已收到股东缴纳的出资131,410.85元，由日本石川以自石川实业分得股利、再投资退税款以及应提销售手续费出资。

1999年6月2日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会外字﹝1999﹞132号），经验资，截至1999年6月1日，石川实业已收到股东缴纳的出资93,798.01元，由日本石川以自石川实业应分股利、应提销售手续费出资。

⑤ 批准证书：1996年6月25日，山东省人民政府换发《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字﹝1993﹞3123号）。

⑥ 工商登记：1996年8月30日，烟台市工商局核发《核准变更登记通知

书》（﹝96﹞烟工商外变字第280号），核准石川实业增资事项。

⑦ 股权结构：本次增资后，石川实业的注册资本变更为30,199,000.00元，

3-3-2-66

实收资本变更为30,195,237.89元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 22,642,000.00 22,642,000.00 74.98%日本石川 7,557,000.00 7,553,237.89 25.01%

30,199,000.00 30,195,237.89 99.99%注：根据烟台兴信会计师事务所有限公司于1999年12月18日出具的《验资报告》（烟兴会外字﹝1999﹞146号），经验证，吸收合并前石川实业的实收资本应为30,206,585.75元。

（3） 1999年12月，吸收合并并注销登记

经“烟外经贸﹝1999﹞894号”文批准，密封有限吸收合并石川实业后，石川实业注销登记。具体如下：

① 会议决议：1999年5月10日至11日，石川实业召开董事会并作出决议，

同意密封有限吸收合并石川实业相关事项。

② 批复文件：1999年8月5日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于烟

台石川实业有限公司申请归并于烟台石川密封垫板有限公司报告的批复》（烟外经贸﹝1999﹞894号），批准密封有限吸收合并石川实业相关事项。

③ 工商登记：1999年12月10日，烟台市工商局核发《核准注销登记通知

书》（﹝99﹞烟工商外销字第012号），核准石川实业注销事项。

2. 石川密封垫的股本及演变情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川密封垫的股本及演变情况如下：

（1） 2004年6月，设立

经“烟芝外经贸字﹝2004﹞119号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出资设立石川密封垫，石川密封垫设立时的注册资本为1,200.00万元，其中，石棉总厂出资891.72万元，日本石川出资308.28万元。具体如下：

① 批复文件：2004年5月21日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发

《关于中外合资企业<烟台石川密封垫有限公司>合同、章程及可行性研究报告的批复》（烟芝外经贸字﹝2004﹞119号），批准石棉总厂与日本石川合资经营石川

3-3-2-67

密封垫的合同、章程生效，并要求石川密封垫的出资额应由石棉总厂及日本石川按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内缴付15.00%，其余部分于一年内缴清。

② 合资合同：2004年3月8日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石川

密封垫有限公司合同》。

③ 公司章程：2004年3月8日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石川

密封垫有限公司章程》。

④ 批准证书：2004年6月，山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资鲁府烟芝字﹝2004﹞1396号）。

⑤ 工商登记：2004年6月，烟台市工商行政管理局核发《核准登记通知书》

（﹝2004﹞烟工商外注字第242号），核准石川密封垫设立事项。

⑥ 股权结构：石川密封垫设立时，其注册资本为12,000,000.00元，实收资

本为0.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 8,917,200.00 0.00 0.00%日本石川 3,082,800.00 0.00 0.00%

12,000,000.00

0.00 0.00%

（2） 2006年3月，出资形式及实收资本变更

经“烟芝外经贸字﹝2005﹞226号”文批准，石川密封垫的实收资本变更为12,000,000.00元。具体如下：

① 会议决议：2005年7月，石川密封垫召开董事会并作出决议，同意日本

石川以股利2,328,282.95元出资，不足部分754,517.05元以日元现汇9,927,800.00元补齐。

② 批复文件：2005年7月15日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发

《关于对烟台石川密封垫有限公司申请变更出资方式请示的批复》（烟芝外经贸字﹝2005﹞226号），同意日本石川将“以3,085,200.00元税后利润出资”变更为“以2,328,282.95.00元人民币税后利润及9,927,800.00元日元现汇方式出资”，

3-3-2-68

且于该批复出具后三个月内资金到位。

③ 验资报告：2004年7月23日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（鲁通会验字﹝2004﹞第289号），经验证，截至2004年7月22日，石川密封垫已收到股东第一期缴纳的注册资本合计3,830,812.81元。其中，石棉总厂以货币出资2,846,677.00元，日本石川以自密封有限取得的税后利润出资984,135.81元。2005年6月10日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁通会验字﹝2005﹞第092号），经验证，截至2005年5月17日，石川密封垫已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计4,575,350.19元，其中，石棉总厂以货币出资3,492,318.89元，日本石川以自密封有限取得的税后利润出资1,083,031.30元。2005年11月10日，烟台平信会计师事务所出具《验资报告》（烟平会外验字﹝2005﹞230号），经验证，截至2005年11月10日，石川密封垫已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计3,593,837.00元，其中，石棉总厂以货币出资2,578,204.11元，日本石川以自密封有限分得的税后利润及日元现汇出资1,015,632.89元。

④ 公司章程：2005年7月，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石川密封

垫有限公司章程修改的条款》。

⑤ 工商登记：2006年3月10日，烟台市工商局核准实收资本变更登记并

换发营业执照。

⑥ 股权结构：本次实收资本变更后，石川密封垫的注册资本为12,000,000.00

元，实收资本变更为12,000,000.00元，其股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例（

%

石棉总厂8,917,200.00 8,917,200.00 74.31%日本石川 3,082,800.00 3,082,800.00 25.69%

）合计

12,000,000.00 12,000,000.00 100.00%

（3） 2010年3月，增资

3-3-2-69

经“烟芝外经贸字﹝2010﹞8号”文批准，石川密封垫注册资本增加至1,808.6311万元，其中，石棉总厂出资1,343.9938万元，日本石川出资464.6373万元。具体如下：

① 会议决议：2009年3月30日，石川密封垫召开董事会并作出决议，同

意石川密封垫注册资本增加至18,086,311.00元，新增注册资本由其股东以石川密封垫2007年未分配利润按照各自出资比例出资。

② 批复文件：2010年1月19日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发

《关于同意烟台石川密封垫有限公司增加投资及变更董事会成员的批复》（烟芝外经贸字﹝2010﹞8号），核准石川密封垫增资事项。

③ 合资合同：2009年11月18日，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石

川密封垫有限公司合同修正案》。

④ 公司章程：2009年11月18日，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石

川密封垫有限公司章程修正案》。

⑤ 验资报告：2010年2月2日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第06号），经验证，截至2010年2月2日，石川密封垫已将2007年未分配利润6,086,311.00元按其股东出资比例转增注册资本，其中，石棉总厂以未分配利润转增4,522,738.00元，日本石川以未分配利润转增1,563,573.00元。

⑥ 批准证书：2010年1月27日，山东省人民政府换发《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟芝字﹝2004﹞1396号）。

⑦ 工商登记：2010年3月2日，烟台市工商行政管理局核发《准予变更登

记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第0003号），核准本次增资事项。

⑧ 股权结构：本次增资后，石川密封垫的注册资本变更为18,086,311.00元，

实收资本变更为18,086,311.00元，其股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

石棉总厂 13,439,938.00 13,439,938.00 74.31%日本石川 4,646,373.00 4,646,373.00 25.69%

3-3-2-70

股东名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

18,086,311.00 18,086,311.00 100.00%

（4） 2010年12月，吸收合并并注销登记

经“（烟）登记外销字﹝2010﹞第0036号”文批准，密封有限吸收合并石川密封垫后，石川密封垫注销登记。具体如下：

① 会议决议：2010年1月22日，石川密封垫召开董事会并作出决议，同

意密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

② 批复文件：2010年8月23日，烟台市商务局核发《关于烟台石川密封

垫板有限公司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的正式批复》（烟商务﹝2010﹞279号），批准密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。

③ 工商登记：2010年12月27日，烟台市工商局向石川密封垫核发《准予

注销登记通知书》（（烟）登记外销字﹝2010﹞第0036号），核准石川密封垫注销事项。

3. 全丰密封的股本及演变情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，全丰密封的股本及演变情况如下：

（1） 2001年8月，设立

根据山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司董事会决议，冰轮集团、山东省林工商总公司共同出资设立山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司。山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司设立时的注册资本为600.00万元。其中，冰轮集团出资

306.00万元出资，山东省林工商总公司出资294.00万元。具体如下：

① 会议决议：2001年5月6日，山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司召开

董事会并作出决议，同意山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司设立相关事项。

② 评估报告：2001年8月9日，烟台市国有资产管理局出具《关于对烟台

冰轮集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字﹝2001﹞76号），确认截至2001年5月31日，冰轮集团拟出资设备的评估价值为241.972万元。

3-3-2-71

2001年8月9日，山东省财政厅出具《关于山东省林工商总公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资﹝2001﹞114号），确认截至2001年5月31日，山东省林工商总公司拟出资实物资产的评估价值为319.48万元（其中，设备价值267.73万元、无形资产价值51.75万元）。

③ 验资报告：2001年8月13日，山东天元有限责任会计师事务所出具《验

资报告》（鲁天元会验字﹝2001﹞第2-64号），经验证，截至2001年8月3日，山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计600.00万元，其中，冰轮集团以现金及实物资产出资306.00万元，山东省林工商总公司以现金、实物资产及无形资产出资294.00万元。

④ 公司章程：2001年5月18日，冰轮集团、山东省林工商总公司共同签

订《山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司章程》。

⑤ 工商登记：山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司已就其设立事项在山东

省工商行政管理局办理设立登记。

⑥ 股权结构：山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司成立时，其注册资本为

6,000,000.00元，实收资本为6,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮集团 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%山东省林工商总公司 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%

6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%注：2008年5月20日，“山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司”更名为“烟台冰轮密封技术有限公司”。

（2） 2010年1月，股权转让

经“鲁国资产权函﹝2009﹞98号”文批准，山东省林工商总公司将其所持全丰密封49.00%股权通过产权交易市场公开转让。具体如下：

① 批复文件：2009年10月28日，山东省国资委核发《关于山东鲁林冰轮

果蔬保鲜技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2009﹞98号），批准山东省林工商总公司将其所持山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司

49.00%股权通过产权交易市场公开转让；根据2008年10月31日山东鲁林冰轮

3-3-2-72

果蔬保鲜技术有限公司经审计评估后的净资产和企业实际情况，确定其49.00%的国有股权转让底价为1.50万元。

② 会议决议：2007年12月7日，山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司召

开股东会并作出决议，同意山东省林工商总公司将其所持山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司49.00%股权通过产权交易市场公开转让相关事项。

③ 评估报告：2009年10月13日，山东省国资委出具《关于核准山东鲁林

冰轮果蔬保鲜技术有限公司股权转让评估项目的通知》（鲁国资产权函﹝2009﹞86号），确认截至2008年10月31日，烟台冰轮密封技术有限公司的净资产评估值为-57.96万元。

④ 交易合同：2009年12月30日，山东省林工商总公司与远弘实业共同签

订《产权交易合同》（﹝2009﹞年（1）号），山东省林工商总公司将其所持烟台冰轮密封技术有限公司49.00%股权通过产权交易中心公开挂牌后只产生一个受让方远弘实业，山东省林工商总公司通过协议转让方式将其所持烟台冰轮密封技术有限公司49.00%股权以15,000.00元为对价转让给远弘实业。山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第346号）。

⑤ 公司章程：2010年1月28日，冰轮集团、远弘实业共同签订《烟台冰

轮密封科技有限公司章程修正案》。

⑥ 工商登记：烟台冰轮密封技术有限公司已就其股权转让事宜在烟台市工

商行政管理局芝罘分局办理变更登记。

⑦ 股权结构：本次股权转让完成后，烟台冰轮密封技术有限公司的注册资

本、实收资本均仍为6,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮集团 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%远弘实业 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%

6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%注：2010年3月17日，“烟台冰轮密封技术有限公司”更名为“烟台全丰密封技术有限公司”。

（3） 2015年7月，股权转让及股权划转

3-3-2-73

经“烟国资﹝2015﹞75号”文批准，并根据股权转让协议，冰轮集团将其所持全丰密封306.00万元出资额无偿划转给密封制品，远弘实业将其所持全丰密封294.00万元出资额以1,218.00万元为对价转让给厚瑞投资。具体如下：

① 批准文件：2015年6月25日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰轮

集团有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75号），批准以2015年6月30日为基准日，将冰轮集团所持全丰密封51.00%股权划转给密封制品，并在股权划转完成后由密封有限吸收合并全丰密封。

② 股权转让协议：2015年7月8日，冰轮集团与密封制品签订《股权转让

协议》，约定冰轮集团将其所持全丰密封3,060,000.00元出资额（占全丰密封注册资本总额的51.00%），通过无偿划转的方式转让给密封制品。远弘实业于2015年7月8日出具《同意股权转让声明》，同意前述股权转让事项并放弃相应的优先购买权。

根据远弘实业与厚瑞投资签订《关于烟台全丰密封技术有限公司股权转让之协议书》及《股权转让补充协议》，远弘实业将其所持全丰密封2,940,000.00元出资额（占全丰密封注册资本总额的49.00%），参照全丰密封截至2015年6月30日的财务状况并经交易双方协商，以12,180,000.00元为对价转让给厚瑞投资。冰轮集团于2015年7月8日出具《同意股权转让声明》，同意前述股权转让事项并放弃相应的优先购买权。

③ 股东会：2015年7月8日，全丰密封召开股东会并作出决议，同意由密

封制品、厚瑞投资组成新的股东会；并相应修订公司章程。

④ 公司章程：2015年7月8日，密封制品与厚瑞投资共同签订《烟台全丰

密封技术有限公司章程》。

⑤ 工商登记：全丰密封已就其股权划转及股权转让事宜在烟台市工商行政

管理局芝罘分局办理变更登记。

⑥ 股权结构：本次股权划转及股权转让完成后，全丰密封的注册资本、实

收资本均仍为6,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

3-3-2-74

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

密封制品 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%厚瑞投资 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%

6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%

（4） 2015年8月，吸收合并并注销登记

经“烟商务﹝2015﹞228号”文批准，密封有限吸收合并全丰密封后，全丰密封注销登记。具体如下：

① 会议决议：2015年8月25日，全丰密封召开股东会并作出决议，同意

全丰密封被吸收合并并注销全丰密封。

② 批复文件：2015年8月28日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川

密封垫板有限公司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司的正式批复》（烟商务﹝2015﹞228号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业。

③ 注销登记：2015年8月31日，烟台市芝罘区市场监督管理局向全丰密

封核发《准予注销登记通知书》（（烟芝）登记内销字﹝2015﹞第100758号），核准全丰密封注销登记。

4. 冰轮塑业的股本及演变情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冰轮塑业的股本及演变情况具体如下：

（1） 2001年4月，成立

根据烟台冰轮塑料型材有限公司章程，冰轮股份、冰轮集团共同出资设立烟台冰轮塑料型材有限公司，烟台冰轮塑料型材有限公司成立时的注册资本为1,000.00万元，其中，冰轮股份出资900.00万元，冰轮集团出资100.00万元。具体如下：

① 公司章程：2001年4月12日，冰轮股份与冰轮集团共同签订《章程》。

② 验资报告：2001年4月24日，山东华贸会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（鲁华会验内字﹝2001﹞75号），经验证，截至2001年4月23日，烟

3-3-2-75

台冰轮塑料型材有限公司已收到股东缴纳的出资10,000,000.00元，其中，冰轮股份出资9,000,000.00元，冰轮集团出资1,000,000.00元。

③ 工商登记：烟台冰轮塑料型材有限公司已就其设立事宜在烟台市工商行

政管理局芝罘分局办理设立登记。

④ 股权结构：烟台冰轮塑料型材有限公司成立后，其注册资本为

10,000,000.00元，实收资本为10,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

出资额（元）

冰轮股份 900,000.00 90.00%冰轮集团 100,000.00 10.00%

出资比例合计

1,000,000.00 100.00%

（2） 2002年2月，增资

经“烟集联经综﹝2001﹞49号”批准，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本增加至2,000.00万元，新增注册资本1,000.00万元由冰轮股份、烟台塑料一厂缴纳，其中，冰轮股份缴纳400.00万元，烟台塑料一厂缴纳600.00万元。具体如下：

① 会议决议：2001年12月30日，烟台冰轮塑料型材有限公司召开股东会

并作出决议，同意烟台冰轮塑料型材有限公司增加注册资本10,000,000.00元，其中，冰轮股份以现金出资4,000,000.00元，烟台塑料一厂以实物出资6,000,000.00元；并同意相应修订公司章程。

② 批准文件：2001年12月25日，烟台市轻工集体企业联社核发《关于烟

台塑料一厂与烟台冰轮股份有限公司合资成立“烟台冰轮塑业有限公司”请示的批复》（烟集联经综﹝2001﹞49号），批准烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本变更为2,000.00万元，以及烟台塑料一厂以挤管设备对烟台冰轮塑料型材有限公司出资并持有烟台冰轮塑料型材有限公司30%股权等事宜。

③ 评估报告：2001年12月29日，山东正源和信有限责任会计师事务所出

具《资产评估报告书》（鲁正评报字﹝2001﹞4047号），经评估，截至2001年11月30日，烟台塑料一厂用于向冰轮塑业出资的实物资产价值的评估值为

3-3-2-76

6,256,508.50元。烟台市国有资产管理局于2001年12月30日出具《关于烟台塑料一厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字﹝2001﹞133号），对前述资产评估结果予以确认。

④ 验资报告：2002年1月10日，烟台嘉信有限责任会计师事务所出具《验

资报告》（烟嘉会验字﹝2002﹞007号），经验证，截至2002年1月10日，烟台冰轮塑料型材有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本10,000,000.00元。其中，冰轮股份以货币出资4,000,000.00元，烟台塑料一厂以实物出资6,000,000.00元。

⑤ 增资协议：2001年12月18日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料一厂共

同签订《协议书》，约定烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本变更为20,000,000.00元，新增注册资本由冰轮股份以现金方式出资，由烟台塑料一厂以实物形式出资等相关事项；2002年1月10日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料一厂共同签订《协议书》，补充约定同意烟台塑料一厂用以出资的实物资产作价6,000,000.00元。

⑥ 公司章程：2001年12月24日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料一厂共

同签订《烟台冰轮塑料型材有限公司章程变更内容》。

⑦ 工商登记：烟台冰轮塑料型材有限公司已就其增资事宜在烟台市工商行

政管理局芝罘分局办理变更登记。

⑧ 股权结构：本次增资完成后，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本变

更为20,000,000.00元，实收资本变更为20,000,000.00元，股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%烟台塑料一厂 6,000,000.00 6,000,000.00 30.00%

冰轮集团 1,000,000.00 1,000,000.00 5.00%

20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%注：2002年2月27日，“烟台冰轮塑料型材有限公司”更名为“烟台冰轮塑业有限公司”。

（3） 2002年7月，股权转让

3-3-2-77

根据冰轮塑业股东会决议，烟台塑料一厂将其所持冰轮塑业200.00万元出资额（占冰轮塑业注册资本的10%）以200.00万元为对价转让给冰轮集团。具体如下：

① 会议决议：2002年6月6日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意烟

台塑料一厂将其所持冰轮塑业2,000,000.00元出资额（占冰轮塑业注册资本的10%），以2,000,000.00元为对价转让给冰轮集团，其中，1,000,000.00元对价由冰轮集团以现金形式向烟台塑料一厂支付，剩余1,000,000.00元对价用于烟台塑料一厂人员（约263人）劳动关系转入冰轮塑业后因企业原因与该等员工解除或终止劳动合同需支付的经济补偿金。

② 转让协议：2002年6月6日，烟台塑料一厂与冰轮集团签订《股权转让

协议》，约定烟台塑料一厂将其所持冰轮塑业2,000,000.00元出资额以2,000,000.00元为对价转让给冰轮集团相关事项。

③ 公司章程：2002年6月7日，冰轮股份、烟台塑料一厂、冰轮集团共同

签订《烟台冰轮塑业有限公司章程修正案》。

④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权转让事宜在烟台市工商行政管理局芝

罘分局办理变更登记。

⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍

为20,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%烟台塑料一厂 4,000,000.00 4,000,000.00 20.00%

冰轮集团 3,000,000.00 3,000,000.00 15.00%

20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%

⑥ 其他说明：关于冰轮集团受让烟台塑料一厂所持冰轮塑业200.00万元出

资额时未履行资产评估程序的情况，具体如下：

为验证冰轮集团受让的烟台塑料一厂所持冰轮塑业200.00万元出资额的价值，北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台冰轮集团有限公司受让烟台塑料一

3-3-2-78

厂持有的烟台冰轮塑业有限公司股权所涉及的烟台冰轮塑业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞000004号），对冰轮塑业的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至2002年5月31日，冰轮塑业的股东全部权益价值为2,001.10万元，冰轮集团于2002年7月受让的烟台塑料一厂所持冰轮塑业200万元出资额的评估价值为200.11万元（2,001.10×10%=200.11），与当时的交易价格200.00万元基本一致。

因此，冰轮集团于2002年7月受让烟台塑料一厂所持冰轮塑业200.00万元出资额时，交易作价公允，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（4） 2004年7月，股东变更

根据“﹝2002﹞潍执字第144号”民事裁定书及股权转让协议，将烟台塑料一厂所持冰轮塑业400.00万元出资额（占冰轮塑业注册资本的20%）变更至亚星化学。具体如下：

① 民事裁定：2004年6月9日，山东省潍坊市中级人民法院作出《民事裁

定书》（﹝2002﹞潍执字第144号），裁定将潍坊市中院查封的烟台塑料一厂所持冰轮塑业4,000,000.00元出资额，按评估价2,265,150.48元抵顶给亚星化学。

注：亚星化学系成立于1994年8月的中外合资股份有限公司，主要生产、销售烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯等化工产品及其延伸加工产品。

② 会议决议：2004年7月27日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意

冰轮塑业的股东由烟台塑料一厂变更为亚星化学，并同意相应修订公司章程。

③ 公司章程：2004年7月27日，冰轮股份、冰轮集团、亚星化学共同签

订《公司章程修正案》。

④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股东变更事宜在烟台市工商行政管理局芝

罘分局办理变更登记。

⑤ 股权结构：本次股东变更完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍

为20,000,000.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%

3-3-2-79

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

亚星化学 4,000,000.00 4,000,000.00 20.00%冰轮集团 3,000,000.00 3,000,000.00 15.00%

20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%

（5） 2007年2月，股权转让

根据冰轮塑业股东会决议及股权转让协议，亚星化学将其所持冰轮塑业

400.00万元出资额（占冰轮塑业注册资本的20%），以158.315764万元为对价转

让给冰轮集团。具体如下：

① 会议决议：2007年2月9日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意亚

星化学将其所持冰轮塑业20%股权转让给冰轮集团，冰轮股份同意放弃优先购买权；并通过公司章程修正案。

② 转让协议：2007年2月12日，亚星化学与冰轮集团签订《股权转让协

议书》，约定亚星化学将其所持冰轮塑业20%股权以1,583,157.64元为对价转让给冰轮集团。

③ 公司章程：2007年2月9日，冰轮股份、冰轮集团共同签订《烟台冰轮

塑业有限公司章程》。

④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权转让事宜在烟台市工商行政管理局芝

罘分局办理变更登记。

⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍

为20,000,000.00元。其股权结构如下：

合计股东

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%冰轮集团 7,000,000.00 7,000,000.00 35.00%

20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%

⑥ 其他说明：关于冰轮集团受让受让亚星化学所持冰轮塑业400.00万元出

资额时未履行资产评估程序的情况，具体如下：

为验证冰轮集团受让的亚星化学所持冰轮塑业400.00万元出资额的价值，

3-3-2-80

北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台冰轮集团有限公司受让潍坊亚星化学股份有限公司持有的烟台冰轮塑业有限公司股权所涉及的烟台冰轮塑业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第000005号），对冰轮塑业的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至2006年12月31日，冰轮塑业的股东全部权益价值为795.60万元，冰轮集团受让亚星化学所持冰轮塑业400.00万元出资额的评估价值159.12万元（795.60×20%=159.12），与当时的交易价格158.315764万元基本一致。

因此，冰轮集团于2007年2月受让亚星化学所持冰轮塑业400.00万元出资额时的交易作价公允，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（6） 2007年12月，增资

根据冰轮塑业股东会决议，冰轮塑业的注册资本增加至3,666.37万元，新增注册资本1,666.37万元由原股东按照其股权比例缴纳，其中，冰轮环境以货币及机器设备缴纳出资1,083.14万元，冰轮集团以货币缴纳出资583.23万元。具体如下：

① 会议决议：2007年11月29日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意

冰轮塑业的注册资本增加至3,666.37万元，新增注册资本由冰轮股份、冰轮集团按照其股权比例缴纳，其中，冰轮股份缴纳出资10,831,400.00元（其中，以货币缴纳9,395,700.00元，以经评估的机器设备缴纳1,435,700.00元），冰轮集团缴纳出资5,832,300.00元（全部以货币缴纳）。

② 评估报告：2007年10月24日，山东正源和信有限责任会计师事务所出

具《烟台冰轮股份有限公司部分资产评估报告书》（鲁正评报字﹝2007﹞4013号），经评估，截至2007年9月30日，冰轮股份用以向冰轮塑业出资的机器设备的评估值为1,435,740.00元。

③ 验资报告：2007年12月26日，北京天圆全会计师事务所有限公司烟台

分所出具《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞21号），经验证，截至2007年12月26日，冰轮塑业已收到全部股东缴纳的新增注册资本16,663,700.00元，其中，冰轮股份以货币出资9,395,660.00元、以实物出资1,435,740.00元；冰轮集团以货币出资5,832,300.00元。

3-3-2-81

④ 公司章程：2007年11月29日，冰轮股份、冰轮集团共同签订《烟台冰

轮塑业有限公司章程修正案》。

⑤ 工商登记：冰轮塑业已就本次增资事宜在烟台市工商行政管理局芝罘分

局办理变更登记。

⑥ 股权比例：本次增资完成后，冰轮塑业的注册资本变更为36,663,700.00

元，实收资本变更为36,663,700.00元。其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 23,831,400.00 23,831,400.00 65.00%冰轮集团 12,832,300.00 12,832,300.00 35.00%

36,663,700.00 36,663,700.00 100.00%

（7） 2015年7月，股权划转

经“烟国资﹝2015﹞75号”文批准，冰轮集团将其所持冰轮塑业1,283.23万元出资额（占冰轮塑业注册资本的35.00%）无偿划转给密封制品。具体如下：

① 批准文件：2015年6月25日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰轮

集团有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75号），批准冰轮集团以2015年6月30日为基准日将其所持冰轮塑业35.00%股权划转给其全资子公司密封制品。

② 会议决议：2015年7月8日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意由

冰轮股份、密封制品组成股东会，并同意相应修订公司章程。

③ 转让协议：2015年7月8日，冰轮集团与密封制品共同签订《烟台冰轮

塑业有限公司股权转让协议》，约定冰轮集团将其所持冰轮塑业1,283.23万元出资额（占冰轮塑业注册资本的35.00%），通过无偿划转的方式转让给密封制品；同时，冰轮股份出具《同意股权转让声明》，同意前述股权划转事项并放弃相应的优先购买权。

④ 公司章程：2015年7月14日，冰轮股份、密封制品共同签订《烟台冰

轮塑业有限公司章程》。

⑤ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权划转事宜在烟台市工商行政管理局芝

3-3-2-82

罘分局办理变更登记。

⑥ 股权结构：本次股权划转完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍

为36,663,700.00元，其股权结构如下：

股东

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

实缴出资比例

冰轮股份 23,831,400.00 23,831,400.00 65.00%密封制品 12,832,300.00 12,832,300.00 35.00%

36,663,700.00 36,663,700.00 100.00%

（8） 2015年8月，吸收合并并注销登记

经“烟商务﹝2015﹞228号”文批准，密封有限吸收合并冰轮塑业后，冰轮塑业注销登记。具体如下：

① 会议决议：2015年8月25日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意

冰轮塑业被吸收合并并注销冰轮塑业。

② 批复文件：2015年8月28日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川

密封垫板有限公司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司的正式批复》（烟商务﹝2015﹞228号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业。

③ 注销登记：2015年8月31日，烟台市芝罘区市场监督管理局向冰轮塑

业核发《准予注销登记通知书》（（烟芝）登记内销字﹝2015﹞第100759号），核准冰轮塑业注销登记。

（四） 密封科技及其吸收合并方历史沿革相关需要说明的事项

1. 关于石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫出资的时间不符合烟

台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求的情形

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限设立时存在日本石川的出资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求的情形，密封有限于1998年4月增资时存在石棉总厂及日本石川的出资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫

3-3-2-83

板有限公司合同》要求的情形，石川密封垫设立时存在石棉总厂及日本石川的出资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件要求的情形。铭祥控股、日本石川与密封科技于2018年7月4日共同签订《关于烟台石川密封垫板有限公司、烟台石川密封垫有限公司出资情况的谅解函》，确认石棉总厂及日本石川已向密封有限、石川密封垫履行完成出资义务，出资迟延时间较短，未对密封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，也未实际损害密封有限及石川密封垫的合法权益；密封科技同意免除铭祥控股、日本石川迟延出资的违约责任及赔偿责任，铭祥控股、日本石川相互免除对方迟延出资的违约责任及赔偿责任。

此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。

因此，石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫出资的时间存在不符合烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求的情形，但出资迟延时间较短，石棉总厂及日本石川已向密封有限、石川密封垫足额缴纳出资。前述事项未对密封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2. 关于日本石川向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的部分资产不属

于从其所投资的公司获得的人民币利润的情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川曾以向密封有限提取的技术使用费、向石川实业提取的销售手续费、人民币利润再投资退税、已经计入密封有限资本公积的外币折算差额（因日本石川以现金投资时合同汇率与实际汇率不同而产生）等形式向密封有限、石川实业及石川密封垫出资。前述日本石川用以出资的资产总计488,195.59元，均不属于从其所投资的公司获得的人民币利润。

就日本石川向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的部分资产不属于从其所投资的公司获得的人民币利润的情况，发行人召开2017年年度股东大会并审

3-3-2-84

议通过《关于公司股东日本石川密封垫板株式会社变更出资方式的议案》，同意日本石川变更其对发行人的出资方式，将其提取的销售手续费和技术使用费、人民币利润再投资退税、已经计入发行人资本公积的外币折算差额（因日本石川以现金投资时合同汇率与实际汇率不同而产生）等形式的出资总计488,195.59元，变更为以日本石川自发行人取得的人民币利润出资，即日本石川以其自发行人取得的人民币利润488,195.59元，置换其原用于认购密封有限、石川实业及石川密封垫合计488,195.59元注册资本的出资资产（该等出资资产包括提取的销售手续费、技术使用费，人民币利润再投资退税，已经计入资本公积的日本石川以现金投资时因合同汇率与实际汇率不同而产生的外币折算差额）。日本石川本次变更出资方式不涉及密封有限、石川实业、石川密封垫注册资本总额及股权结构变化事宜。截至本律师工作报告出具之日，日本石川已以其自发行人取得的人民币利润488,195.59元向密封科技出资，并置换其原用于认购密封有限、石川实业及石川密封垫合计488,195.59元注册资本的出资资产。

此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。因此，日本石川的部分出资资产存在不属于从其所投资的公司获得的人民币利润的情况，日本石川已以其自发行人取得的人民币利润置换前述其原用于认购密封有限、石川实业及石川密封垫合计488,195.59元注册资本的出资资产，密封有限资本金实缴情况已经复核验证及烟台市商务局确认。前述事项未对密封有限、石川实业及石川密封垫的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3. 关于铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实

业出资资产的情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石棉总厂曾以厂房建筑物分别向密封有限、石川实业出资，该等用于出资的厂房建筑物的评估价值合计12,323,351.73元。

3-3-2-85

因石棉总厂用于向密封有限及石川实业出资的厂房建筑物未办理产权过户登记，石棉总厂以代密封有限支付位于APEC工业园区内的新建房屋的工程款11,631,700.70元的方式，置换其原用于认购密封有限及石川实业注册资本的厂房建筑物的账面净值11,631,700.70元。石棉总厂以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实业出资后，密封有限的注册资本总额及股权结构不发生变化。发行人召开2017年年度股东大会并审议通过《关于确认公司股东烟台铭祥控股有限公司变更出资方式的议案》，对铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实业出资资产等相关事项予以确认。此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12号）、烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。因此，铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实业出资的厂房建筑物的情况，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。综上所述，本所律师认为，密封有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。密封有限及发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫迟延出资的行为未对密封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，铭祥控股、石川实业已通过追溯评估、变更出资等方式充足了发行人的资本金并弥补了相应的出资法律瑕疵，并经相关主管部门予以确认，密封有限及其吸收合并方历史沿革中存在的股东出资瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

八、 发行人的下属企业

根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拥有子公司或其他下属企业的情形。

3-3-2-86

九、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的

经营范围为“生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人的经营范围已经烟台市市场监督管理局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。

2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情况，具体如下：

（1） 《全国工业产品生产许可证》

根据《工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）及《工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局令第156号）规定，国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度，企业生产列入《全国重点工业产品质量监督目录》的产品，应当向企业所在地的省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门申请取得生产许可证，任何企业未取得生产许可证不得生产列入《全国重点工业产品质量监督目录》的产品。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有《全国工业产品生产许可证》，具体如下：

《全国工业产品生产许可证》

证书名称

证书编号

XK08-004-0072

非金属密封制品，明细如下：

（1）内燃机气缸盖垫片***

内燃机气缸盖垫片***

3-3-2-87

（

）缠绕式垫片

***

缠绕式垫片***

（3）辊压法密封板***

辊压法无石棉纤维垫片材料***

（4）抄取法密封板***

抄取法无石棉纤维垫片材料***

2018年1月11日

发证日期

有效期

2021年11月9日

中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

（2） 《出入境检验检疫报检企业备案表》

根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（中华人民共和国国务院令第447号）规定，进出口商品的收货人或者发货人办理报检手续，应当依法向出入境检验检疫机构备案。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现持有中华人民共和国山东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，具体如下：

发证机关证书名称

《出入境检验检疫报检企业备案表》

证书名称

备案号码

3703000513

15121014195800000411

编号

备案类别

自理企业

2015年12月18日

发证日期

发证机关

中华人民共和国山东出入境检验检疫局

（3） 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》

根据《中华人民共和国海关法》（中华人民共和国主席令第57号）规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下：

《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》

证书名称

海关注册编码

3706930150

进出口货物收发货人

3-3-2-88

2000年1月1日

注册登记日期

核发日期

2015年12月11日

长期

有效期

发证机关

中华人民共和国烟台海关

因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可、备案、注册或者认证，且该等业务许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的风险。发行人于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人的境外经营情况

根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外经营。

（三） 发行人经营范围的变更情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围为“生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，且报告期内发行人的经营范围不存在变更的情况。

因此，报告期内，发行人的经营范围不存发生变更的情况，发行人经营范围的确定已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。

（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况

根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占其业务收入的比例均高于90.00%，且报告期内发行人的主营业务没有发生变化。

因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。

3-3-2-89

（五） 发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内未在中国大陆以外经营。报告期内，发行人的经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生变更。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人关联方

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：

1. 发行人的控股股东及实际控制人

（1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，股东铭祥控股直接持

有发行人63.90%的表决权，为发行人的控股股东。

（2） 如本律师工作报告第二部分第六.(五)条所述，烟台市国资委为发行

人的实际控制人。

2. 发行人持股5.00%以上的其他主要股东

如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为厚瑞投资、日本石川。

3. 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制、重大影响的法人或其

3-3-2-90

他组织报告期内，冰轮集团、盛久投资、国丰投资曾先后持有发行人控股股东铭祥控股100.00%股权，根据《创业板股票上市规则》相关规定，冰轮集团、盛久投资、国丰投资及其直接或控制、重大影响的其他企业，以及铭祥控股直接或控制、重大影响的其他企业，均属于发行人的关联方。具体如下：

（1） 冰轮集团及其直接或间接控制、重大影响的其他企业

① 冰轮集团

冰轮集团成立于1996年1月18日，现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370600165049072P的《营业执照》。冰轮集团注册资本为2,313.27万元，住所为山东省烟台市芝罘区冰轮路1号，经营范围为“普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有冰轮集团52.00%股权。

② 冰轮集团直接或间接控制、重大影响的其他企业

报告期内，冰轮集团直接控制、重大影响的企业，具体如下：

关联法人

关联关系

冰轮环境详见本律师工作报告第二部分第六.(二).4条。

注：如本律师工作报告第二部分第六.(二).4条所述，2020年3月，冰轮集团存续分立为烟台冰轮集团有限公司（存续主体）和冰轮控股（新设主体）、冰轮投资（新设主体），前述分立完成后，冰轮集团不再持有冰轮环境任何股份，新设主体冰轮控股持有冰轮环境

13.78%股份，新设主体冰轮投资持有冰轮环境12.72%股份。

上述企业控制、重大影响的其他企业，也属于发行人的关联方。

（2） 盛久投资

盛久投资成立于2017年5月18日，由冰轮集团通过派生分立的方式设立，详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(2).E条。截至盛久投资注销登记日，

3-3-2-91

烟台市国资委曾持有其52.00%股权，合弘投资曾持有其48.00%股权。报告期内，除铭祥控股外，盛久投资不存在控制或具有重大影响的其他企业。

铭祥控股吸收合并盛久投资后，经烟台市芝罘区市场监督管理局核准，盛久投资于2017年12月22日完成注销登记。

（3） 国丰投资及其直接或间接控制或重大影响的其他企业

① 国丰投资

国丰投资成立于2009年2月12日，现持有统一社会信用代码为91370600684822338G的《营业执照》。国丰投资的注册资本为1,000,000.00万元，住所为山东省烟台市芝罘区南大街267号，经营范围为“市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至本律师工作报告出具之日，烟台市国资委持有国丰投资100.00%股权。

② 国丰投资直接或间接控制、重大影响的其他企业

国丰投资直接控制、重大影响的企业，具体如下：

关联法人

关联关系

烟台国盛投资控股有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

100.00%股权。

烟台海洋工程投资发展有限责任公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

100.00%股权。

烟台万华合成革集团有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

100.00%股权。

烟台国泰诚丰资产管理有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

100.00%股权。

3-3-2-92

关联法人

关联关系

烟台国诚誉丰招商服务有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

100.00%股权。

冰轮集团 详见本律师工作报告第二部分第十.(一).3.(1)条。冰轮控股

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

52.00%股权。

冰轮投资

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

52.00%股权。

限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

51.00%股权。

烟台泰和新材集团有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

51.00%股权。

烟台国泰瑞丰投资有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

40.00%股权。

万华实业集团有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

39.50%股权。

山东裕龙石化产业园发展有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

30.00%股股份。

万华化学集团股份有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

21.59%股股份。

烟台智路集成电路产业投资中心（有限合伙）

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资为烟台智路集成电路产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，并持有其79.63%出资额。烟台鹏晖铜业有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

39.91%股股份。

江铜国兴（烟台）铜业有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

35.00%股股份。

山东烟台登瀛资产管理有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

34.00%股股份。

烟台国信睿丰资产管理有限公司

截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其

34.00%股股份。

上述企业控制、重大影响的其他企业，也属于发行人的关联方。

（4） 铭祥控股

铭祥控股的基本情况详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1条，报告期内，除发行人外，发行人控股股东铭祥控股不存在控制或具有重大影响的其他企业。

（5） 如前所述，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接

3-3-2-93

控制、重大影响的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中，报告期内与发行人存在关联交易的关联方具体如下：

关联法人

关联关系

烟台市国资委 发行人的实际控制人铭祥控股 发行人的控股股东，国丰投资控制的下属公司冰轮集团 国丰投资控制的下属公司冰轮环境 冰轮集团控制的下属公司烟台冰轮智能机械科技有限公司（曾用

名“烟台冰轮重型机件有限公司”）

冰轮环境控制的下属公司烟台冰轮压缩机有限公司 冰轮环境控制的下属公司顿汉布什（中国）工业有限公司 冰轮环境控制的下属公司北京华源泰盟节能设备有限公司 冰轮环境控制的下属公司烟台冰轮换热技术有限公司 冰轮环境控制的下属公司烟台泰普龙先进制造技术有限公司 烟台泰和新材集团有限公司控制的下属公司荏原冷热系统（中国）有限公司

报告期内，冰轮环境曾持有其40.00%股权；冰

轮环境于2017年3月转让其所持40.00%股权

4. 发行人具有重大影响的企业

根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在具有重大影响的企业。

5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或

间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人所直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织

（1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家

庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均属于发行人的关联方（根据《创业板股票上市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）。其中：

① 如本律师工作报告第二部分第十六.(一)条所述，截至本律师工作报告出

3-3-2-94

具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、金炜、王志明、张春华、松崎寿夫、王永顺、王平、于秉群。

② 根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告第二

部分第十.(一).3条所述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，具体如下：

关联方

关联关系

远弘实业

发行人董事长曲志怀担任其董事职务，发行人董事曲兆文担任其总经理职务

曲兆文于2020年3月辞任其总经理职务。合弘投资

发行人董事长曲志怀担任其董事职务，发行人董事曲兆文担任其总经理职务

曲兆文于2020年3月辞任其总经理职务。烟台冰轮冷藏集装箱有限公司

发行人董事长曲志怀担任其董事职务

烟台冰轮冷藏集装箱有限公司为冰轮环境控制的下属公司。

烟台远弘能源科技有限公司

发行人董事长曲志怀担任其董事职务

烟台远弘能源科技有限公司为远弘实业控制的下属公司。

北京华源泰盟节能设备有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任

其董事职务

北京华源泰盟节能设备有限公司为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2018年5月辞任其董事职务。烟台冰轮智能机械科技有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

烟台冰轮智能机械科技有限公司为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2018年4月辞任其董事职务。

烟台现代冰轮重工有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

烟台现代冰轮重工有限公司

为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2018年6月辞任其董事职务。

烟台冰轮压力容器有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

烟台冰轮压力容器有限公司

为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2018年1月辞任其董事职务。

烟台冰轮换热技术有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任

其董事职务

烟台冰轮换热技术有限公司

为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2018年5月辞任其董事职务。

3-3-2-95

关联方

关联关系

		备注
荏原冷热系统（中国）有限

公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

荏原冷热系统（中国）有限公司曾为冰轮环境控制的下属公司，冰轮环境于2017年3月对外转让其所持荏原冷热系统（中国）有限公司全部股权，曲志怀于2017年3月辞任其董事职务。

烟台冰轮铸造有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

烟台冰轮铸造有限公司为冰轮环境控制的下属公司，曲志怀于2017年12月辞任其董事职务。烟台东胜木业有限公司

发行人董事长曲志怀曾担任其董事职务

曲志怀于2018年8月辞任其董事职务。

烟台冠齐经贸有限公司

发行人董事曲兆文曾担任其执行董事、总经理职务

曲兆文于2019年7月辞任其董事、总经理职务；合弘投资持有其100.00%股权。

宁夏华实投资有限公司

发行人董事曲兆文担任其执行董事、总经理职务

合弘投资持有其100.00%股权。

烟台国裕融资租赁有限公司

发行人董事纪虹担任其董事、副总经理职务

——烟台万华合成革集团有限公司

发行人董事纪虹曾担任其董事职务；发行人董事齐贵山曾担任其董事职务，现担任其监事职务

烟台万华合成革集团有限公

司为国丰投资的下属公司；

纪虹、齐贵山于2019年11

月辞任其董事职务。

烟台芝罘区国民民间资本管理有限公司

发行人董事纪虹曾担任其总经理职务

纪虹于2017年3月辞任其总

经理职务。

烟台国裕惠丰应急转贷基金有限公司

发行人董事纪虹担任其执行董事、经理职务

烟台国裕惠丰应急转贷基金

有限公司为国丰投资的下属

公司。

烟台北极星股份有限公司

发行人董事齐贵山担任其董事职务

——国丰投资

发行人董事齐贵山担任国丰投资董事职务

——

Ishikawa Gasket America Inc.

发行人监事松崎寿夫曾担任其社长职务

日本石川持有其100.00%股

权，松崎寿夫于2019年7月

辞任其社长职务。

Cherry Serina Co., Ltd.

发行人监事松崎寿夫担任其董事职务

日本石川持有其49.00%股

权。

西安石川驾驶员培训有限公司

发行人监事松崎寿夫担任其董事职务

西安石川驾驶员培训有限公

司于2017年6月被吊销营业

执照。

3-3-2-96

关联方

关联关系

烟台新起星泉机械有限公司

发行人财务负责人、董事会秘书于秉群担任其董事职务

烟台新起星泉机械有限公司于2002年1月被吊销营业执照。

（2） 报告期内，铭祥控股、国丰投资的董事、监事及高级管理人员及其

关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。

（3） 报告期内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家

庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关联方。其中，曾于报告期内担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员具体如下：

备注关联方

关联方

关联关系

石川伸一郎 曾担任密封科技董事职务

石川伸一郎于2018年1月辞任密封科技董事职务王旭光 曾担任密封科技董事职务

王旭光于2018年1月辞任密封科技董事职务焦丰慧 曾担任密封科技监事职务

焦丰慧于2018年1月辞任密封科技监事职务于静 曾担任密封科技监事职务

于静于2018年1月辞任密封科技监事职务邢占清 曾担任密封科技监事职务

邢占清于2017年12月辞任密封科技监事职务张维明 曾担任密封科技副总经理职务

张维明于2017年11月辞任密封科技副总经理职务

6. 其他关联方

根据发行人说明及本所律师核查，根据《创业板股票上市规则》规定，除本律师工作报告第二部分第十.(一).1～5条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《创业板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《创业板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利

3-3-2-97

益倾斜的法人或者其他组织。

（二） 发行人的重大关联交易

根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易情况具体如下：

1. 向关联方采购、销售情况

根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下：

（1） 报告期内，发行人向关联方采购的情况具体如下：

关联方

交易内容

2019

交易金额（元）
年度

2018

2017

年度

年度

日本石川

原材料1,905,836.20 3,253,730.71 1,230,537.99技术使用费、试验费等

222,298.74 279,430.88 298,236.14冰轮环境 设备组建 25,823.56 —— 461.54烟台冰轮智能机械科技有限公司

维修服务 —— —— 8,376.07冰轮集团（工会委员会）

餐饮服务 —— —— 814,260.27烟台泰普龙先进制造技术有限公司

原材料2,060,370.11 2,387,991.06 3,645,880.35如上表所述，根据发行人说明，报告期内，发行人的关联采购交易主要基于发行人业务需要而发生，关联采购交易价格经发行人与关联方按照市场原则协商确定。

（2） 报告期内，发行人向关联方销售的情况具体如下：

关联方

交易内容

2019

交易金额（元）
年度

2018

2017

年度

年度

日本石川 密封纤维板1,127,125.14 638,860.17 1,367,124.09冰轮环境

附属垫片、密

1,320,397.48 1,131,029.02 890,249.22

3-3-2-98

关联方

交易内容

2019

交易金额（元）
年度

2018

2017

年度

年度

封纤维板等

提供劳务 —— ——4,710.55烟台冰轮压缩机有限公司

附属垫片、密封纤维板等

696,097.96 842,250.14 545,625.55顿汉布什（中国）工业有限公司

附属垫片、密封纤维板等

81,227.89 126,847.44 106,439.59北京华源泰盟节能设备有限公司

附属垫片、密封纤维板等

104.31 41,332.96 6,290.60烟台冰轮换热技术有限公司

附属垫片、密封纤维板等

2,761.06 —— ——荏原冷热系统（中国）有限公司

附属垫片、密封纤维板等

—— 406,307.57 377,044.01如上表所述，根据发行人说明，报告期内，发行人的关联销售交易主要为发行人向日本石川、冰轮环境及其下属企业销售密封纤维板及附属垫片，该等关联交易为发行人正常经营需要，关联销售交易价格经发行人与关联方按照市场化原则协商确定。根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人2019年年度股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3-3-2-99

2. 向关联方出租房屋

如本律师工作报告第十.(二).2条所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租房屋的情况，具体如下：

承租人

出租房屋坐落

出租面积（㎡）

协议约定租赁期限

冰轮环境

芝罘区冰轮路3号3号

1,940.00

2018年1月1日至2019年12月31日

349,200.00元/年厚瑞投资

芝罘区冰轮路5号

20.00

2017年1月1日至2020年7月6日

800.00元/年

如上表所述，根据发行人说明，冰轮环境向发行人承租位于芝罘区冰轮路3号3号房屋用于职工公寓。厚瑞投资向发行人承租位于芝罘区冰轮路5号的房屋作为工商登记的住所，但厚瑞投资并未实际使用该房屋，故厚瑞投资并未向发行人支付租金，发行人基于其日常经营需要已于2018年4月27日终止与厚瑞投资之间的租赁协议。

发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁已经发行人2019年年度股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认。

因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，该等关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3. 接受关联方担保

根据发行人提供的借款合同、担保合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，主要为冰轮集团为发行人向商业银行的借款提供保证，具体如下：

协议约定租金债权人

债权人

担保金额（元）

合同约定的借款期限

担保期限

恒丰银行烟台市府街支行

5,000,000.00

2016年10月27日至2017年10月27日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证5,000,000.00

2016年9月22日至2017年9月22日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证5,000,000.00

2016年8月26日至2017年8月26日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证

3-3-2-100

债权人

担保金额（元）

合同约定的借款期限

担保期限

8,000,000.00

2016年8月23日至2017年8月23日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证10,000,000.00

2016年8月18日至2017年8月18日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证12,000,000.00

2016年8月15日至2017年8月15日

主合同项下债务履行期限届满之日起两年

连带责任保证中国工商银行股份有限公司烟台分行

10,000,000.00 实际提款日起12个月

主合同项下的借款期限届满之次日起两年

连带责任保证10,000,000.00实际提款日起12个月

主合同项下的借款期限届满之次日起两年

连带责任保证中国银行股份有限公司烟台分行

10,000,000.00 实际提款日起12个月

主债权清偿期届满之日起两年

连带责任保证

根据发行人提供的资料，截至2017年12月31日，关联方依据上述担保合同所担保的发行人向恒丰银行烟台市府街支行、中国工商银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台分行借入的款项均已清偿。

根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保主要因发行人开展生产经营需向银行借入流动资金所致，发行人未因此而向关联方支付任何对价。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人2019年年度股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。

因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

4. 自关联方获授权使用、受让商标权

根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在自关联方获授权使用、受让

3-3-2-101

商标权的情形，具体如下：

根据发行人提供的资料，2017年12月13日，发行人与铭祥控股签订《同意转让证明》，铭祥控股将其拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的第20979702号“仙阁及图”商标无偿转让给发行人。2017年12月29日，发行人与铭祥控股签订《商标授权使用协议》，约定铭祥控股将其拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的第20979702号“仙阁及图”商标无偿授权发行人在其密封纤维板产品上使用，授权期限自2017年12月30日至2018年12月31日。截至本律师工作报告出具之日，前述商标权转让相关手续已经办理完成，发行人已经取得第20979702号“仙阁及图”商标权，详见本律师工作报告第二部分第十一.(三).1.(1)条。

因此，发行人上述自关联方获授权使用、受让商标权具有商业必要性、合理性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不影响发行人的独立性，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

5. 向关键管理人员支付报酬

根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：

2019

期限

年度

2018

2017

年度

年度

薪酬金额（元） 5,076,504.99 4,805,457.32 3,336,848.20

6. 其他关联交易

（1） 发行人为关联方垫付费用

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，发行人于2017年度代铭祥控股支付退休员工医疗费、遗嘱补助等费用合计430,472.40元，铭祥控股已于2017年11月向发行人全额清偿2015年度至2017年度相关垫付资金合计1,504,931.60元。铭祥控股未因此而向发行人支付资金占用费用。自2018年1月起，发行人未发生代铭祥控股垫付费用的情形。

（2） 关联方为发行人垫付费用

3-3-2-102

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，根据冰轮集团、铭祥控股与发行人管理团队签订的经营责任制奖惩考核办法，冰轮集团、铭祥控股分别于2017年1月向发行人部分高级管理人员支付2016年度奖励奖金125.00万元、

100.00万元。其规范情况如下：

发行人已于2016年度就冰轮集团、铭祥控股支付奖励奖金事项计提管理费用225.00万元，于2017年12月向铭祥控股清偿前述奖励资金100.00万元，并于2017年度计提资本公积125.00万元。自2018年1月起，发行人未发生由冰轮集团、铭祥控股垫付费用的情况。

（3） 关联方为发行人代收代付款项

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人存在由关联方代收款项、代付款项的情况，具体如下：

① 关联方为公司代收款项

发行人于2017年12月处置位于烟台市芝罘区楚凤四街房产时，由铭祥控股代为收取处置款项2,311,949.00元，铭祥控股已于2017年12月向发行人全额返还代收的固定资产处置款项。

冰轮集团及其工会委员会于2017年度代发行人收取社保报销款项128,818.85元，并及时向发行人返还代收的社保报销款项。自2018年1月起，发行人未发生由冰轮集团代收社保报销款项的情形。

② 关联方为发行人代付款项

2017年1月至2017年5月期间，发行人部分员工的社会保险、住房公积金通过密封制品社会保险账户、住房公积金账户缴纳，涉及款项共计1,544,517.59元。自2017年6月起，发行人全部员工的社会保险、住房公积金均通过发行人社会保险账户、住房公积金账户缴纳，未发生发行人员工的社会保险、住房公积金通过铭祥控股相关账户缴纳的情形。

2017年1月至2017年12月期间，发行人员工的部分工会经费由冰轮集团工会委员会收取并代为支付，涉及款项共计117,010.46元。自2018年1月起，发行人设立独立开立工会账户并不再向冰轮集团工会委员会缴纳工费经费。

3-3-2-103

为规范内部治理结构，发行已经制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度，对关联交易行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范。上述关联方代收代付行为已经发行人2019年年度股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联资金拆出行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易；并承诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发行人资金。因此，报告期内发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行为。发行人与关联方资金代收代付行为已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

7. 关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人对关联方的应收项目余额情况具体如下：

项目

关联方

2019

账面余额（元）
年

日

2018

月

2017

日

年

日

应收账款

烟台冰轮压缩机有限公司

29,867.94 5,211.42 155,087.53顿汉布什（中国）工业有限公司

41,287.70 32,705.16 37,522.10日本石川426,524.53 90,187.25 281,283.84冰轮环境185,995.40 251,748.23 247,217.76烟台市国资委 —— —— 290,000.00荏原冷热系统（中国）有限公司

—— 164,105.77 183,414.95北京华源泰盟节能设备有限公司

—— 121.00 ——

3-3-2-104

项目

关联方

2019

账面余额（元）
年

日

2018

月

2017

日

年

日

保定分公司

烟台冰轮换热技术有限公司

3,120.00—— ——根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人对关联方的应付项目余额情况具体如下：

项目

项目

关联方

2019

账面余额（元）
年

日

2018

月

2017

日

年

日

应付账款

日本石川 444,678.24 1,104,397.21 927,339.93烟台泰普龙先进制造技术有限公司

497,693.39 387,311.48 587,919.86综上，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范关联交易事项，报告期内发行人与关联方的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行已经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。

因此，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会、深圳证券交易所发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《创业板股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。

（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争

如本律师工作报告第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东

3-3-2-105

为铭祥控股，实际控制人为烟台市国资委，除发行人外，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东不存在从事发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售业务的情况。因此，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。

（五） 避免同业竞争的措施

根据发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东作为承诺方，并代表其控制或具有实际控制力、重大影响力的企业（以下合称“竞争方”）承诺：

1. 竞争方目前不存在与发行人构成竞争业务的情形。

2. 未来竞争方不会经营任何与密封科技经营的业务构成或可能构成竞争的

其他公司、企业或经营实体。

3. 竞争方未来从任何第三方获得的任何商业机会与密封科技所从事的业务

有竞争，则承诺方将立即通知密封科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予密封科技。

4. 竞争方不会向与密封科技存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体

提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。

5. 如密封科技未来拓展其业务范围，与竞争方产生或可能产生同业竞争情

形，竞争方将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到密封科技；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。

6. 承诺方保证不利用密封科技控股股东的身份损害密封科技及其中小股东

的合法权益。

7. 如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归密封科技所

有；如承诺方未将相关收益上缴密封科技，则承诺方当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺方履行完上述承诺为止。

3-3-2-106

因此，发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有效。

（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、控股股东及实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，该等关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

十一、 发行人的主要财产

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：

（一） 不动产

1. 自有不动产情况

（1） 基本情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的、已经取得权属证书的不动产权情况，具体如下：

证书编号

坐落位置

房屋信息

土地信息

面积（㎡）

用途

面积（㎡）

用途

权利性质

使用期限

鲁〔2016〕烟台市芝不动产权

芝罘区冰轮路

号

1

号

12,146.44 其他 44,609.00工业出让2051年7

3-3-2-107

证书编号

坐落位置

房屋信息

土地信息

面积（㎡）

用途

面积（㎡）

用途

权利性质

使用期限

第

号

楼

用地

月

日止

鲁〔2017〕烟台市芝不动产权第0001402号

芝罘区冰轮路3号2号楼

823.50

办公鲁〔2018〕烟台市芝不动产权第0003176号

芝罘区冰轮路3号3号楼

5,403.62 厂房鲁〔2016〕烟台市芝不动产权第0001489号

APEC科技工业园冰轮路5号

19,199.91工业30,392.00

工业用地

出让

2056年9月27日止

（2） 权利限制情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上表所列房屋、土地不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（3） 其他说明

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第二部分第十一.(一).1.(1)条所列房屋所有权外，发行人拥有部分尚未取得权属证书的房屋，具体如下：

芝罘区

坐落位置

坐落位置

面积（㎡）

芝罘区冰轮路3号4,921.00生产仓库等

根据发行人说明，上表所列未取得产权证书的房屋主要用于生产仓库，未取得产权证书的房屋面积占发行人占有房屋总面积的11.58%，不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。根据发行人说明，发行人前述未取得产权证书的房屋主要用于生产仓库等，如未来无法继续使用该房屋并重建仓库或租赁其他房屋用于生产仓库，对发行人的业务影响较小。根据烟台市自然资源和规划局芝罘规划管理办公室出具的文件，发行人不存在因无产权证等问题而受到行政处罚的情形，前述建筑物周边暂时没有规划调整，五年内未有拆迁计划。根据烟台市芝罘区住房和城乡建设局出具的文件，报告期内发行人不存在违法建设及其他重大违法违规行为，也不存在因违反建筑施工及房屋管理方面的法律、法规、

3-3-2-108

规范性文件而受到行政处罚的情形。根据发行人控股股东出具的书面文件，承诺如因该房屋未取得权属证书而影响发行人实际经营，铭祥控股将将以现金方式就发行人因此而受到的经济损失向发行人进行全额补偿。

如上所述，发行人拥有、使用尚未取得权属证书的房屋主要用于生产仓库等，涉及面积占发行人占有房屋总面积的比例较小，对发行人的业务影响较小，不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。

2. 不动产租赁情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在将其拥有的土地对外出租的情形，也不存在承租土地的情形。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在承租房屋的情形，发行人存在将其厂房、办公楼、办公室对外出租的情况，具体如下：

承租人

出租房屋坐落

出租面积（㎡）

租赁用途

租赁期限

租金（元

/

烟台国轮塑业有限公司

芝罘区冰轮路3号

3,461.21 厂房

2019年9月1日至2020年8月31日

571,099.653,062.88库房444,117.60

288.00 库房 40,320.00烟台国轮塑业有限公司

芝罘区冰轮路5号

225.00 办公室

2019年9月1日至2020年8月31日

45,000.00冰轮环境

芝罘区冰轮路3号

1,940.00 职工公寓

2020年1月1日至2020年12月31日

349,200.00注：根据发行人与烟台国轮塑业有限公司签订的《租赁协议》，烟台国轮塑业有限公司向发行人承租位于芝罘区冰轮路3号的厂房、库房、场地及相关设备，上表所列租赁包括租赁相关设备的租赁费用。

因此，发行人合法、有效地拥有土地使用权和主要的房屋所有权，该土地使用权和房屋所有权不存在权属争议及产权纠纷。发行人对其拥有产权证书的土地、房屋的使用无限制；发行人与承租人的租赁关系合法、有效。发行人拥有、使用尚未取得权属证书的房屋的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二） 主要生产经营设备

3-3-2-109

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。截至本律师工作报告出具之日，该等生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用，该等生产经营设备权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（三） 知识产权

1. 商标权

（1） 基本情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标权共7项，具体如下：

注册商标

商标注册号

类型

有效期限

727245 71995年1月28日至2025年1月27日

864265 171996年8月21日至2026年8月20日

6973951 72010年5月28日至2030年5月27日

6973953 7 2010年8月28日至2030年8月27日

10641511 17 2013年5月21日至2023年5月20日

20979702 122017年10月7日至2027年10月6日

25354179 17 2018年7月28日至2028年7月27日

（2） 权利限制情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

2. 专利权

（1） 基本情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权共21项，具体如下：

3-3-2-110

专利名称

专利号

专利类型

专利申请日

一种密封垫片其制备方法及其专用模具

ZL201310421820.3 发明专利 2013年9月17日一种氟橡胶涂料及其制备方法 ZL201310421869.9 发明专利 2013年9月17日一种橡胶涂料的制备方法 ZL201310422279.8 发明专利 2013年9月17日一种连续生产的金属橡胶复合板材

ZL201320573833.8实用新型 2013年9月17日一种无石棉抄取密封板材及其制备方法

ZL201310573788.0 发明专利 2013年11月13日一种多层金属气缸垫片铆接结构ZL201420287820.9实用新型 2014年5月30日一种缸口小波纹结构气缸垫片ZL201420287846.3实用新型 2014年5月30日一种气缸盖垫片 ZL201420288236.5 实用新型 2014年5月30日一种金属积层式气缸垫片ZL201420439242.6实用新型 2014年8月6日一种包含缸口环结构的气缸垫片ZL201520074939.2实用新型 2015年2月3日一种垫片连接结构 ZL201520194511.1 实用新型 2015年4月2日一种转盘式汽车密封垫片自动组装设备

ZL201510434670.9 发明专利 2015年7月23日一种缸口波纹叠加结构的气缸盖垫片

ZL201620959315.3 实用新型 2016年8月29日一种分级密封结构排气系统密封垫片

ZL201620970647.1 实用新型 2016年8月30日一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫片

ZL201920866791.4 实用新型 2019年6月11日一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4 实用新型 2019年6月11日一种密封垫片 ZL201920866783.X 实用新型 2019年6月11日一种密封垫片表面印刷处理后的收料装置

ZL201920892859.6 实用新型 2019年6月14日一种隔热支架ZL201920866852.7实用新型 2019年6月11日一种附属垫片密封结构 ZL201920866775.5 实用新型 2019年6月11日一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2 实用新型 2019年6月11日

（2） 权利限制情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的专利权

3-3-2-111

不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

3. 软件著作权

（1） 基本情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人拥有的、已获授权并取得相关软件著作权证书的软件著作权共11项，具体如下：

软件名称

登记号

取得方式

首次发表日

开发完成日

石川密封发动机冷热冲击实验装置系统V1.0

2011SR044483

原始取得

2011年6月27日

2011年4月14日石川密封电液伺服微变形疲劳试验系统V1.0

2011SR044587

原始取得

2011年6月27日

2011年5月5日丝网自动印刷机械手控制系统V1.0

2014SR056114

原始取得

未发表

2014年3月5日自动打标软件系统V1.0 2014SR055602

原始取得

未发表

2014年3月7日热振动试验系统V1.02014SR056112

原始取得

未发表

2014年3月12日自动焊接机器人系统V1.02014SR056117

原始取得

未发表

2014年3月13日特殊罩壳类机器人生产垛料系统V1.0

2019SR1112842

原始取得

2019年9月12日

2019年9月12日汽车发动机垫片生产线集中控制系统V1.0

2019SR1112851

原始取得

2019年9月12日

2019年9月12日密封垫片影像检测、打标、缺陷追溯系统V1.0

2019SR1112338

原始取得

2019年9月12日

2019年9月12日滑台取放料机械手控制系统V1.0

2019SR1112838

原始取得

2019年9月12日

2019年9月12日发动机隔热罩机器人自动生产线操控系统V1.0

2019SR1126890

原始取得

2019年9月12日

2019年9月12日

（2） 权利限制情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

4. 商标权、专利权、软件著作权授权使用情况

3-3-2-112

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在许可第三方使用其商标权、专利权、软件著作权的情况，也不存在获授许可使用第三方的商标权、专利权、软件著作权的情况。

因此，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权，该等商标权、专利权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使用无限制。

综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，也不存在许可第三方使用的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人出租房屋相关的租赁关系合法、有效。

十二、 发行人的重大债权债务

（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：

1. 采购合同

根据发行人说明，发行人采购原材料主要采用签订采购框架协议方式，对定价方式、产品质量、结算方式、运输方式、交货方式、违约责任以及争议解决等事项进行框架性约定，具体履行以发行人发出的订购单为依据。因此，本律师工作报告仅对发行人截至本律师工作报告出具之日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性采购合同予以披露。

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购框架协议，具体如下：

供应商

合同名称

采购数量、单价

类型

有效期

上海实达精密不锈钢有

《2020年度供货协议》

不锈钢带，具体采购数量、单价等以

原材料

2020年1月2日至2020年

2020年1月2日

3-3-2-113

供应商

合同名称

采购数量、单价

类型

有效期

限公司

		签订日期

订单为准

12

月

日

宁波市鄞州中久电子有限公司

《2020年度供货协议》

不锈钢带，具体采购数量、单价等以订单为准

原材料

2020年1月2日至2020年12月30日

2020年1月2日烟台兴隆塑业有限公司

《2020年度供货协议》

委托加工密封垫片，具体价格以双方约定为准

外协加工

2020年1月1日至2020年12月31日

2020年1月1日

根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上表所列的发行人主要供应商不存在关联关系，也不存在上表所列的发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2. 销售合同

根据发行人说明，因发行人的主要客户具有多批次采购的特征，发行人对外销售主要采用签订采购框架协议方式，对定价方式、产品质量、结算方式、运输方式、交货方式、违约责任以及争议解决等事项进行框架性约定，具体履行以客户发出的订购单为依据。因此，本律师工作报告仅对发行人截至本律师工作报告出具之日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性销售合同予以披露。

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议，具体如下：

客户

合同名称

采购数量、单价

有效期

签订日期

潍柴动力股份有限公司

《采购协议》

为准

2020年1月1日至2022年12月31日

2020年1月1日中国重汽集团济南动力有限公司

《2020年采购协议》

以《采购合同》为准

2020年1月1日至2020年12月31日

2020年6月15日一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

《2020购销合同》

单价经双方协商并按甲方书面通知执行，具体供货数量

2020年1月7日至2020年12月31日

2020年1月7日

3-3-2-114

客户

合同名称

采购数量、单价

有效期

签订日期

以月度物料需求计划或订单为准

根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，报告期内，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上表所列的发行人主要客户不存在关联关系，也不存在上表所列的发行人主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

3. 银行借款合同及担保合同

根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在正在履行或将要履行的银行借款合同及担保合同。

因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大合同均已履行了必要的内部决策程序，该等重大合同的形式和内容合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人正在履行或将要履行的重大合同均被按照约定内容执行，不存在重大法律风险。

（二） 侵权之债

根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三） 与关联方之间的重大债权债务关系

报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本律师工作报告第二部分第十.(二)条，发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四） 发行人的其他应收款和其他应付款

3-3-2-115

1. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至2019年12月31日，

发行人扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计128,332.58元，其中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下：

单位名称

性质

期限

期末余额（元）

占其他应收款期末总额的比例

潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

应收货物损失赔偿款

1-2年1,042,724.68 75.27%嘉里大通物流有限公司安徽分公司

应收货物损失赔偿款

1-2年207,504.50 14.98%范浩杰 职工暂借款 1年以内 89,524.00 6.46%朱红舟职工暂借款 1年以内 18,210.00 1.31%丛国法职工暂借款 1年以内9,052.93 0.65%

1,367,016.11 98.67%

根据发行人说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。

2. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至2019年12月31日，

发行人的其他应付款共计1,435,292.75元，其中金额较大的其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。

因此，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。

（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人持有统一社会信用代码为91370000613410774T的《营业执照》，其社会保险登记证号为91370000613410774T。

2. 社会保险及住房公积金缴纳情况

（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31

日，发行人为其员工缴纳社会保险的情况，具体如下：

合计员工类别

员工类别

占全部员工的比例

缴纳情况及未缴纳原因

3-3-2-116

员工类别

占全部员工的比例

缴纳情况及未缴纳原因

已缴纳社会保险者

正式聘任合同工 100.00%

发行人按照法定缴纳比例缴纳社会保险

100.00%

总计

——

注：根据发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人及其员工缴纳的社会保险及缴纳比例如下：养老保险24.00%（单位：16.00%，个人：8.00%）、医疗保险9.00%（单位：7.00%，个人：2.00%）、失业保险1.00%（单位：0.70%，个人：0.30%）、生育保险1.00%（单位：1.00%，个人：0.00%）、工伤保险1.08%（单位：1.08%，个人：0.00%）。

截至2019年12月31日，发行人为其员工缴纳住房公积金的情况具体如下：

员工类别

占全部员工的比例

缴纳情况及未缴纳原因

已缴纳住房公积金者

正式聘任合同工 100.00%

发行人按照法定缴纳比例缴纳住房公积金

100.00%

总计

——

注：根据发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人及其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为12.00%（单位：6.00%，个人6.00%）。

（2） 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人已按照国家有关劳动保障、

用工保险方面的法律、法规的规定，为其员工缴纳社会保险金和住房公积金。根据人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内能够及时为其员工缴纳社会保险、住房公积金，不存在因违反劳动管理和社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。

3. 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式聘用

人员以满足临时性、辅助性或替代性岗位需求的情况。截至2019年12日31日，发行人劳务派遣用工比例未超过10.00%，满足《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣比例限制的要求。

根据发行人控股股东铭祥控股出具的书面文件，就发行人于报告期内因违反《劳务派遣暂行规定》而受到包括罚款等在内的任何损失，铭祥控股承诺将以现金方式向发行人全额补偿。根据烟台市劳动监察支队出具的书面文件，发行人于报告期内不存在因违反劳动合同和劳务派遣方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

4. 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发

3-3-2-117

行人存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，具体如下：

如本律师工作报告第二部分第十.(二).6.(3).②条所述，根据发行人说明，2017年1月至2017年5月期间，发行人部分员工的社会保险（包括单位缴纳部分和个人缴纳部分）、住房公积金（包括单位缴纳部分和个人缴纳部分）通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户缴纳。自2017年6月起，为规范劳动用工及社会保险、住房公积金缴纳行为，发行人全部员工的社会保险、住房公积金均通过发行人开设的社会保险账户、住房公积金账户缴纳。根据发行人控股股东出具的书面文件，如发行人因前述事项而受到任何经济损失，铭祥控股承诺自愿以现金方式向发行人予以全额补偿。根据烟台市人力资源和社会保障局及烟台市住房公积金管理中心出具的书面文件，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，截至2019年12月31日，发行人能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规规定的重大违法违规行为；发行人于报告期内存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。报告期内发行人不存在违反有关劳动保障、用工保险方面法律、法规等规定的重大违法违规行为，发行人于报告期内存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3-3-2-118

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并的情况详见本律师工作报告第二部分第七条；密封有限设立至其整体变更为股份有限公司，不存在减少注册资本、分立、重大收购或出售资产的情况。如本律师工作报告第二部分第七条所述，密封有限增加注册资本、吸收合并存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告第二部分第四条；密封有限整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，其没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。

综上所述，本所律师认为，密封有限自设立起至其整体变更为股份有限公司，没有减少注册资本、分立、重大收购或出售资产的行为；密封有限整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。密封有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并的行为以及发行人整体变更为股份有限公司的行为，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；密封有限增加注册资本、吸收合并以及发行人整体变更为股份有限公司存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

十四、 发行人公司章程的制定与修改

（一） 发行人公司章程的制定与修改情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人公司章程的修改情况具体如下：

1. 2018年1月10日，发行人基于其董事会成员由5名变更为9名、《上市

公司章程指引》修订等事项，制定了《烟台石川密封科技股份有限公司章程》。

2. 2018年11月16日，发行人基于其股东“烟台冰轮股份有限公司”、“烟

3-3-2-119

台冰轮密封制品有限公司”更名事项，修订了《烟台石川密封科技股份有限公司章程》。

因此，报告期内，发行人公司章程的修改已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等公司章程均系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

（二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年年度股东大会审议通过，并于发行人本次发行上市后施行。

因此，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人公司章程的修改以及《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序。发行人公司章程、《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人法人治理结构的建立

根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组织机构。发行人第一届董事会、第一届监事会及第二届董事会、第二届监事会的建立及成员变化情况具体如下：

（1） 2015年11月2日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选

3-3-2-120

举曲志怀、娄江波、王旭光、于文柱、石川伸一郎为公司董事并共同组成发行人第一届董事会；选举焦丰慧、于静为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邢占清共同组成发行人第一届监事会。

2015年11月2日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举曲志怀为董事长，聘任娄江波为总经理，聘任王永顺、于文柱、张维明为副总经理，聘任于秉群为财务负责人、董事会秘书。

2015年11月2日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举焦丰慧为监事会主席。

（2） 发行人副总经理张维明因个人身体原因，无法继续履行副总经理职

责，并向发行人递交辞职申请。为保证发行人持续经营发展，2017年11月17日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，同意聘任王平为副总经理，任期与第一届董事会聘任的其他高级管理人员任期相同。

（3） 发行人于2017年12月5日终止其股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，为进一步完善其公司法人治理结构，根据中国证监会对上市公司法人治理结构的要求，发行人于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会，同意王旭光辞任董事职务，并选举曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、车云、王志明为董事，其中邵永利、车云、王志明为独立董事，任期与第一届董事会相同；同意焦丰慧、于静、邢占清辞任监事职务并选举松崎寿夫、张春华为股东代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事王永顺重新组成第一届监事会，任期与第一届监事会相同。

（4） 2018年1月18日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，选举曲

志怀、王志明、娄江波为第一届董事会战略委员会委员，并确认曲志怀为战略委员会召集人（即主任委员）；选举车云、邵永利、曲志怀为第一届董事会审计委员会委员，并确认车云为审计委员会召集人（即主任委员）；选举邵永利、王志明、娄江波为第一届董事会提名委员会委员，并确认邵永利为提名委员会召集人（即主任委员）；选举王志明、车云、曲兆文为第一届董事会薪酬与考核委员会委员，并确认王志明为薪酬与考核委员会召集人（即主任委员）。

（5） 发行人董事石川伸一郎因个人身体原因，无法继续履行董事职责，

3-3-2-121

并向发行人递交辞职申请。为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于2018年3月2日召开2018年第二次临时股东大会并聘任于文柱为董事，任期与第一届董事会其他董事相同。

（6） 发行人独立董事车云因个人原因，无法继续无法继续履行独立董事

职责，并向发行人递交辞职申请。为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于2018年5月2日召开2018年第三次临时股东大会并聘任金炜为独立董事，任期与第一届董事会其他董事相同。

（7） 因发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员任职期满，2018年

11月16日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，选举曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、金炜、王志明为公司董事并共同组成发行人第二届董事会，其中邵永利、金炜、王志明为独立董事；选举张春华、松崎寿夫为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王永顺共同组成发行人第二届监事会。2018年11月19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举曲志怀为董事长，聘任娄江波为总经理，聘任于文柱、王平为副总经理，聘任于秉群为财务负责人兼任董事会秘书；选举曲志怀、王志明、娄江波为第二届董事会战略委员会委员，并确认曲志怀为战略委员会召集人（即主任委员）；选举金炜、邵永利、曲志怀为第二届董事会审计委员会委员，并确认金炜为审计委员会召集人（即主任委员）；选举邵永利、王志明、娄江波为第二届董事会提名委员会委员，并确认邵永利为提名委员会召集人（即主任委员）；选举王志明、金炜、曲兆文为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，并确认王志明为薪酬与考核委员会召集人（即主任委员）。

2018年11月19日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举焦丰慧为监事会主席。

因此，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成

3-3-2-122

员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。

（二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发行人制定的《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》已经股东大会审议通过并生效。该等议事规则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016）》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经发行人董事会审议同意，发行人已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经董事会审议通过并生效。该等专门委员会工作细则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《独立董事

工作制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》、《内部审计管理制度》、《总经理工作细则》、《征集投票权实施细则》、《信息披露与投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理办法》等内部治理制度已经股东大会或董事会审议通过并生效。该等制度的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其中适用于上市公司的条款将在发行人上市之后施行。

因此，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规

3-3-2-123

定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及

高级管理人员情况如下：

职务

姓名

非独立董事 曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山独立董事 邵永利、金炜、王志明

董事

监事

股东代表监事 张春华、松崎寿夫职工代表监事 王永顺

总经理 娄江波副总经理 于文柱、王平财务负责人 于秉群董事会秘书 于秉群

2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事均

由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事由职工代表大会选举产生，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》、《公司章

3-3-2-124

程》的规定。

3. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级管

理人员职务的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事以外的其他职务的情况，符合《创业板首发管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》及《公司章程》的相关规定。

4. 根据发行人各独立董事填写的《调查表》，并经本所律师核查，发行人各

独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事金炜为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等内部治理制度已经对独立董事职权范围作出规定，该等规定内容符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化情况

1. 根据发行人说明，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的董事、监

事和高级管理人员任职及其变化情况具体如下：

职务

2018

月

2018

年

日

2018

月

2018

年

日

2018

月

2018

年

日

2018

月

		日至今
董事

曲志怀、娄江波、王旭光、于文柱、石川伸一郎

曲志怀、娄江波、石川伸一郎、曲兆文、纪虹、齐贵山、车

邵永利（独立董事）、王志明（独立董事）

曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、车云（独立董事）、邵永

云（独立董事）、

利（独立董事）、

王志明（独立董事）

曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、金炜（独立董事）、邵永

王志明（独立董事）

3-3-2-125

职务

2018

月

2018

年

日

2018

月

2018

年

日

2018

月

2018

年

日

2018

月

		日至今
监事

焦丰慧、于静、王永顺 王永顺、松崎寿夫、张春华

高级管理人员	总经理

娄江波

于文柱、王平

副总经理

财务负责人

于秉群

于秉群

2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至2018年1月1日，密封科技

已经设置了董事会并选举曲志怀、娄江波、王旭光、于文柱、石川伸一郎担任董事；设置了监事会并选举焦丰慧、于静、王永顺担任监事；设置了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书职务，并聘任娄江波担任总经理，聘任于文柱、王平担任副总经理，聘任于秉群担任财务负责人、董事会秘书。

为进一步完善其公司法人治理结构，根据中国证监会对上市公司法人治理结构的要求，发行人于王旭光、于文柱辞任董事职务后增设四名董事，其中，曲志怀、娄江波、石川伸一郎仍任董事职务，新聘董事曲兆文、纪虹、齐贵山为铭祥控股提名董事，新聘董事车云、邵永利、王志明为独立董事；发行人改选两名监事，其中，王永顺仍担任发行人监事，松崎寿夫为日本石川提名监事，张春华为铭祥控股提名监事；同时，娄江波仍担任总经理职务，于文柱、王平仍担任副总经理职务，于秉群仍担任财务负责人、董事会秘书职务。2018年2月，董事石川伸一郎因个人身体原因无法继续履行董事职责并向发行人递交辞职申请，为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于2018年3月2日召开2018年第二次临时股东大会，以累积投票表决方式选举副总经理于文柱为第一届董事会董事，任期与第一届董事会其他董事任期相同。2018年4月11日，独立董事车云因个人原因无法继续履行董事职责并向发行人递交辞职申请，为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于2018年5月2日召开2018年第三次临时股东大会，以累积投票表决方式选举金炜为第一届董事会独立董事，任期与第一届董事会其他董事任期相同。

发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员任职期满后，发行人于2018

3-3-2-126

年11月16日召开2018年第六次临时股东大会并选举第二届董事会成员和第二届监事会成员，于2018年11月19日分别召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议并选举第二届董事会董事长、监事会主席、聘任高级管理人员。与第一届董事会成员、第一届监事会成员及高级管理人员相比，第二届董事会成员、第二届监事会成员以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未发生变化。如上所述，最近两年内，发行人新增董事主要为控股股东铭祥控股提名董事及新聘独立董事，发行人董事、高级管理人员中的核心人物未发生变化，前述人员变化不会对发行人生产经营造成重大不利影响。截至本律师工作报告出具之日，发行人第二届董事会成员、监事会成员和高级管理人员均未发生变化。因此，发行人最近两年内改选及新聘董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主要系为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发大重大变化。

（三） 独立董事情况

1. 根据发行人股东大会决议，并经本所律师核查，发行人聘任邵永利、金

炜、王志明为第一届董事会独立董事。根据各独立董事的声明，并经本所律师核查，该等三位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、发行人制定的《独立董事工作制度》等关于独立董事任职资格的规定条件，独立董事金炜具有注册会计师资格，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。

2. 发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

及《独立董事工作制度》已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董

3-3-2-127

事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

十七、 发行人的税务

（一） 税（费）种和税（费）率

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人持有统一社会信用代码为91370000613410774T的《营业执照》，其纳税人识别号为91370000613410774T。

2. 根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律

师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率具体如下：

税种

计税依据

企业所得税 应纳税所得额

15.00%

增值税

境内销售；提供加工、修理修配劳务等

2018年5月1日之前为17.00%2018年5月1日之后为16.00%2019年4月1日之后为13.00%提供不动产租赁服务，销售不动产等

2018年5月1日之前为11.00%2018年5月1日之后为10.00%2019年4月1日之后为9.00%其他应税销售服务行为 6.00%简易计税方法 5.00%或3.00%销售除油气外的出口货物 0.00%城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%教育费附加 实缴流转税税额 3.00%地方教育费附加 实缴流转税税额

2.00%

因此，发行人于报告期内执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火﹝2016﹞32号）以及《高新技术企业认定管理

3-3-2-128

工作指引》（国科发火〔2008〕362号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，2017年12月28日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201737000693，有效期：三年），认定发行人通过高新技术企业复审。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）的相关规定，发行人于2017年度、2018年度、2019年度均减按15.00%缴纳企业所得税。

因此，发行人于报告期内享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响

根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累计净利润仍不少于5,000.00万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项规定的条件。

因此，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。

（四） 税务合法性

根据税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内能够依法申报纳税并缴纳税款，不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

因此，发行人于报告期内不存在被税务部门处罚的情形。

（五） 财政补贴

根据发行人提供的资料以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人实际收到的财政补贴情况具体如下：

3-3-2-129

补贴内容

批准机关

批准文号

金额（元）

2019

资本市场创新发展引导资金补贴

烟台市财政局

《烟台市资本市场助推新旧动能转换若干政策》

、《关于申报2017年度烟台市资本市场开发创新发展引导资金的请示》

600,000.00

稳岗补贴

烟台市人力资源和社会保障局

《关于贯彻落实鲁人社字﹝2019﹞85号文件切实做好我市失业保险支持企业稳定就业岗位有关工作的通知》（烟人社字﹝2019﹞52号）

193,750.37

年度合计

793,750.372018

合计
年度

芝罘区专利补助 芝罘区科技局

《关于印发<烟台市创新驱动发展（科技创新）专项资金管理办法>的通知》（烟财教〔2017〕29号）、《关于做好2017年度芝罘区专利补助相关工作的通知》

7,000.00

稳岗补贴

烟台市人力资源和社会保障局

《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发﹝2015﹞55号）、《关于贯彻落实鲁人社发﹝2015﹞55号文件进一步做好我市失业保险支持企业稳定岗

﹝2015﹞43号）

86,438.55

烟台质量技术监督局标准化资助款

烟台市质量技术监督局

《关于公布2017年度烟台市

位有关工作的通知》（烟人社发

标准化资助项目名单的通报》

（烟质监函〔2018〕157号）、《通知》（烟质监标便字〔2018

10号）

20,000.00

	〕
合计

113,438.552017

芝罘区专利补助 芝罘区科技局

《烟台市芝罘区人民政府关于印发<芝罘区专利工作资助办法>的通知》（烟芝政发﹝2013﹞73号）

12,000.00资本市场开放创新发展引导资金

烟台市财政局

《关于下达2016年度烟台市资本市场开放创新发展引导资

60,000.00

http://www.yantai.gov.cn/art/2018/8/10/art_11838_1625496.html，2020年2月11日访问。

3-3-2-130

补贴内容

批准机关

批准文号

金额（元）

﹝2017﹞13号）

稳岗补贴

烟台市人力资源和社会保障局

《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发﹝2015﹞55

金预算指标的通知》（烟财金指

号）、《关于贯彻落实鲁人社发

﹝2015﹞55号文件进一步做好我市失业保险支持企业稳定

发﹝2015﹞43号）

97,215.20

省级科技创新平台奖金补助

烟台市科学技术局、烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、烟台市财政局

《关于下达2016年认定的国家级、省级科技创新平台奖补通知》（烟科﹝2017﹞26号）

200,000.00

安全生产专项资金

烟台市财政局、烟台市安全生产监督管理局

《关于做好2017年市级安全生产专项资金项目申报工作的通知》（烟财企﹝2017﹞8号）

210,000.00芝罘区鼓励和扶持企业上市等直接融资奖励资金

烟台市芝罘区人民政府

《烟台市芝罘区人民政府办公室关于印发<关于加快芝罘区金融业发展的扶持办法>的通知》（烟芝政办发﹝2016﹞11号）

1,500,000.00

岗位有关工作的通知》（烟人社

合计

2,079,215.20

根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上表所列财政补贴影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累计净利润仍不少于5,000.00万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项规定的条件。

因此，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人于报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准

3-3-2-131

（一） 发行人的环境保护

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人已经取得“环境管理体系”认证证书，具体如下：

CN09/10882

证书编号

认证标准

ISO14001:2015

密封垫，金属涂胶板及发动机隔热罩的设计和制造

认证范围

初始注册日期

2009年12月23日

2018月12月23日至2021年12月22日

2. 如本律师工作报告第二部分第十九.(五)条所述，截至本律师工作报告出

具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符合国家有关环境保护相关法律、法规的要求。

3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，因发行人部分工序排放的

挥发性有机物未建设收集处置设施，烟台市环境保护局于2017年10月30日向发行人下发《行政处罚决定书》（烟环罚﹝2017﹞30号），就前述事项对发行人处以罚款20,000.00元。根据发行人及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决定书后，积极按照环境保护部门的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款，发行人未因此而造成重大污染事故或者污染纠纷。烟台市环境保护局出具《烟台石川密封科技股份有限公司有关环保问题的说明》，认定发行人上述行为不属于环境保护重大违法违规行为。因此，发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人于报告期内存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为未造成重大污染事故或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二） 发行人的产品质量和技术监督

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

3-3-2-132

之日，发行人已经取得“质量管理体系”认证证书，具体如下：

质量管理体系

管理体系

证书编号

IATF 0287173 SGS CN06/11112

IATF 16949:2016

认证标准

认证范围

用于汽车的密封垫和密封板材的设计和制造

2018年1月25日至2021年1月24日

2. 根据发行人说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报

告期内，发行人不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报告期内存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为未造成重大污染事故或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

十九、 发行人募股资金的运用

（一） 本次募集资金投资项目的情况

根据发行人2019年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“密封垫片技改扩产项目”、“隔热防护罩技改扩产项目”、“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”、“石川密封技术中心建设项目”及补充流动资金，具体如下：

有效期项目名称

项目名称

项目总投资金额（元）

募集资金投资金额（元）

密封垫片技改扩产项目17,560.7217,560.72

3-3-2-133

项目名称

项目总投资金额（元）

募集资金投资金额（元）

隔热防护罩技改扩产项目 8,308.47 8,308.47厚涂层金属涂胶板技改扩产项目11,402.78 11,402.78石川密封技术中心建设项目6,503.86 6,503.86补充流动资金 9,000.00 9,000.00

52,775.83 52,775.83

合计

若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决；如果募集资金有剩余，将用于补充发行人的流动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（二） 本次募集资金的管理

根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（三） 本次募集资金投资项目的可行性分析

根据发行人2019年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。

（四） 本次募集资金使用与主营业务的关系

根据发行人2019年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，本次发行的募集资金将用于发行人的主营业务。

（五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目拟在发行人拥有的、已经取得权属证书的土地上建设，截至本律师工作报告出具之

3-3-2-134

日，该等项目已经取得的主要批复手续具体如下：

项目名称

备案文件

环评批复

密封垫片技改扩产项目

《山东省建设项目备案证明

（项目代码：

2019-370602-36-03-073366）

烟环报告表﹝2018﹞23号隔热防护罩技改扩产项目

《山东省建设项目备案证明

》

》

（

2019-370602-36-03-073373）

烟环报告表﹝2018﹞19号厚涂层金属涂胶板技改扩产项目

《山东省建设项目备案证明

项目代码：

》（项目代码：

2018-370602-34-03-030352）

烟环报告表﹝2018﹞24号石川密封技术中心建设项目

《山东省建设项目备案证明

（

项目代码：

2018-370602-34-03-030354）

烟环报告表﹝2018﹞22号

因此，发行人本次募集资金拟投资项目已获得有权主管部门的备案或批准，并取得项目建设所需土地相关权属证书，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

（六） 本次募集资金投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响

如本律师工作报告第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了有权主管部门的备案、审批程序，本次募集资金拟投资项目建设所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目不会导致发行人产生同业竞争。

二十、 发行人业务发展目标

（一） 发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人的总体战略目标是“成为中国领先的密封技术专家型企业，持续在研发创新方面加大投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术升级，巩固现有品牌，打造集研发、设计、制

3-3-2-135

造、销售和品牌于一体的高新综合产业链”；发行人未来三年的发展目标为“以技术创新为动力，向汽油机市场拓展”，“开发多元化金属涂胶板产品，进一步丰富产品结构”，“开发量产厚涂层金属涂胶板，向高端汽车刹车消音片市场拓展”，“健全员工培训体系，提高生产经营效率”。因此，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。

（二） 发行人业务发展目标的法律风险

根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的“未来发展与规划”与发行人目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二） 发行人的控股股东及持有5.00%以上股份的其他主要股东的重大诉

讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东及持有5.00%以上股份的其他主要股东，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

3-3-2-136

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股股东及持有5.00%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用法律意见书和本律师工作报告相关内容与法律意见书和本律师工作报告不存在矛盾之处。

综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》引用的本所出具的法律意见和本律师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监会的注册程序。

本律师工作报告壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

3-3-2-137

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）