英诺激光：北京市信格律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

北京市信格律师事务所

关于

英诺激光科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

（2019）京信格律证法字第05-6-15号

北京市西城区莲花池东路甲

号白云时代大厦东座

层

电话：

010-63377097传真[phone]

二〇二〇年六月

3-3-2-1

目 录

释 义 ...... 2

正 文 ...... 6

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 6

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 9

三、本次发行上市的实质条件 ...... 9

四、发行人的设立 ...... 13

五、发行人的独立性 ...... 17

六、发起人或股东（实际控制人） ...... 20

七、发行人的股本及演变 ...... 33

八、发行人的业务 ...... 39

九、关联交易及同业竞争 ...... 42

十、发行人的主要财产 ...... 54

十一、发行人的重大债权债务 ...... 65

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 70

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 71

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 72

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 73

十六、发行人的税务 ...... 76

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 80

十八、发行人募集资金的运用 ...... 81

十九、发行人的业务发展目标 ...... 83

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 83

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 86

二十二、发行人及相关主体就本次发行涉及的承诺函及约束措施 ...... 87

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 87

3-3-2-2

释 义

本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/英诺激光	指	英诺激光科技股份有限公司，系由深圳英诺激光科技有限公司于2016年12月7日整体变更成立的股份有限公司
英诺有限	指	深圳英诺激光科技有限公司，系发行人前身
公司	指	发行人或英诺有限，视文意而定
常州英诺	指	常州英诺激光科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳英微	指	深圳英微智能科技有限公司，系发行人全资子公司
常州英微	指	常州英微激光科技有限公司，系发行人全资子公司
江苏微纳	指	江苏微纳激光应用技术研究院有限公司，系发行人全资子公司
奥科激光	指	奥科激光有限公司（AOC Laser Company Limited），系发行人全资子公司
AOC	指	Advanced Optowave Corporation，系发行人的全资子公司
NU OPTO	指	Nu Opto Inc.，系AOC的控股子公司，发行人的二级子公司
MPA	指	Micro Photo Acoustics Inc.，系AOC的控股子公司，发行人的二级子公司
德泰投资	指	德泰国际投资集团有限公司（Delta International Investment Group Limited），系发行人的控股股东
荟商投资	指	深圳荟商投资企业（有限合伙），系发行人的股东
红粹投资	指	深圳红粹投资企业（有限合伙），系发行人的股东
艾泰投资	指	深圳市艾泰投资企业（有限合伙），系发行人的股东
君悦圣廷	指	鹰潭市君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙），曾用名“萍乡市君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东
道勤投资	指	鹰潭市道勤投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合春天	指	珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合盛世	指	深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合厚信	指	新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
荟能投资	指	深圳荟能投资企业（有限合伙），系发行人的股东
启赋国隆	指	深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
深圳精益	指	深圳市精益激光技术研究院
常州精益	指	常州市精益激光技术研究院
新纶科技	指	深圳市新纶科技股份有限公司
常州艾泰	指	常州艾泰投资有限公司
鑫佑军	指	常州鑫佑军机械有限公司
AO LASER	指	AO Laser Devices, Inc.
高新投担保	指	深圳市高新投融资担保有限公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股3,800万股并在创业板上市
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度
保荐机构	指	长城证券股份有限公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市信格律师事务所

3-3-2-3

《招股说明书》

指

《审计报告》	指	大华会计师就本次发行上市事宜于2020年2月24日出具的“大华审字[2020]001801号”《审计报告》
《内控报告》	指	大华会计师就本次发行上市事宜于2020年2月24日出具的“大华核字[2020]001414号”《内部控制鉴证报告》
发行人章程、公司章程	指	《英诺激光科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《编报规则12号》	指	《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
关系密切的家庭成员	指	配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市监局	指	市场监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
平安银行	指	平安银行股份有限公司
北京银行	指	北京银行股份有限公司
江苏银行	指	江苏银行股份有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
南京银行	指	南京银行股份有限公司
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
杭州银行	指	杭州银行股份有限公司
信息公示系统	指	国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3-3-2-4

北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

致：英诺激光科技股份有限公司

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所是经北京市司法局批准于2000年5月25日的合伙制综合性律师事务所，办公地点为北京市西城区莲花池东路甲5号白云时代大厦东座1208，主要业务为：

投融资、企业改制、并购重组、房地产、诉讼、仲裁。本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是齐晓天律师和刘丰华律师。

齐晓天律师，本所合伙人，毕业于中国政法大学，1995年取得律师资格，主要从事合同法、公司法、证券法等法律实务，曾为北京首创创业投资有限公司、深圳富春成长投资有限公司、中基健康产业股份有限公司、广汇能源股份有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、美克投资集团有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、北京首钢股份有限公司、新奥控股投资有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、创美药业股份有限公司等多家公司提供上市证券专项法律服务。联系电话：[phone]，传真：[phone]，E-mail：[e-mail]。

刘丰华律师，本所合伙人，毕业于山西大学，2014年取得律师资格，主要从事公司、证券、投融资法律服务，自执业以来曾先后为多家公司发行上市、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务。联系电话：[phone]，传真：[phone]，E-mail：[e-mail]。

为做好本次发行上市的律师服务，本所律师多次到发行人所在地驻场开展尽职调查、实地考察、核查和验证（以下简称“查验”）等工作，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师

3-3-2-5

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程包括：

1. 本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动与社会保障、规范运作、诉讼仲裁等事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。

2. 在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。针对查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

3. 本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定法律意见书和本律师工作报告。

4. 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报告，并正式出具。截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约3,000小时。

3-3-2-6

3-3-2-7

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第一届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：

1. 2019年5月25日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司上市后未来三年分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议。

2. 2019年6月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的上述主要议案。

3. 2020年5月29日、6月15日，发行人第二届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案》，发行人根据创业板试点注册制的相关规定对上述议案的部分内容作了调整。

4. 根据上述议案，发行人本次发行上市的方案如下：

（1）关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案

3-3-2-8

① 发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

② 发行数量：3,800万股，全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份，最终发行数量依据中国证监会注册的发行规模确定。发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在中国证监会注册的发行规模内，根据具体情况协商确定最终发行数量。

③ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

④ 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会、深交所规定的其它方式确定发行价格。

⑤ 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式。

⑥ 发行费用：由发行人承担。

⑦ 承销方式：由主承销商余额包销方式承销。

⑧ 拟上市地：深交所创业板。

⑨ 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》

发行人本次首次公开发行股票并上市募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目，按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资（万元）
1	固体激光器及激光应用模组生产项目	常州英诺	20,866.57
2	营销及技术服务网络中心建设项目	常州英诺	4,653.46
3	激光及激光应用技术研究中心建设项目	常州英诺	4,377.99
4	企业管理信息化建设项目	常州英诺	3,629.71
5	补充流动资金	英诺激光	15,000.00
合计			48,527.73

（3）关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案

发行人本次发行上市前滚存未分配利润的分配原则：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东按发行后的股份比例共享。

3-3-2-9

（4）关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案发行人股东大会授权发行人董事会负责办理本次首次公开发行股票并上市工作相关事宜，授权内容如下：

① 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。

② 依据股东大会审议通过的发行方案、证券监管部门的要求、并结合证券市场与发行人实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量、发行价格、发行起止日期等事项。

③ 本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜。

④ 根据首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件，以及证券监管部门的要求，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括募集资金投资项目拟使用具体金额、投资进度的调整，以及在中国证监会审核程序中需要调整的其他与募集资金使用相关的事项。

⑤ 根据证券监管部门在公司2019年第二次临时股东大会后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案、募集资金使用方案等相关事项作相应调整。

⑥ 根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并在创业板上市相关的各项费用等。

⑦ 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发

3-3-2-10

行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经查验发行人的工商登记资料，发行人系由成立于2011年11月30日的英诺有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自成立以来已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件

1. 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3-3-2-11

4. 根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据深圳市市场和质量监督管理委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳海关企业管理和稽查处、深圳市公安消防支队南山区大队、中国人民银行深圳市中心支行办公室等主管部门出具的证明并经查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5. 根据《招股说明书》和发行人股东大会作出的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”文件等，发行人系由英诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人自成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述并经访谈发行人财务总监和主办会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业

3-3-2-12

竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”、“九”] ，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；

（2）经查验，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务一直为激光器、定制激光模组的研发、生产及销售，未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八”]；发行人的管理团队稳定，董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十五”]；根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及验资报告等，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，最近两年内发行人的实际控制人一直为Xiaojie Zhao[详见本律师工作报告“六、（三）”]，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定；

（3）根据发行人的陈述、相关资产权属证书、《审计报告》并经访谈发行人总经理、技术部门负责人、财务总监和主办会计师并经查验，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告“十”]；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

4. 根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的与其主营业务相关的重大合同、发行人章程、有关产业政策等资料以及经本所律师查询广东省生态环境厅公众网（http://pub.gdepb.gov.cn）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn）公示信息，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定；

根据发行人的陈述和深圳市市场和质量监督管理委员会、国家税务总局南山区税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳海关企业管理和稽查处、深圳市公安消防支队南山区大队、中国人民银行深圳市中心支行办公室等政府主管部门出具的证明，实际控制人住所地警察局开具的无犯罪记录证明，杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》，Jun Wang & Associates P. C.出具的《法

3-3-2-13

律意见书》并经检索中国证监会、深交所、上海证券交易所、资本市场违法违规失信记录、信用中国网站公开披露信息以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站公示信息（查询日期：2020年6月13日），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定；

根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、公安机关开具的无违法犯罪记录证明并经检索中国证监会、深交所、上海证券交易所、资本市场违法违规失信记录网站公开披露信息（查询日期：2020年6月13日），最近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。

（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，发行人股票已经具备了申请在深交所创业板上市的下列条件：

1. 截至本律师工作报告出具日，发行人股本为11,364.5082万元，若本次公开发行的3,800万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到15,164.5082万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

2. 根据发行人2019年第二次临时股东大会作出的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过3,800万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

3. 根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,850.97万元、6,214.67万元，最近两年净利润均为正且净利润累计不少于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。

3-3-2-14

综上所述，本所律师认为，除尚待深交所审核通过发行人本次发行申请、中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市所要求的条件。

四、发行人的设立

（一）英诺有限的设立

经查验发行人及英诺有限的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由英诺有限于2016年12月7日整体变更成立的股份有限公司。经查验，英诺有限设立的具体情况如下：

1. 英诺有限系根据深圳市南山区经济促进局《关于设立中外合资企业“深圳英诺激光科技有限公司”的批复》（深外资南复[2011]0726号）于2011年11月30日成立的中外合资企业。英诺有限设立时的住所为深圳市南山区沙河东路国际市长交流中心1513室，法定代表人为陆文革，注册资本为5,100万元，经营范围为“激光器、激光精密微加工设备（激光切割机、激光焊接机、激光雕刻机等）的研发；销售自主研发的产品；激光技术服务、咨询及技术成果转让（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

2. 2011年11月29日，深圳市人民政府向英诺有限核发了“商外资粤深南合资证字[2011]0018号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

3. 2011年11月30日，英诺有限获发《企业法人营业执照》（注册号440301501142504）。

4. 根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2012年3月6日出具的“深长验字[2012]009号”《验资报告》及深圳德浩会计师事务所（普通合伙）于2013年4月28日出具的“德浩验资字[2013]008号”《验资报告》，英诺有限成立时的注册资本已足额缴纳。

5. 经查验，英诺有限成立时的股东及股本结构如下：

3-3-2-15

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	83.49
2	艾泰投资	货币	842.00	16.51
合计		—	5,100.00	100.00

6. 经查验，经过三次增资[详见本律师工作报告“七”]，至整体变更成立股份公司前，英诺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	40.30
2	红粹投资	货币	3,897.00	36.88
3	荟商投资	货币	1,003.00	9.49
4	艾泰投资	货币	842.00	7.97
5	君悦圣廷	货币	359.24	3.40
6	人合厚信	货币	105.66	1.00
7	荟能投资	货币	101.00	0.96
合计		—	10,565.90	100.00

经查验，本所律师认为，英诺有限系依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《公司法》等当时有效的相关规定依法设立的中外合资企业，英诺有限的设立合法、有效。

（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式

根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：

1. 2016年11月15日，瑞华会计师出具了“瑞华审字[2016]48410049号”《审计报告》，根据该报告，英诺有限截至2016年8月31日的净资产值为206,090,295.43元；

2. 2016年11月15日，英诺有限召开董事会，决议将英诺有限整体变更为股份公司。同日，英诺有限全体股东签署了《合资各方关于终止〈合资经营深圳英诺激光科技有限公司合同〉〈合资经营深圳英诺激光科技有限公司章程〉的决议》；

3-3-2-16

3．2016年11月15日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人；

4．2016年11月17日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2016]612号”《深圳英诺激光科技有限公司拟整体变更股份公司之公司净资产价值评估报告》，根据该报告，英诺有限截至2016年8月31日的净资产的评估值为26,259.52万元；

5. 2016年11月17日，瑞华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具了“瑞华验字[2016]48410013号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；

6. 2016年11月30日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；

7. 2016年12月7日，深圳市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300585615966X）。

8. 2016年12月12日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备201600216”《外商投资企业变更备案回执》，对上述事项进行了备案。

经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已经董事会表决通过，相关程序合法合规；整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册、税务登记和外商投资企业变更备案等相关程序，发行人整体变更相关事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发起人协议

根据发行人全体发起人于2016年11月15日签署的《发起人协议》，全体发起人约定以发起方式设立股份公司，并约定了股份公司的宗旨、经营范围、组织机构、注册资本及各发起人的出资、设立费用、违约责任等相关事项。

3-3-2-17

经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资

经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序：

1. 2016年11月15日，瑞华会计师出具了“瑞华审字[2016]48410049号”《审计报告》，根据该报告，英诺有限截至2016年8月31日的净资产值为206,090,295.43元；

2. 2016年11月17日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2016]612号”《深圳英诺激光科技有限公司拟整体变更股份公司之公司净资产价值评估报告》，根据该报告，英诺有限截至2016年8月31日的净资产的评估值为26,259.52万元；

3. 2016年11月17日，瑞华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具了“瑞华验字[2016]48410013号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。根据该验资报告，各发起人投入发行人的出资合计206,090,295.43元，其中10,565.90万元作为股本，其余作为发行人的资本公积。

经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（五）发行人创立大会的程序及所议事项

根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：

3-3-2-18

1. 2016年11月15日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2016年11月30日召开发行人创立大会。

2. 发行人2016年11月30日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：

（1）《关于英诺激光科技股份有限公司筹备工作情况的报告》；

（2）《关于英诺激光科技股份有限公司设立费用的审核报告》；

（3）《关于发起人以深圳英诺激光科技有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》；

（4）《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》；

（5）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司章程〉的议案》；

（6）《关于选举英诺激光科技股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；

（7）《关于选举英诺激光科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；

（8）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

（9）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

（10）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

（11）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》；

（12）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

（13）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

（14）《关于制定〈英诺激光科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；

（15）《关于英诺激光科技股份有限公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会的议案》；

（16）《关于英诺激光科技股份有限公司董事及监事薪酬（津贴）的议案》；

（17）《关于聘任公司审计机构的议案》；

（18）《关于设立英诺激光科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议案》。

3-3-2-19

经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据发行人的陈述、发行人历次验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、租赁合同、固定资产清单等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产、固定资产、注册商标、专利技术、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。

（二）发行人的业务独立情况

根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立情况

经查验发行人控股股东德泰投资出具的《非自然人股东情况调查表》、发行人实际控制人Xiaojie Zhao填写的《关联方调查表》，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人除投资发行人外，不存在控制其他企业的情形。根据发行人的陈述并经查验发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，发行人

3-3-2-20

的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立情况

根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东德泰投资出具的《非自然人股东情况调查表》、发行人实际控制人Xiaojie Zhao填写的《关联方调查表》等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人除投资发行人外，不存在控制其他

3-3-2-21

企业的情形；发行人主营业务为激光器、定制激光模组的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产，并独立经营；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人（股东）情况

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人共有11名股东，其中7名股东即德泰投资、红粹投资、荟商投资、艾泰投资、君悦圣廷、人合厚信、荟能投资为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，发行人的股东的基本情况如下：

1. 发起人股东

（1）德泰投资

根据德泰投资提供的《公司注册证书》、周年申报表及杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》，德泰投资成立于2011年11月3日，已发行股份数量为4,080万股，总股本为4,080万港元，注册地址为香港新界荃湾青山公路264-298号南丰中心1517室，业务性质为投资咨询及管理、国际投资，股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	股份比例（%）
1	Xiaojie Zhao	31,321,751	76.77
2	Meng Hong Ma	8,461,920	20.74

3-3-2-22

（2）红粹投资

根据红粹投资的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，红粹投资的基本情况如下：

企业名称	深圳红粹投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030005153773XA
经营场所	深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦15楼
执行事务合伙人	侯毅
出资额	8,000万元
成立日期	2012年8月2日
经营范围	制造业及服务业的投资（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
出资结构	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	侯 毅	普通合伙人	5251.4611	65.6432
	庄裕红	有限合伙人	995.7280	12.4466
	张 原	有限合伙人	663.8160	8.2977
	刘晓渔	有限合伙人	663.8160	8.2977
	深圳市高新投创业投资有限公司	有限合伙人	207.3815	2.5923
	张鹏程	有限合伙人	165.9520	2.0744
	史玉洁	有限合伙人	51.8454	0.6481
	合计	—	8,000.0000	100.0000

（3）荟商投资

根据荟商投资的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，荟商投资的基本情况如下：

企业名称	深圳荟商投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300078989066D
经营场所	深圳市福田区沙头街道车公庙工业区泰然工业区503厂房7楼719
执行事务合伙人	张亚辉
出资额	2,100万元
成立日期	2013年9月13日

3	Jie Zhang	483,970	1.19
4	林德教	241,985	0.59
5	陶 沙	193,596	0.47
6	Chun He	96,778	0.24
合计		40,800,000	100.00

3-3-2-23

经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；企业管理咨询、市场信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；市场营销策划。
出资结构	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	张亚辉	普通合伙人	1,016.1291	48.3871
	张利国	有限合伙人	1,016.1291	48.3871
	曹昕华	有限合伙人	67.7418	3.2258
	合计	—	2,100.0000	100.0000

（4）艾泰投资

根据艾泰投资的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，艾泰投资的基本情况如下：

企业名称	深圳市艾泰投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300585644361C
经营场所	深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山二路8号清溢光电大楼512-2
执行事务合伙人	陆文革
出资额	947万元
成立日期	2011年10月31日
经营范围	投资咨询；对制造业、服务业的投资；投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
出资结构	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	陆文革	普通合伙人	481.00	50.7920
	邹逸琴	有限合伙人	361.00	38.1204
	深圳市高新投创业投资有限公司	有限合伙人	84.00	8.8701
	史玉洁	有限合伙人	21.00	2.2175
	合计	—	947.00	100.0000

（5）君悦圣廷

根据君悦圣廷的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，君悦圣廷的基本情况如下：

企业名称	鹰潭市君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360321MA35JNL66L
经营场所	江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路3号-1038
执行事务合伙人	黄睿
出资额	3,400万元
成立日期	2016年7月14日

3-3-2-24

经营范围	实业投资；投资咨询；企业管理（以上项目均不含证劵、保险、基金、金融、类金融业务及其它限制的项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例（%）
	黄 睿	普通合伙人	200.00	5.8824
	祝昌华	有限合伙人	1,700.00	50.0000
	汪宣金	有限合伙人	800.00	23.5294
	陈艳琼	有限合伙人	200.00	5.8824
	王 壤	有限合伙人	200.00	5.8824
	夏侯方	有限合伙人	100.00	2.9412
	刘桂林	有限合伙人	100.00	2.9412
	行云霞	有限合伙人	100.00	2.9412
	合计	—	3,400.00	100.0000

（6）人合厚信

根据人合厚信的《营业执照》、合伙协议、私募投资基金备案证明及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，人合厚信的基本情况如下：

企业名称	新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360504MA35GTP37R
私募基金备案编码	SK7320
经营场所	江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心112室
执行事务合伙人	深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
出资额	8,155万元
成立日期	2016年3月16日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理与咨询服务；资产管理与咨询服务；商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳人合资本管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.2262
	罗建华	有限合伙人	1,000.00	12.2624
	伍瑞玲	有限合伙人	1,000.00	12.2624
	宁瑞鹏	有限合伙人	800.00	9.8099
	樊 珊	有限合伙人	500.00	6.1312
	范 杰	有限合伙人	350.00	4.2918
	高秀芳	有限合伙人	300.00	3.6787
	钟培元	有限合伙人	200.00	2.4525
	段 萍	有限合伙人	200.00	2.4525
	金伟春	有限合伙人	200.00	2.4525
	张 瑜	有限合伙人	200.00	2.4525
	王 凡	有限合伙人	200.00	2.4525
	刘金辉	有限合伙人	200.00	2.4525

3-3-2-25

徐世明	有限合伙人	200.00	2.4525
杨伟华	有限合伙人	200.00	2.4525
王建莹	有限合伙人	155.00	1.9007
黄国华	有限合伙人	150.00	1.8394
周荣安	有限合伙人	150.00	1.8394
张继跃	有限合伙人	130.00	1.5941
张肖峣	有限合伙人	120.00	1.4715
李占辉	有限合伙人	100.00	1.2262
张 博	有限合伙人	100.00	1.2262
朱燕锋	有限合伙人	100.00	1.2262
张学增	有限合伙人	100.00	1.2262
郭洪杰	有限合伙人	100.00	1.2262
何瑞琴	有限合伙人	100.00	1.2262
李文方	有限合伙人	100.00	1.2262
陈 隽	有限合伙人	100.00	1.2262
洪子扬	有限合伙人	100.00	1.2262
崔 勇	有限合伙人	100.00	1.2262
姜宝军	有限合伙人	100.00	1.2262
姜兆年	有限合伙人	100.00	1.2262
郭四野	有限合伙人	100.00	1.2262
张小民	有限合伙人	100.00	1.2262
张士学	有限合伙人	100.00	1.2262
刘德萍	有限合伙人	100.00	1.2262
黄立立	有限合伙人	100.00	1.2262
黄 煚	有限合伙人	100.00	1.2262
合计	—	8,155.00	100.0000

（7）荟能投资

根据荟能投资的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，荟能投资的基本情况如下：

企业名称	深圳荟能投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914403003596709752
经营场所	深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山二路8号清溢光电大楼512-1
执行事务合伙人	雷志辉
出资额	360万元
成立日期	2015年12月23日
经营范围	投资科技型企业或其它企业和项目；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
出资结构	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	雷志辉	普通合伙人	108.00	30.00
	袁海微	有限合伙人	108.00	30.00
	陈苑东	有限合伙人	18.00	5.00
	陈 蔚	有限合伙人	18.00	5.00

3-3-2-26

胡 莉	有限合伙人	18.00	5.00
白 静	有限合伙人	18.00	5.00
秦国双	有限合伙人	18.00	5.00
苏炯锋	有限合伙人	18.00	5.00
欧志龙	有限合伙人	18.00	5.00
韩世华	有限合伙人	10.80	3.00
陈华萍	有限合伙人	7.20	2.00
合计	—	360.00	100.00

2. 非发起人股东

（1）人合春天

根据人合春天的《营业执照》、合伙协议、私募投资基金备案证明及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，人合春天的基本情况如下：

企业名称	珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4WEFR96A
私募基金备案编码	ST0807
经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-28883（集中办公区）
执行事务合伙人	新余人合创新投资管理中心（有限合伙）（委派代表：金伟春）
出资额	12,060万元
成立日期	2017年4月13日
经营范围	资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，企业资产的重组、并购业务提供咨询服务（不含金融业务），财务管理，实业投资，项目投资。
出资结构	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳人合资本管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.8292
	新余人合创新投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	50.00	0.4146
	宁瑞鹏	有限合伙人	2,000.00	16.5837
	伍瑞玲	有限合伙人	1,550.00	12.8524
	姜兆和	有限合伙人	1,000.00	8.2919
	周 华	有限合伙人	500.00	4.1459
	杨雨濛	有限合伙人	400.00	3.3167
	赵建东	有限合伙人	300.00	2.4876
	刘金辉	有限合伙人	300.00	2.4876
	刘宝荣	有限合伙人	300.00	2.4876
	郑建宏	有限合伙人	300.00	2.4876
	朱宝君	有限合伙人	300.00	2.4876
	谢冠斌	有限合伙人	300.00	2.4876
	姚 英	有限合伙人	300.00	2.4876
	徐建农	有限合伙人	300.00	2.4876
	王珍芳	有限合伙人	240.00	1.9900

3-3-2-27

蔡 晖	有限合伙人	230.00	1.9071
北京恒日投资有限公司	有限合伙人	200.00	1.6584
陈元春	有限合伙人	200.00	1.6584
罗建华	有限合伙人	200.00	1.6584
龚平洋	有限合伙人	200.00	1.6584
袁 珮	有限合伙人	200.00	1.6584
李文方	有限合伙人	190.00	1.5755
张继跃	有限合伙人	150.00	1.2438
郑 薇	有限合伙人	130.00	1.0779
林发华	有限合伙人	120.00	0.9950
张小民	有限合伙人	100.00	0.8292
刘德萍	有限合伙人	100.00	0.8292
王 凡	有限合伙人	100.00	0.8292
张学增	有限合伙人	100.00	0.8292
姜兆年	有限合伙人	100.00	0.8292
田大林	有限合伙人	100.00	0.8292
张义来	有限合伙人	100.00	0.8292
许兴国	有限合伙人	100.00	0.8292
杨立斌	有限合伙人	100.00	0.8292
王乾云	有限合伙人	100.00	0.8292
肖 勋	有限合伙人	100.00	0.8292
徐世明	有限合伙人	100.00	0.8292
何瑞琴	有限合伙人	100.00	0.8292
洪子扬	有限合伙人	100.00	0.8292
周荣安	有限合伙人	100.00	0.8292
侯庆鑫	有限合伙人	100.00	0.8292
严秀锋	有限合伙人	100.00	0.8292
戴艳菊	有限合伙人	100.00	0.8292
魏然颖	有限合伙人	100.00	0.8292
肖 苹	有限合伙人	100.00	0.8292
合计	—	12,060.00	100.0000

（2）人合盛世

根据人合盛世的《营业执照》、合伙协议、私募投资基金备案证书及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，人合盛世的基本情况如下：

企业名称	深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5F5AM20F
私募基金备案编码	SCY971
经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳东方人合股权投资基金管理有限公司（委派代表：金伟春）
出资额	10,500万元
成立日期	2018年5月24日
经营范围	在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式

3-3-2-28

	包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务。
出资结构	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳东方人合股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	500.00	4.7619
	Nomura Asset Management Co., Ltd.（野村资产管理有限公司）	有限合伙人	4,950.00	47.1429
	华夏财富创新投资管理有限公司	有限合伙人	3,300.00	31.4286
	深圳人合资本管理有限公司	有限合伙人	1,250.00	11.9048
	赵建东	有限合伙人	500.00	4.7619
	合计	—	10,500.00	100.0000

（3）道勤投资

根据道勤投资的《营业执照》、合伙协议及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，道勤投资的基本情况如下：

企业名称	鹰潭市道勤投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360600MA36XUFU09
经营场所	江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路1号-1158#
执行事务合伙人	陈巍然
出资额	5,000万元
成立日期	2017年11月23日
经营范围	资产管理、投资管理。
出资结构	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例（%）
	陈巍然	普通合伙人	300.00	6.00
	祝昌华	有限合伙人	2,600.00	52.00
	邓玉良	有限合伙人	400.00	8.00
	陈艳琼	有限合伙人	300.00	6.00
	潘建平	有限合伙人	200.00	4.00
	张孟友	有限合伙人	200.00	4.00
	魏群娣	有限合伙人	200.00	4.00
	陈 希	有限合伙人	200.00	4.00
	冀力强	有限合伙人	200.00	4.00
	黄 睿	有限合伙人	100.00	2.00
	郑云红	有限合伙人	100.00	2.00
	夏新国	有限合伙人	100.00	2.00
	左东奇	有限合伙人	100.00	2.00
	合计	—	5,000.00	100.00

3-3-2-29

（4）启赋国隆

根据启赋国隆的《营业执照》、合伙协议、私募投资基金备案证明及工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，启赋国隆的基本情况如下：

企业名称	深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5ERA2Y45
私募基金备案编码	SY6165
经营场所	深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦24层2402A房
执行事务合伙人	深圳市国隆资本股权投资管理有限公司（委派代表：黄炎华）
出资额	100,000万元
成立日期	2017年9月28日
经营范围	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
出资结构	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳市国隆资本股权投资管理有限公司	普通合伙人	2,040.00	2.04
	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	35,000.00	35.00
	杭州泓浩投资管理有限公司	有限合伙人	30,000.00	30.00
	深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人	14,000.00	14.00
	深圳市立业集团有限公司	有限合伙人	13,960.00	13.96
	深圳市庐陵汇富投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	3.00
	深圳市前海君爵投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00
	合计	—	100,000.00	100.00

经查验，发行人的发起人或股东均系依法成立并有效存续的公司或合伙企业，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3-3-2-30

经查验，人合厚信、人合春天、人合盛世和启赋国隆均属于私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；发行人其他股东的出资资金并非以非公开方式向投资者募集，且均无基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。因此，本所律师认为，除人合厚信、人合春天、人合盛世和启赋国隆外，发行人其他股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，不涉及办理私募基金/私募基金管理人备案手续。

3. 发行人股东之间的关联关系

根据各股东出具的确认函，德泰投资的控股股东Xiaojie Zhao与艾泰投资的有限合伙人邹逸琴系母子关系，人合厚信、人合春天和人合盛世的基金管理人为深圳人合资本管理有限公司或深圳人合资本管理有限公司控制的基金管理人，除此以外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

（二）发起人的出资

根据《发起人协议》及“瑞华验字[2016]48410013号”《验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其在英诺有限截至2016年8月31日拥有的权益出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。

（三）发行人的实际控制人

1. 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及相关股东会/股东大会/董事会会议文件、董事提名和管理层构成等情况，发行人的控股股东为德泰投资，实际控制人为德泰投资的控股股东Xiaojie Zhao，最近两年没有发生变化，具体原因如下：

（1）德泰投资凭借第一大股东的地位主导发行人历次股东大会的表决结果

3-3-2-31

经查验，自英诺有限设立以来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股权比例为37.47%，高于其他股东的持股比例。从发行人“三会”运作记录来看，德泰投资及其控股股东Xiaojie Zhao分别通过所持发行人的股份比例及所担任的董事长职务，对股东大会决策起着实质性的决定作用，具体表现为：英诺有限及发行人的历次股东会/股东大会的召集、召开及提案均由以Xiaojie Zhao为首的德泰投资提名并占多数席位的董事会主导，并全程由Xiaojie Zhao代表德泰投资出席并主持会议，德泰投资从未缺席发行人股东会/股东大会或放弃行使表决权。经查验，发行人历次股东会/股东大会的表决结果与德泰投资的投票意向均保持一致，体现出德泰投资对发行人股东大会及其表决结果具有高度控制能力，能够对发行人股东大会决策产生重大影响。自英诺有限成立至今，德泰投资与其他股东从未发生过股东争议，其他股东也认可德泰投资的控股股东地位及对发行人重大经营决策的决策权。

（2）德泰投资通过其提名并占多数的董事会主导发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等重大事项

根据发行人章程的规定，发行人董事会是发行人的决策机构，行使包括但不限于决定公司的经营计划和投资方案等重大事项、聘任或解聘公司高级管理人员等多项职权，发行人董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

根据发行人章程的规定经查验，发行人董事会由7名董事（含3名独立董事）组成，其中由德泰投资提名并当选的董事为5名（包括Xiaojie Zhao、刘晓渔、林德教等3名非独立董事和廖健宏、余克定等2名独立董事），德泰投资提名并当选的董事占董事会多数席位，且Xiaojie Zhao作为发行人董事长，根据发行人章程享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。

经查阅发行人的历次董事会会议记录，自发行人整体变更为股份公司以来，发行人历次董事会均由董事长Xiaojie Zhao召集和主持召开，董事会议案内容均由Xiaojie Zhao提出，Xiaojie Zhao也参与了历次董事会的表决，历次董事会的表决结果与Xiaojie Zhao的投票结果保持一致，且德泰投资提名的其他董事亦与Xiaojie Zhao的投票意向保持一致，未发生董事投反对或弃权票的情形，因此，

3-3-2-32

德泰投资通过其提名的董事对发行人董事会实施实际控制，并通过发行人董事会全面决定发行人的高级管理人员聘任、经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等，在日常经营管理的诸多方面均体现了德泰投资对发行人的支配地位。

（3）德泰投资通过Xiaojie Zhao在经营管理层的核心地位对发行人的经营管理和业务实施重大控制根据发行人陈述并查验，发行人是以研发为核心的科技型企业，技术和生产经营依赖于以Xiaojie Zhao为核心的管理团队和技术团队，Xiaojie Zhao长期以来一直担任英诺有限及发行人的总经理职务，根据发行人章程对总经理职权的规定，Xiaojie Zhao享有制定发行人的经营方案及各项管理制度的权利、享有实施发行人日常经营管理重大事项的决定权、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权，因此，Xiaojie Zhao作为发行人经营管理核心决策者，对发行人的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备决定性影响。经查验，截至目前为止，发行人的其他高级管理人员包括刘晓渔、张鹏程等人均系Xiaojie Zhao向董事会提议并获聘任，同时，发行人的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免亦均由Xiaojie Zhao作为总经理负责领导方案制定及实施。

根据Xiaojie Zhao提供的简历，Xiaojie Zhao为发行人研发和生产经营的核心人物，其为华中科技大学光电子工程系博士、日本分子科学研究所博士后，曾任美国普林斯顿大学激光应用研究科学家，在激光领域具有二十余年的研发经验，发表与激光技术及应用相关的期刊论文50多篇，公司多项专利的发明人，曾获得国家教育委员会科学进步三等奖，为广东省“珠江人才计划”和深圳市“孔雀计划”项目团队带头人、江苏省高层次创新创业人才、常州市领军型创新创业人才，具有20多年的激光产品研发经验和管理经验，并于2007年创业，成立美国AOC（公司成立后收购该公司，目前为公司全资子公司），从事激光器研发和生产经营。

根据发行人陈述，发行人作为一家以技术和高科技产品立足的企业，XiaojieZhao是发行人的创始人和研发负责人，对于发行人的技术发展战略和技术路径选择起到了决定性的作用，发行人技术和生产经营依赖于以Xiaojie Zhao为核心的管理团队和技术团队，Xiaojie Zhao能够实际控制发行人。

3-3-2-33

综上，德泰投资通过Xiaojie Zhao在经营管理层的核心地位对发行人的日常经营管理实施重大控制。

（4）发行人第二大股东红粹投资未参与公司成立，在2013年增资扩股时成为公司股东，为财务投资者，对发行人经营不具有实质性影响

经查验，发行人成立于2011年11月，创始人为Xiaojie Zhao，根据红粹投资出具的说明，因发行人发展需要资金，红粹投资于2013年10月通过增资成为发行人股东。红粹投资的合伙人拥有财务投资经验，但不具备激光器行业的技术和行业经验，红粹投资入股发行人目的系取得长期投资收益，对发行人经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均不具有实质性影响。

（5）未来保证控制权稳定的措施及其有效性

经查验，为了保证发行人控制权稳定，发行人控股股东德泰投资及其实际控制人Xiaojie Zhao、红粹投资及其第一大合伙人侯毅已分别出具以下承诺函：

德泰投资及Xiaojie Zhao承诺在英诺激光上市后36个月内不会：①放弃英诺激光第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；②全部或部分放弃在英诺激光股东大会或董事会中的表决权；③协助任何第三方成为英诺激光第一大股东、控股股东或实际控制人；④协助任何第三方增强其在英诺激光股东大会及董事会中的表决权。

红粹投资及侯毅承诺：①红粹投资及侯毅与英诺激光其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系；②红粹投资及侯毅尊重Xiaojie Zhao对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，红粹投资及侯毅不以任何形式谋求英诺激光控股股东或实际控制人地位；③自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，红粹投资将独立行使股东权利，不主动与英诺激光其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权；④自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，红粹投资不增加在英诺激光董事会提名的董事数量。

此外，红粹投资已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让所持发行人股份。

3-3-2-34

本所律师认为，发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，最近两年没有发生变化；发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。

2. 实际控制人的基本情况

经查验Xiaojie Zhao的身份证件及其填写的《关联方调查表》等资料，XiaojieZhao的基本情况为：

Xiaojie Zhao，男，美国国籍，护照号码5501*****，自发行人设立至今一直担任公司董事长、总经理职务。

七、发行人的股本及演变

经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料等，发行人自其前身英诺有限设立以来的股本及演变情况如下：

（一）英诺有限设立时的股权设置和股本结构

经查验，英诺有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	83.49
2	艾泰投资	货币	842.00	16.51
合计			5,100.00	100.00

关于英诺有限的设立过程详见本律师工作报告“四、（一）”。

本所律师认为，英诺有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。

（二）发行人的股权变动

1. 英诺有限的股权变动

3-3-2-35

根据发行人的陈述并经查验发行人及英诺有限的工商登记资料，自英诺有限成立至其整体变更设立股份公司前，英诺有限的股权变动情况如下：

（1）2013年10月第一次增资

① 2013年9月25日，英诺有限召开股东会，决议公司增加注册资本4,900万元，其中红粹投资以7,954万元认缴3,897万元新增注册资本，荟商投资以2,046万元认缴1,003万元新增注册资本。同日，英诺有限全体股东签署了公司章程。

② 2013年10月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字[2013]1733号”《关于中外合资企业深圳英诺激光科技有限公司增加投资者、增资的批复》，批准了上述增资事项。

③ 2013年10月21日，深圳市人民政府向英诺有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

④ 2013年10月24日，深圳德浩会计师事务所（普通合伙）出具“德浩验资字[2013]017号”《验资报告》，验证截至2013年10月22日止，公司收到红粹投资、荟商投资第一期出资合计7,000万元，其中3,430万元计入实收资本，3,570万元计入资本公积，出资方式为货币。2013年11月26日，深圳德浩会计师事务所（普通合伙）出具“德浩验资字[2013]019号”《验资报告》，验证截至2013年11月25日止，公司收到红粹投资、荟商投资第二期出资合计3,000万元，其中1,470万元计入实收资本，1,530万元计入资本公积，出资方式为货币。

⑤ 2013年10月29日，深圳市市监局核准本次变更并核发新《企业法人营业执照》。本次变更完成后，英诺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	42.58
2	红粹投资	货币	3,897.00	38.97
3	荟商投资	货币	1,003.00	10.03
4	艾泰投资	货币	842.00	8.42
合计			10,000.00	100.00

（2）2016年7月第二次增资

① 2016年6月20日，英诺有限召开董事会，决议公司增加注册资本101万元，由荟能投资以360万元认缴。2016年7月6日，英诺有限全体股东签署了公司章程。

3-3-2-36

② 2016年7月4日，深圳市南山区经济促进局出具“深外资南复[2016]416号”《关于合资企业“深圳英诺激光科技有限公司”增加投资者、增资的批复》，批准了上述增资事项。

③ 2016年7月5日，深圳市人民政府向英诺有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

④ 2016年7月11日，深圳市市监局核准了本次变更。

⑤ 2016年7月15日，瑞华会计师深圳分所出具“瑞华深圳验字[2016]48410008号”《验资报告》，验证截至2016年7月14日止，公司已收到荟能投资缴纳的货币资金360万元，其中101万元计入实收资本，259万元计入资本公积。

本次变更完成后，英诺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	42.15
2	红粹投资	货币	3,897.00	38.58
3	荟商投资	货币	1,003.00	9.93
4	艾泰投资	货币	842.00	8.34
5	荟能投资	货币	101.00	1.00
合计			10,101.00	100.00

经查验，根据深外资南复[2016]416号批复的要求，荟能投资认缴的出资应当在工商变更前投入20%，其余于变更后2年内缴足，而荟能投资实际上在工商变更后3天内缴足全部出资，与批复的出资时间不符。但鉴于荟能投资仅逾期出资数天，时间非常短，涉及的出资金额也不高，且此后已及时缴纳出资并完成验资，并未因此造成发行人出资不足的情况，至今亦未因逾期出资事宜与其他股东发生争议或纠纷或因此受到商务部门或工商部门的处罚，故此，本所律师认为，上述事项不会对发行人注册资本的充足性造成不利影响。

（3）2016年8月第三次增资

① 2016年7月15日，英诺有限召开董事会，决议公司增加注册资本464.90万元，其中君悦圣廷以3,400万元认缴359.24万元新增注册资本，人合厚信以1,000万元认缴105.66万元新增注册资本。同日，英诺有限全体股东签署了公司章程。

② 2016年8月18日，深圳市南山区经济促进局出具“深外资南复[2016]544

3-3-2-37

号”《关于合资企业“深圳英诺激光科技有限公司”增加投资者、增资的批复》，批准了上述增资事项。

③ 2016年8月22日，深圳市人民政府向英诺有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

④ 2016年8月22日，瑞华会计师深圳分所出具“瑞华深圳验字[2016]48410010号”《验资报告》，验证截至2016年8月15日止，公司已收到君悦圣廷、人合厚信缴纳的货币资金合计4,400万元，其中464.90万元计入实收资本，3,935.10万元计入资本公积。

⑤ 2016年8月22日，深圳市市监局核准了本次变更。本次变更完成后，英诺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德泰投资	货币	4,258.00	40.30
2	红粹投资	货币	3,897.00	36.88
3	荟商投资	货币	1,003.00	9.49
4	艾泰投资	货币	842.00	7.97
5	君悦圣廷	货币	359.24	3.40
6	人合厚信	货币	105.66	1.00
7	荟能投资	货币	101.00	0.96
合计			10,565.90	100.00

本所律师认为，英诺有限历史上曾存在的逾期出资事宜不影响其注册资本的充足性，不会对英诺有限历次股权变动的合法有效性造成重大不利影响。

2. 发行人的股权变动

根据发行人陈述并经查验发行人的工商登记资料，自英诺有限整体变更设立为股份有限公司后，发行人的股权变动情况如下：

（1）2016年12月第一次增资

① 2016年12月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东深圳市艾泰投资企业（有限合伙）对公司增资的议案》，公司增加注册资本105万元，艾泰投资以980万元认缴新增注册资本。同日，发行人全体股东

3-3-2-38

签署了新的公司章程。

② 2016年12月21日，深圳市市监局核准了本次变更。

③ 2016年12月27日，瑞华会计师深圳分所出具“瑞华深圳验字[2016]48410013号”《验资报告》，验证截至2016年12月27日止，公司已收到艾泰投资缴纳的货币资金合计980万元，其中105万元计入实收资本，875万元计入资本公积。

④ 2017年1月4日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备201700008”《外商投资企业变更备案回执》，对上述事项进行了备案。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股份比例（%）
1	德泰投资	4,258.00	39.90
2	红粹投资	3,897.00	36.52
3	荟商投资	1,003.00	9.40
4	艾泰投资	947.00	8.87
5	君悦圣廷	359.24	3.37
6	人合厚信	105.66	0.99
7	荟能投资	101.00	0.95
合计		10,670.90	100.00

（2）2018年7月第二次增资

① 2018年6月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加股东及增资的议案》，公司增加注册资本533.5450万元，其中人合春天以3,200万元认缴170.7344万元新增注册资本、人合盛世以1,800万元认缴

96.0381万元新增注册资本、道勤投资以5,000万元认缴266.7725万元新增注册资本。同日，发行人法定代表人签署了公司章程修正案。

② 2018年7月19日，深圳市市监局核准了本次变更。

③ 2018年7月26日，瑞华会计师深圳分所出具“瑞华深圳验字[2018]48080001号”《验资报告》，验证截至2017年7月25日止，公司已收到新增股东缴纳的新增实收资本合计533.545万元。

④ 2018年7月26日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备201801996”《外商投资企业变更备案回执》，对上述事项进行了备案。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

3-3-2-39

序号	股东名称	持股数量（万股）	股份比例（%）
1	德泰投资	4,258.0000	38.0028
2	红粹投资	3,897.0000	34.7808
3	荟商投资	1,003.0000	8.9518
4	艾泰投资	947.0000	8.4520
5	君悦圣廷	359.2400	3.2062
6	道勤投资	266.7725	2.3810
7	人合春天	170.7344	1.5238
8	人合厚信	105.6600	0.9430
9	荟能投资	101.0000	0.9014
10	人合盛世	96.0381	0.8571
合计		11,204.4450	100.0000

（3）2018年11月第三次增资

① 2018年11月1日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加股东及增资的议案》，公司增加注册资本160.0632万元，由新股东启赋国隆以3,000万元认缴。同日，发行人法定代表人签署了公司章程修正案。

② 2018年11月13日，瑞华会计师深圳分所出具“瑞华深圳验字[2018]48580001号”《验资报告》，验证截至2018年11月12日止，公司已收到新增股东缴纳的新增实收资本合计160.0632万元。

③ 2018年11月15日，深圳市市监局核准了本次变更。

④ 2018年11月19日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备201802871”《外商投资企业变更备案回执》，对上述事项进行了备案。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股份比例（%）
1	德泰投资	4,258.0000	37.4675
2	红粹投资	3,897.0000	34.2910
3	荟商投资	1,003.0000	8.8257
4	艾泰投资	947.0000	8.3330
5	君悦圣廷	359.2400	3.1611
6	道勤投资	266.7725	2.3474
7	人合春天	170.7344	1.5023
8	启赋国隆	160.0632	1.4084
9	人合厚信	105.6600	0.9297
10	荟能投资	101.0000	0.8887
11	人合盛世	96.0381	0.8451

3-3-2-40

合计

11,364.5082

100.0000

本所律师认为，发行人历次股权变动合法有效。

（三）发行人股份的质押情况

根据发行人及各股东的确认并经查验发行人的工商登记资料及信息公示系统公示信息，截至本律师工作报告出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的经营范围和经营方式

经核准，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准的经营范围为：激光及智能控制技术的系统解决方案及其相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发。

2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其控股子公司现持有的相关资质和许可证书，发行人及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

发行人	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	发证机关：中华人民共和国深圳海关
		注册登记日期：2011年12月23日
		海关注册编号：4403137932
		经营类别：进出口货物收发货人
		有效期：长期
	《出入境检验检疫报检企业备案表》	备案机关：中华人民共和国深圳出入境检验检疫局
		备案号码：4700633024
		备案类别：自理企业
		发证日期：2016年12月23日

3-3-2-41

常州英诺	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	发证机关：中华人民共和国常州海关
		注册登记日期：2013年7月26日
		海关注册编号：3204963E25
		经营类别：进出口货物收发货人
		有效期：长期
	《出入境检验检疫报检企业备案表》	备案机关：中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
		备案号码：3216605952
		备案类别：自理企业
		发证日期：2017年7月21日
	《对外贸易经营者备案登记表》	备案登记地：江苏常州 最早备案日期：2013年7月22日
常州英微	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	发证机关：中华人民共和国常州海关驻武进办事处
		注册登记日期：2016年3月4日
		海关注册编码：3204963S48
		经营类别：进出口货物收发货人
		有效期：长期
	《出入境检验检疫报检企业备案表》	备案机关：中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
		备案号码：3216608933
		备案类别：自理企业
		发证日期：2017年7月21日
	《对外贸易经营者备案登记表》	备案登记地：江苏常州 最早备案日期：2016年3月2日

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质或者备案。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的陈述并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外有全资及控股子公司奥科激光、AOC、MPA和NU OPTO，该等子公司的相关情况详见本律师工作报告“九、（一）7. ”。

根据发行人陈述及杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》，奥科激光的主营业务为贸易及投资，该公司所从事的业务合法，已取得商业登记证，不需要任何特别证书、牌照及/或其他的同意、批准或许可。

3-3-2-42

根据发行人陈述及Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，AOC主要从事激光器的研发、生产、销售；MPA主要从事高分辨率光声生物成像系统的研发、生产和销售；NU OPTO主要从事激光器配件的研发、生产和销售；激光技术的研发，上述公司从事的业务合法，所从事的业务不需要取得经营特殊许可。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人及英诺有限历次变更的公司章程、《审计报告》及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为激光器、定制激光模组的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：

单位：元

期间	营业收入	主营业务收入	主营业务收入占比（%）
2017年度	249,098,361.81	249,098,361.81	100.00
2018年度	291,147,598.94	290,126,611.59	99.65
2019年度	359,369,802.30	354,427,951.62	98.62

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同、银行融资合同、对外担保合同及企业信用报告、主要财产权属文件、诉讼、仲裁等资料并经访谈发行人总经理及财务负责人，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、

3-3-2-43

仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《审计报告》及发行人的陈述并经查验，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方如下：

1. 控股股东、实际控制人

经查验，发行人的控股股东为德泰投资，实际控制人为Xiaojie Zhao，德泰投资和Xiaojie Zhao的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。

根据德泰投资填写的《非自然人股东情况调查表》、Xiaojie Zhao填写的《关联方调查表》并经查验，截至本律师工作报告出具日，除投资发行人外，德泰投资、Xiaojie Zhao不存在其他对外投资情形。

2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东

经查验，除德泰投资、Xiaojie Zhao外，直接持有发行人5%以上股份的其他股东为红粹投资、荟商投资和艾泰投资，该等股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”；侯毅、Meng Hong Ma间接持有发行人5%以上股份，根据上述人员填写的《关联方调查表》、身份证明文件，其基本情况如下：

3-3-2-44

（1）侯毅，男，中国国籍，无境外居留权，截至本律师工作报告出具日通过红粹投资间接持有发行人22.51%股权。

（2）Meng Hong Ma，男，美国国籍，截至本律师工作报告出具日通过德泰投资间接持有发行人7.77%股权。

3. 发行人董事、监事、高级管理人员

根据发行人的工商登记资料、相关“三会”会议文件资料及发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	在发行人处担任职务
Xiaojie Zhao	董事长、总经理
侯 丹	董事
刘晓渔	董事、常务副总经理
林德教	董事
廖健宏	独立董事
余克定	独立董事
盛杰民	独立董事
张 原	监事会主席
秦国双	监事
陈 蔚	监事
张鹏程	副总经理、财务总监、董事会秘书

4. 控股股东的董事、监事和高级管理人员

经查验德泰投资的周年申报表及杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》，德泰投资的唯一董事为Xiaojie Zhao，其基本情况详见本律师工作报告“六、（三）发行人的实际控制人”。

5. 直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据持有发行人5%以上股份的自然人，发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事及高级管理人员填写的《关联方调查表》并经查

3-3-2-45

验，除发行人及其控股子公司、德泰投资、红粹投资外，该等人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：

序号	公司名称	关联关系	主要业务
1	新纶科技[注]	侯毅直接控制的企业	防静电/洁净室产品、新材料产品、净化工程、超净清洗
2	深圳汉虎投资企业（有限合伙）	侯毅直接控制的企业	投资咨询
3	深圳恒益大通投资控股集团有限公司	侯毅直接控制的企业	投资咨询
4	贵州福斯特生物科技有限公司	侯毅间接控制、刘晓渔担任董事的企业	生物技术研发、咨询服务
5	恒益大通投资（香港）有限公司	侯毅间接控制的企业	投资、贸易
6	深圳恒益大通投资咨询有限公司	侯毅间接控制的企业	投资咨询
7	深圳恒益大通置业有限公司	侯毅间接控制的企业	物业管理
8	深圳恒益联合置业有限公司	侯毅间接控制的企业	物业管理
9	深圳红尊投资控股有限公司	侯毅间接控制的企业	投资咨询
10	贵州福斯特兽药销售有限公司	侯毅间接控制的企业	销售动物疫苗、兽药、饲料预混料、饲料
11	深圳诺坦药物技术有限公司	侯毅间接控制的企业	药物技术研发
12	深圳前海祥瑞资产管理有限公司	侯毅间接控制的企业	投资管理
13	深圳市通新源物业管理有限公司	侯毅担任董事的企业	物业管理
14	海南定安南尧沉香文化产业园有限公司	侯毅担任董事的企业	沉香种植及开发
15	常州欣盛半导体有限公司	侯毅担任董事的企业	电子材料的生产
16	云南长易矿业有限公司	侯毅担任董事的企业	矿产品的研究
17	深圳安汇会计师事务所	余克定持有50%财产份额并担任执行事务合伙人的企业	会计咨询、会计服务业务
18	深圳市地聚科技有限公司	张原直接控制的企业	机电设备安装、室内装修装饰
19	东莞市地聚新材料有限公司	张原间接控制的企业	研发、技术推广、产销：生态环境材料；货物进出口；固体废物治理
20	乌鲁木齐泰川股权投资管理有限合伙企业	侯丹持有96.96%出资份额	投资咨询
21	深圳凯曼洛时装有限公司	侯丹持股50%并担任监事	服装销售
22	深圳市摩尔根资产管理有限公司	侯丹持股50%并担任执行董事	资产管理

3-3-2-46

23	丹睿投资控股（深圳）有限公司	侯丹持股60%并担任监事	投资咨询
24	深圳牛堡汇餐饮管理有限公司	侯丹持股40%并担任董事	餐饮管理
25	深圳莫顿斯餐饮管理有限公司	侯丹持股40%并担任董事	餐饮管理
26	深圳派意餐饮管理有限公司	侯丹持股40%并担任董事	餐饮管理

注：在本律师工作报告中，“新纶科技”包含其全部控股子公司、合营企业、联营企业。

6. 上述关联自然人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据《上市规则》，除本律师工作报告在前述章节已披露的关联方外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织亦构成发行人的关联方，其中报告期内曾与英诺有限及发行人发生交易和资金往来的关联方为鑫佑军、AO LASER和常州艾泰，该等企业的基本情况如下：

（1）鑫佑军

根据常州市武进区工商行政管理局于2014年12月3日核发的《营业执照》并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），该公司成立于2014年12月3日，注册资本：150万元；法定代表人：赵晓军；住所：常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼A1912；经营范围：机械零部件的加工、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查验，常州市武进区行政审批局于2019年2月12日出具《公司准予注销登记通知书》，核准鑫佑军注销登记。截至鑫佑军注销前，发行人实际控制人的兄弟赵晓军及其女儿合计持有鑫佑军100%股权。

（2）AO LASER

3-3-2-47

根据AO LASER确认及其提供的注册登记资料、Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》并经查验，该公司成立于2015年4月24日，注册州为佛罗里达州，注册地址为250 East Drive STE B Melbourne，FL 32904。

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事侯丹持有AO LASER 100%股权。

（3）常州艾泰

根据常州市武进区行政审批局于2018年8月24日核发的《营业执照》并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），该公司成立于2011年2月25日，注册资本：90万元；法定代表人：邹逸琴；住所：武进区常武中路801号常州天润科技大厦B座7楼；经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可的除外）；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人的母亲邹逸琴持有常州艾泰77.78%股权并担任执行董事兼总经理。

7. 发行人的子公司

（1）境内子公司

根据发行人确认及其提供的《营业执照》、工商登记资料，并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，发行人拥有4家境内全资子公司，具体情况如下：

名称	成立日期	注册资本（万元）	法定代表人	住所	经营范围
常州英诺	2011.04.29	10,000	Xiaojie Zhao	常州市武进区常武中路18-69号常州科教城英诺激光大厦3楼	激光器、激光精密微加工设备（激光切割机、激光焊接机、激光雕刻机）的研发、生产，玻璃基板、陶瓷基板、硅片、蓝宝石基板、金属薄片、柔性电路板的激光加工以及相关产品的技术服务、技术咨询、技术转让、维修服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
深圳英微	2014.02.17	165.7143	刘晓渔	深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305	精密模具、精密装置、运动控制系统及组件、专用控制系统软件的设计、研发、销售；智能自动化测量、图像处理、控制等有关的软件的研发、销售；智能光机电技术、机器视觉技术、自控系统集成以及相关软件的设计、研发、销售；计算机软件技术研发和销售；计算机数据库服务，计算机系统分析；计算机编程；信息技术的技术开发、技术咨

3-3-2-48

					询、技术服务、技术转让；国内贸易货物及技术进出口。
常州英微	2015.12.17	500	陆文革	常州市武进区常武中路18号常州科教城天润科技大厦东附房1层东	激光器、激光精密微加工中心（激光切割机、激光焊接机、激光雕刻机）的研发、生产，玻璃基板、陶瓷基板、硅片、蓝宝石基板、金属薄片、柔性电路板的激光加工以及相关产品的技术服务、技术咨询、技术转让、维修服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
江苏微纳	2016.12.28	1,000	陆文革	常州市武进区常武中路18-69号常州科教城英诺激光大厦3楼	激光技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让及技术成果转移；光电器件的研发、技术咨询、技术服务、技术转让及技术成果转移；激光器、激光加工设备的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（2）境外子公司

根据发行人确认及其提供的注册登记资料、杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》、Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，发行人拥有4家境外控股子公司，具体情况如下：

名称	成立日期	股份总数（股）	股权结构	注册地	主要业务
奥科 激光	2012.02.24	30,000	发行人 持股100%	中国香港	贸易及投资
AOC	2007.03.16	100.01	发行人 持股100%	美国纽约州	激光器的研发、生产和销售
MPA	2009.09.25	170	AOC 持股60%	美国纽约州	高分辨率光声生物成像系统的研发、生产和销售
NU OPTO	2013.05.14	1,899	AOC 持股79%	美国特拉华州	激光器配件的研发、生产和销售；激光技术的研发

8. 其他关联方

名称	关联关系	业务范围
深圳精益	英诺有限举办并资助100万元成立的民办非企业单位，已于2019年5月22日完成注销登记

常州精益	常州英微举办并资助100万元成立的民办非企业单位，已于2019年6月17日完成注销登记

9. 报告期内曾经的关联方

3-3-2-49

（1）陆文革在报告期内曾担任英诺有限及发行人的董事和高级管理人员，构成发行人曾经的关联方。

（2）除前述已披露的关联方外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾经控制的，或曾经担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人曾经的关联方。

（二）重大关联交易

根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人及英诺有限、发行人控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

1. 经常性关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易包括房屋租赁、商品采购和商品销售交易，具体如下：

单位：元

（1）房屋租赁

根据发行人及英诺有限与新纶科技签订的《房屋租赁合同》及相关付款凭证，发行人报告期内承租新纶科技位于深圳市光明新区公明办事处塘家社区张屋路口新纶科技厂房3栋6层、3栋4层及宿舍，双方约定由新纶科技代收代缴水电费。

经查验，上述关联租赁价格与新纶科技对第三方租赁相近位置、楼层的价格基本一致，租赁价格公允。

（2）向新纶科技采购商品

关联方名称	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
新纶科技	房屋租赁	866,155.13	702,435.26	489,920.39
	代收代缴水电费	1,652,983.32	1,485,258.82	863,681.18
	商品采购	14,956.76	854.70	9,717.94
AO LASER	商品采购	-	-	5,889,932.97
	商品销售	-	-	4,143.58

3-3-2-50

报告期内，发行人及英诺有限向新纶科技采购少量洁净产品，报告期内的发生额分别为9,717,94元、854.70元和14,956.76元。根据发行人陈述并经查验相关采购发票，其向新纶科技采购洁净产品的价格系参照市场价格确定，与新纶科技销售给第三方的价格相不存在重大差异，价格公允。

（3）向AO LASER销售、采购商品

报告期内，AOC向AO LASER采购调Q开关，并向其销售少量用于生产调Q开关的相关材料。根据发行人陈述并经访谈AO LASER的实际控制人侯丹，上述关联交易价格参照市场价格确定，定价公允。

为规范和减少关联交易，NU OPTO于2017年收购了AO LASER拥有的与调Q开关的研制与生产业务相关的资产，并自行生产。

2. 偶发性关联交易

（1）工程项目采购

单位：元

报告期内，常州英诺和新纶科技签订《建设工程项目管理咨询服务协议》，新纶科技向常州英诺激光大厦建设工程项目提供管理咨询服务。经核查，截至本律师工作报告出具日，上述合同已履行完毕。

2017年3月和2017年7月，发行人和新纶科技分别签订《工程施工承包合同》，委托新纶科技承包发行人光明新区现有厂房改造工程，合同金额分别为77,491.83元、48,266.16元。经核查，截至本律师工作报告出具日，上述合同已履行完毕。

2018年3月9日，常州英诺与新纶科技签订《净化车间工程施工合同》，常州英诺将常州英诺激光大厦净化车间工程项目发包给新纶科技，合同金额为206万元。经核查，该工程已于2018年5月16日完成竣工验收。

根据发行人确认及并经查验新纶科技向第三方提供工程施工的报价资料，新纶科技为国内专业从事洁净厂房及洁净用品的领先供应商，在洁净工程施工方面

关联方名称	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
新纶科技	工程项目管理咨询	-	76,391.67	390,928.73
	工程施工	430,071.74	1,935,903.13	113,295.49

3-3-2-51

具备丰富经验，报告期内发行人委托新纶科技为深圳、常州基地提供洁净工程施工及维修改造、咨询指导等服务，交易价格参照市场价格确定，定价公允。

（2）受让专利

2018年6月5日，发行人分别以1元价格受让深圳精益持有的以下2项专利：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	一种3D器件打印设备	ZL 201520305142.9	实用新型	2015.05.13
2	激光加工设备	ZL 201520299766.4	实用新型	2015.05.11

根据发行人陈述并经本所律师核查，上述两项专利技术原为发行人研发人员利用发行人资源研发取得并由发行人实际占用并使用，为支持深圳精益开展业务，以深圳精益作为专利权申请人申请了专利。2018年，发行人为加强管理，规范关联交易，经双方协商，以1元名义价格将上述专利权转回发行人。

（3）购买关联方资产

2017年11月，NU OPTO与AO LASER签订了《资产转让协议书》，以44万美元收购AO LASER拥有的与调Q开关的研制与生产业务相关的资产。本次交易价格参考深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司以截至2017年10月31日为评估基准日出具的“佳正华评报字[2017]第102号”《关于AO Laser Devices Inc.资产转让涉及固定资产、存货、房屋押金价值评估报告书》之评估值。根据发行人确认并经查验相关支付凭证，截至2017年底，交易双方已完成资产交割及款项支付。上述交易完成后，AO LASER已停止激光器零部件生产相关业务。

（4）关联方借款

根据发行人与关联方之间签订的借款合同，报告期内，发行人与关联方之间的借款情况如下：

① 关联方资金拆出

单位：元

② 关联方资金拆入

单位：元

关联方名称	期初金额	拆出资金	收回资金	期末金额
2017年度
常州艾泰	250,000.00	-	250,000.00	-
陆文革	-	2,330,000.00	2,330,000.00	-
合计	250,000.00	2,330,000.00	2,580,000.00	-

3-3-2-52

关联方名称	借入金额	借入年份	还款金额	还款年份
常州精益	490,000.00	2017年度	490,000.00	2017年度

（5）关联担保

① 为关联方提供担保

2016年6月22日，深圳精益与江苏银行深圳分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：JK161616000208），深圳精益向江苏银行深圳分行借入人民币300万元，借款期限自2016年7月5日至2017年7月4日。同日，英诺有限与江苏银行深圳分行签署《保证担保合同》，为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。截至本律师工作报告出具日，上述担保事项已履行完毕，发行人未实际承担担保责任。

② 接受关联方担保

序号	债权人	债务人	担保人	反担保人	借款/授信金额（万元）	借款/授信期限	是否履行完毕
1	平安银行深圳分行	英诺有限	高新投担保	红粹投资	600	2016.01.28-2017.01.28	是
2	平安银行深圳分行	英诺有限	高新投担保	红粹投资	1,000	2016.05.27-2017.05.27	是
3	浦发银行深圳分行	英诺有限	高新投担保	红粹投资	3,000	2016.12.05-2017.12.05	是
4	深圳市高新投集团有限公司	发行人	红粹投资	-	1,800	2017.01.18-2017.07.18	是
5	深圳市高新投集团有限公司	发行人	红粹投资	-	1,200	2017.01.22-2017.07.22	是
6	华夏银行深圳科技园支行	发行人	深圳市中小企业融资担保有限公司	红粹投资	1,200	2017.06.14-2018.06.14	是
7	华夏银行深圳科技园支行	发行人	深圳市中小企业融资担保有限公司	红粹投资	800	2017.08.01-2018.08.01	是
8	北京银行深圳分行	发行人	高新投担保	红粹投资	1,000	2017.10.20-2018.10.20	是
9	北京银行深圳分行	发行人	高新投担保	红粹投资	3,000	2017.11.08-2018.11.08	是
10	平安银行深圳分行	发行人	红粹投资	-	12,000	2017.07.05-2019.07.04	是
11	平安银行深圳分行	发行人	红粹投资	-	25,000	2019.09.16- 2020.09.15	否

3-3-2-53

3. 关联方应收应付款项

单位：元

项目	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款	AO LASER	-	-	4,006.77
其他应收款	AO LASER		-	6,534.20
应付账款	新纶科技	87,519.46	372,166.44	256,022.69
	鑫佑军	-	-	3,864,219.44
其他应付款	新纶科技	114,135.88	286,308.90	50,942.86

根据发行人陈述并经查验，上述与AO LASER、新纶科技的款项系因前述关联交易所致，与鑫佑军的款项系因发行人2016年向鑫佑军采购商品所致。

根据发行人提供的会议文件并经查验，除发行人纯受益的关联交易外，发行人上述与关联方之间的关联交易均已履行了相应的内部决策程序。

发行人独立董事、董事会、股东大会均对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，认为：报告期内公司的关联交易内容真实，交易价格公允，履行的决策和审批程序符合《公司法》、公司章程及相关关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在依赖关联方的情形，关联交易不影响公司经营独立性。

故此，本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形；上述关联交易金额较小，不会影响发行人的经营独立性；发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制?及其控制的其他企业占?资?的情形。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、

3-3-2-54

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为激光器、定制激光模组的研发、生产和销售，发行人控股股东主要从事投资业务；除投资发行人外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东德泰投资及实际控制人Xiaojie Zhao已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1. 承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人（含发行人全资或控股子公司，以下同）以外的公司或其他组织（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动。

2. 承诺人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/实际控制人后十二个月内，承诺人将采取有效措施，保证承诺人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡承诺人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，承诺人会安排将上述商业机会让予发行人。

3. 承诺人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。

3-3-2-55

4. 本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东/实际控制人期间及自承诺人不再为发行人控股股东/实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”

经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1. 不动产

根据常州英诺现持有的《不动产权证书》及常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的《不动产登记簿查询证明》并经实地查验，发行人拥有以下不动产：

权利人	证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	宗地面积（㎡）	土地用途	使用期限至
常州 英诺	苏（2017）常州市不动产权第2013381号	武进区常武中路18-69号	53,302.91	配套	16,369	工业	2064.03.14

根据常州英诺与相关承租人签订的房屋租赁合同，截至本律师工作报告出具日，常州英诺将上述不动产的部分面积对外出租给外部单位或个人，对外出租房屋面积约1.46万平方米，承租方为36家，租赁期限为3-5年。

根据常州英诺和平安银行深圳分行之间的《最高额抵押担保合同》，常州英诺为发行人和平安银行深圳分行之间在2017年7月5日至2020年9月15日授信期间内形成的债务提供抵押担保，抵押物为该处不动产，最高额不超过32,500万元。

2. 知识产权

（1）商标

① 境内商标

3-3-2-56

根据发行人现持有的《商标注册证》、本所律师从国家工商行政管理总局商标局查询获取的《商标档案》并经检索国家知识产权局商标局网站相关信息（查询日：2020年6月13日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有注册商标情况如下：

序号	权利人	商标图样	注册号	商标类别	使用期限
1	英诺激光		25482187	42	2018.07.21-2028.07.20
2	英诺激光		25479714	40	2018.07.21-2028.07.20
3	英诺激光		25479001	21	2018.07.21-2028.07.20
4	英诺激光		24480694	40	2018.05.28-2028.05.27
5	英诺激光		24480009	21	2018.05.28-2028.05.27
6	英诺激光		24479983	9	2018.08.28-2028.08.27
7	英诺激光		24474075	42	2018.05.28-2028.05.27
8	英诺激光		24474022	7	2018.05.28-2028.05.27
9	英诺激光		18779669	7	2017.02.07-2027.02.06
10	英诺激光		18779668	9	2017.02.07-2027.02.06
11	英诺激光		18779667	21	2017.02.07-2027.02.06
12	英诺激光		18779665	42	2017.05.14-2027.05.13
13	英诺激光		18779664	7	2017.02.07-2027.02.06
14	英诺激光		18779663	9	2017.02.07-2027.02.06
15	英诺激光		18779662	21	2017.02.07-2027.02.06
16	英诺激光		18779661	40	2017.02.07-2027.02.06
17	英诺激光		18779660	42	2017.02.07-2027.02.06
18	英诺激光		18779659	7	2017.05.14-2027.05.13
19	英诺激光		18779658	9	2017.02.14-2027.02.13
20	英诺激光		18779656	40	2017.02.07-2027.02.06
21	英诺激光		18779654	7	2017.05.21-2027.05.20
22	英诺激光		18779653	9	2017.02.07-2027.02.06
23	英诺激光		18779652	21	2017.02.07-2027.02.06
24	英诺激光		18779651	40	2017.02.07-2027.02.06
25	英诺激光		18779650	42	2017.02.07-2027.02.06
26	英诺激光		18779649	7	2017.05.14-2027.05.13
27	英诺激光		18779648	9	2017.05.14-2027.05.13
28	英诺激光		18779647	21	2017.02.07-2027.02.06
29	英诺激光		18779646	40	2017.02.07-2027.02.06
30	英诺激光		18779645	42	2017.05.21-2027.05.20
31	英诺激光		18779644	7	2017.02.07-2027.02.06
32	英诺激光		18779643	9	2017.02.07-2027.02.06
33	英诺激光		18779642	21	2017.02.07-2027.02.06
34	英诺激光		18779641	40	2017.02.07-2027.02.06
35	英诺激光		18779640	42	2017.02.07-2027.02.06
36	英诺激光		14561223	21	2015.07.07-2025.07.06
37	英诺激光		14561224	9	2015.09.07-2025.09.06
38	英诺激光		14561225	7	2015.09.07-2025.09.06
39	英诺激光		14561290	42	2015.07.07-2025.07.06

3-3-2-57

40	英诺激光		14561291	40	2015.09.07-2025.09.06
41	英诺激光		14561292	35	2015.07.07-2025.07.06
42	英诺激光		14561285	7	2015.07.07-2025.07.06
43	英诺激光		14561286	21	2015.07.07-2025.07.06
44	英诺激光		14561287	35	2015.07.07-2025.07.06
45	英诺激光		14561288	40	2015.07.07-2025.07.06
46	英诺激光		14561289	42	2015.07.07-2025.07.06
47	英诺激光		11469807	9	2014.06.14-2024.06.13
48	英诺激光		11479648	40	2014.04.14-2024.04.13
49	英诺激光		11469871	7	2014.06.14-2024.06.13
50	英诺激光		11469872	21	2014.04.14-2024.04.13
51	英诺激光		25477165	9	2019.10.28-2029.10.27
52	英诺激光		25483616	7	2019.10.28-2029.10.27
53	英诺激光		29528290	9	2019.12.21-2029.12.20
54	英诺激光		39159874	9	2020.02.21-2030.02.20
55	常州英诺		11479504	42	2014.06.21-2024.06.20
56	常州英诺		11479669	40	2014.04.14-2024.04.13
57	常州英诺		11469816	9	2014.06.14-2024.06.13
58	常州英诺		11469861	7	2014.06.14-2024.06.13
59	常州英诺		11479611	40	2014.04.14-2024.04.13
60	常州英诺		11469879	7	2014.06.14-2024.06.13
61	深圳英微		22357231	7	2018.03.28-2028.03.27
62	深圳英微		22357356	9	2018.03.28-2028.03.27
63	深圳英微		22357698	21	2018.01.28-2028.01.27
64	深圳英微		22358035	40	2018.01.28-2028.01.27
65	深圳英微		22358062	35	2018.03.28-2028.03.27
66	深圳英微		22358352	42	2018.03.28-2028.03.27
67	深圳英微		14561283	42	2015.07.07-2025.07.06
68	深圳英微		14561284	9	2015.07.07-2025.07.06

② 境外商标

根据发行人现持有的台湾地区商标注册证，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下境外商标：

序号	权利人	商标图样	注册号	商标类别	使用期限	注册地
1	英诺激光		01938535	台湾商标法施行细则第19条第009类	2018.09.16-2028.09.15	台湾
2	英诺激光		01938536	台湾商标法施行细则第19条第009类	2018.09.16-2028.09.15	台湾
3	英诺激光		01938537	台湾商标法施行细则第19条第009类	2018.09.16-2028.09.15	台湾
4	英诺激光		01938538	台湾商标法施行细则第19条第009类	2018.09.16-2028.09.15	台湾

3-3-2-58

（2）专利权

① 自有专利权

根据发行人现持有的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识产权局专利局网站相关信息（查询日：2020年6月13日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下境内专利权：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	英诺激光	一种激光薄膜刻蚀装置及方法	ZL 201610874943.6	发明	2016.09.30
2	英诺激光	一种去除薄膜或涂层的激光加工方法及设备	ZL 201610486956.6	发明	2016.06.28
3	英诺激光 常州英微	基于两个同轴CCD进行视觉定位的激光加工装置及方法	ZL 201610185805.7	发明	2016.03.29
4	英诺激光 常州英诺	用于硬脆性材料钻孔的激光加工系统及方法	ZL 201610113525.5	发明	2016.02.29
5	英诺激光	一种反馈型激光打标机及激光打标方法	ZL 201610077853.4	发明	2016.02.03
6	英诺激光	晶圆激光划片与裂片方法及系统	ZL 201510896219.9	发明	2015.12.08
7	英诺激光 常州英诺	一种透明材料激光诱导湿法彩色打标装置及方法	ZL 201510818904.X	发明	2015.11.23
8	英诺激光 常州英诺	PI覆盖膜自动激光切割静电除碳系统及方法	ZL 201510669491.3	发明	2015.10.13
9	英诺激光 常州英诺	PI覆盖膜自动激光切割除碳系统及方法	ZL 201510671004.7	发明	2015.10.13
10	英诺激光 常州英诺	彩色打标方法	ZL 201510633826.6	发明	2015.09.29
11	英诺激光 常州英诺	一种毛面透明材料的激光内雕方法及装置	ZL 201510556084.1	发明	2015.09.02
12	英诺激光	一种锥度可控的高质量钻孔加工设备及方法	ZL 201510232808.7	发明	2015.05.08
13	英诺激光 常州英诺	一种可实现零锥度和倒锥钻孔的加工装置及方法	ZL 201510036975.4	发明	2015.01.23
14	英诺激光 常州英诺	一种能提高LED芯片劈裂良率的激光切割机	ZL 201410040532.8	发明	2014.01.27
15	英诺激光 常州英诺	一种温度补偿式恒温激光器及恒温方法	ZL 201310198651.1	发明	2013.05.24
16	英诺激光 常州英诺	一种风流双致恒温激光器及其恒温方法	ZL 201310137962.7	发明	2013.04.19
17	英诺激光 常州英诺	一种基于内雕刻的激光切割方法	ZL 200710053212.6	发明	2007.09.13
18	常州英诺	一种自动磨片装置及磨片方法	ZL 201611199458.X	发明	2016.12.22

3-3-2-59

19	常州英诺	一种提高多孔径微孔激光加工质量的装置及方法	ZL 201610871249.9	发明	2016.09.29
20	常州英诺 英诺激光	一种提高陶瓷散热基板激光加工品质的方法	ZL 201610013978.0	发明	2016.01.08
21	江苏微纳 英诺激光	采用3D打印方式制备多孔金属泡沫的方法及打印设备	ZL 201710482329.X	发明	2017.06.22
22	江苏微纳 常州英诺	一种玻璃表面图案激光加工装置及加工方法	ZL 201510188126.0	发明	2015.04.20
23	英诺激光 常州英诺	一种多路输出激光放大系统	ZL 201820981615.0	实用新型	2018.06.25
24	英诺激光	一种激光切割全面屏的切割设备	ZL 201820723511.X	实用新型	2018.05.15
25	英诺激光	空芯光纤传输式紫外激光微加工装置	ZL 201820544265.1	实用新型	2018.04.17
26	英诺激光 常州英诺	一种柔性材料激光加工设备	ZL 201721849168.5	实用新型	2017.12.26
27	英诺激光 常州英诺	一种用于平行加工的激光加工设备	ZL 201721849625.0	实用新型	2017.12.26
28	英诺激光 常州英诺	一种高折射率、低硬度透明材料激光切割装置	ZL 201721805285.1	实用新型	2017.12.21
29	英诺激光 常州英诺 江苏微纳	一种分光装置	ZL 201721691319.9	实用新型	2017.12.07
30	英诺激光	一种手持式激光清洁仪	ZL 201721471094.6	实用新型	2017.11.07
31	英诺激光	一种快速开关脉冲激光器	ZL 201721327878.1	实用新型	2017.10.16
32	英诺激光 江苏微纳	一种具有矫形功能的激光3D打印系统	ZL 201720990796.9	实用新型	2017.08.09
33	英诺激光	一种具有微孔过滤膜的口罩	ZL 201720727582.2	实用新型	2017.06.20
34	英诺激光	一种利用激光加工的过滤膜及激光加工系统	ZL 201720521033.X	实用新型	2017.05.11
35	英诺激光	一种激光薄膜刻蚀装置	ZL 201621100072.4	实用新型	2016.09.30
36	英诺激光	一种激光打标、漂白装置	ZL 201620801364.4	实用新型	2016.07.27
37	英诺激光 常州英微	金属工件的激光3D打印系统	ZL 201620744326.X	实用新型	2016.07.14
38	英诺激光 深圳英微	一种曲面激光打标装置	ZL 201620630905.1	实用新型	2016.06.23
39	英诺激光 常州英诺	一种管状材料表面激光打标装置	ZL 201620630963.4	实用新型	2016.06.23
40	英诺激光 常州英诺	用于硬脆性材料钻孔的激光加工系统	ZL 201620152178.2	实用新型	2016.02.29
41	英诺激光	内腔倍频大功率光纤激光器	ZL 201620153600.6	实用新型	2016.02.29
42	英诺激光	一种透明材料激光诱导湿	ZL 201520938031.1	实用	2015.11.23

3-3-2-60

	常州英诺	法彩色打标装置		新型
43	英诺激光 常州英诺	PI覆盖膜自动激光切割静电除碳系统	ZL 201520801941.5	实用新型	2015.10.13
44	英诺激光	一种用于管状材料加工的激光加工装置	ZL 201520753238.1	实用新型	2015.09.25
45	英诺激光	模块化的光纤耦合激光系统	ZL 201520734890.9	实用新型	2015.09.22
46	英诺激光	激光加工系统	ZL 201520684719.1	实用新型	2015.09.06
47	英诺激光 常州英诺	一种毛面透明材料的激光内雕装置	ZL 201520678431.3	实用新型	2015.09.02
48	英诺激光	电子设备的外壳和电子设备	ZL 201520619293.1	实用新型	2015.08.17
49	英诺激光 常州英诺	透明材料低温激光微焊结构	ZL 201520565354.0	实用新型	2015.07.31
50	英诺激光	一种激光成丝加工微孔的装置	ZL 201520540343.7	实用新型	2015.07.23
51	英诺激光 常州英诺	一种亚波长增透结构的制备装置	ZL 201520334192.X	实用新型	2015.05.21
52	英诺激光	一种3D器件打印设备	ZL 201520305142.9	实用新型	2015.05.13
53	英诺激光	激光加工设备	ZL 201520299766.4	实用新型	2015.05.11
54	英诺激光	多程放大的光纤放大系统及装置	ZL 201520194510.7	实用新型	2015.04.01
55	英诺激光 常州英诺	一种可提高钻孔质量和钻孔速度的激光钻孔设备	ZL 201520064272.8	实用新型	2015.01.29
56	英诺激光 常州英诺	一种可实现零锥度和倒锥钻孔的加工装置	ZL 201520051375.0	实用新型	2015.01.23
57	英诺激光 常州英诺	一种激光切毛边机	ZL 201420725730.3	实用新型	2014.11.26
58	英诺激光	可实现零锥度和倒锥沟槽加工的激光装置	ZL 201420623229.6	实用新型	2014.10.24
59	英诺激光	一种提高LED光提取效率的激光深层结构	ZL 201420623246.X	实用新型	2014.10.24
60	英诺激光 常州英诺	一种硬质材料激光深加工设备	ZL 201420522752.X	实用新型	2014.09.11
61	英诺激光 常州英诺	一种激光打孔装置	ZL 201420055671.3	实用新型	2014.01.28
62	英诺激光 常州英诺	一种令LED芯片易于劈裂的激光切割机	ZL 201420054770.X	实用新型	2014.01.27
63	英诺激光 常州英诺	一种液态流体双致恒温激光器	ZL 201320201242.8	实用新型	2013.04.19
64	英诺激光 常州英诺	一种激光器风冷装置	ZL 201320140557.6	实用新型	2013.03.26
65	英诺激光 常州英诺	一种激光器件温度调谐锁定装置	ZL 201320126332.5	实用新型	2013.03.19
66	常州英诺 江苏微纳	外置电磁场常压敞开式激光质谱仪	ZL 201820460779.9	实用新型	2018.04.03

3-3-2-61

	英诺激光
67	常州英诺 江苏微纳 英诺激光	一种多光束常压敞开式便携激光质谱仪	ZL 201820368494.2	实用新型	2018.03.16
68	常州英诺 江苏微纳 英诺激光	一种常压敞开式便携激光质谱仪	ZL 201820368544.7	实用新型	2018.03.16
69	常州英诺 江苏微纳	一种短波长高效稳定的高反金属的激光焊接系统	ZL 201721864673.7	实用新型	2017.12.27
70	常州英诺 江苏微纳	透明脆性材料加工设备	ZL 201721865705.5	实用新型	2017.12.27
71	常州英诺 江苏微纳	一种可以在大气环境下工作的便携式激光质谱仪	ZL 201721869430.2	实用新型	2017.12.27
72	常州英诺	用于CCD自动影像检测系统的产品载具及其检测系统	ZL 201621494303.4	实用新型	2016.12.30
73	常州英诺	一种光学镜组高速旋转装置	ZL 201621415036.7	实用新型	2016.12.21
74	常州英诺	一种提高材料激光标刻品质和效率的装置	ZL 201621335292.5	实用新型	2016.12.07
75	常州英诺	一种提高多孔径微孔激光加工质量的装置	ZL 201621098350.7	实用新型	2016.09.29
76	常州英诺 英诺激光	一种裂片装置	ZL 201620009748.2	实用新型	2016.01.06
77	常州英诺 英诺激光	一种适用于硬脆基板的激光钻微孔设备	ZL 201521132274.2	实用新型	2015.12.30
78	常州英诺 英诺激光	一种基于激光切割的硬脆材料异型孔加工设备	ZL 201521132371.1	实用新型	2015.12.30
79	常州英诺 英诺激光	脆性材料切割收料基板	ZL 201320212260.6	实用新型	2013.04.24
80	常州英诺	影像调整装置	ZL 201120043760.2	实用新型	2011.02.22
81	深圳英微	一种对LED芯片侧壁烧蚀程度低的激光切割机	ZL 201320865570.8	实用新型	2013.12.26
82	江苏微纳 英诺激光	光学模块、激光真空烘箱及激光真空加热系统	ZL 201822110068.1	实用新型	2018.12.17
83	江苏微纳	一种激光焊接系统	ZL 201820157534.9	实用新型	2018.01.30
84	英诺激光 江苏微纳	利用金属纳米墨汁在透明材料表面制备金属结构的方法	ZL 201710718692.7	发明	2017.08.21
85	英诺激光	模块化的光纤耦合激光系统及其制作方法	ZL 201510605529.0	发明	2015.09.22
86	英诺激光 常州英诺	混合型光隔离器	ZL 201821863433.X	实用新型	2018.11.13
87	英诺激光 常州英诺	一种激光加工设备	ZL 201821670516.7	实用新型	2018.10.15
88	英诺激光	一种利用激光剥除光纤涂覆层的装置	ZL 201821655508.5	实用新型	2018.10.12

3-3-2-62

89	英诺激光	一种光纤集成模块以及微结构光纤器件	ZL 201821651184.8	实用新型	2018.10.10
90	英诺激光 常州英诺	一种超快激光系统	ZL 201820774615.3	实用新型	2018.05.23
91	英诺激光 常州英微	激光3D打印金属工件的方法及装置	ZL 201610556098.8	发明	2016.07.14
92	英诺激光	一微米波段的固体激光放大器	ZL 201821456911.5	实用新型	2018.09.06
93	英诺激光	一微米波段的固体激光器	ZL 201821456940.1	实用新型	2018.09.06
94	江苏微纳	增材制造装置用支撑架及增材制造装置	ZL 201821807216.9	实用新型	2018.11.05
95	英诺激光	一种玻璃表面激光切割损伤的修复方法	ZL 201611117282.9	发明	2016.12.07
96	常州英诺	一种提高材料激光标刻品质和效率的装置及标刻方法	ZL 201611117304.1	发明	2016.12.07
97	英诺激光 常州英诺	一种短脉宽激光切割装置	ZL 201821601452.5	实用新型	2018.09.29
98	英诺激光 常州英诺	高峰值功率低频被动锁模超快激光器	ZL 201920153228.2	实用新型	2019.01.29
99	英诺激光	一种毛玻璃的激光切割系统	ZL201920363181.2	实用新型	2019.03.21
100	常州英诺 江苏微纳	双波段扩束镜光学系统	ZL 201822082857.9	实用新型	2018.12.12
101	常州英诺 江苏微纳	一种激光光路装置及光路精细调节装置	ZL 201822233736.X	实用新型	2018.12.28
102	常州英诺 江苏微纳	激光加工系统	ZL 201920824679.4	实用新型	2019.06.03
103	深圳英微 英诺激光	大幅面图像获取设备	ZL 201822031985.0	实用新型	2018.12.05
104	江苏微纳	一种光路可调的增材制造装置	ZL 201920097974.4	实用新型	2019.01.21
105	江苏微纳	用于提高增材制造零件致密度的加工系统	ZL 201921032562.9	实用新型	2019.07.04
106	江苏微纳	用于提高增材制造效率的加工系统	ZL 201921038903.3	实用新型	2019.07.04
107	英诺激光	一种用于材料微焊的电磁夹具	ZL 201920163626.2	实用新型	2019.01.30
108	英诺激光	一种电池极片焊接装置	ZL 201920282526.1	实用新型	2019.03.06
109	常州英诺 江苏微纳	多形状深微孔激光加工系统	ZL 201921826451.5	实用新型	2019.10.28
110	常州英诺 江苏微纳	单形状深微孔激光加工系统	ZL 201921816343.X	实用新型	2019.10.28

3-3-2-63

根据发行人现持有的专利证书、Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》并经查询美国联邦商标与专利局公开检索系统（http://patft.uspto.gov）（查询日：2020年6月13日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下境外专利权：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权国
1	AOC	FIBER COUPLED MODULAR LASER SYSTEM（模块化的光纤耦合激光系统）	US9728932B2	发明	2015.03.18	美国
2	AOC	MULTIPASS FIBER AMPLIFIERS（多程放大的光纤放大器）	US9531149B2	发明	2014.04.04	美国
3	AOC	MULTIPASS FIBER AMPLIFIERS（多程放大的光纤放大器）	US9748725B2	发明	2016.11.29	美国
4	AOC	MULTIPLE CHANNEL FIBER PIGTAILED ACOUSTO-OPTIC DEVICE AND THE METHOD OF MAKING THE SAME（多通道光纤声光装置及其制备方法）	US10175424B2	发明	2016.05.31	美国
5	AOC	FIBER LASER OSCILLATOR HAVING THIN FILTER REFLECTO（带薄膜滤反器的光纤激光耦合器）	US10566758B2	发明	2015.10.21	美国

② 许可获得的专利使用权

根据MPA和圣路易斯华盛顿大学签订的专利许可协议及补充协议，圣路易斯华盛顿大学将其“Confocal photoacoustic microscopy with optical lateralresolution（具有光学横向分辨率的共焦光声显微镜）”专利权许可给MPA使用，授权地区为全世界（任何已取得专利保护之国家），授权期限为自2009年10月1日至协议约定的终止条件达成之日。截至本律师工作报告出具日，除美国外，前述专利已在中国、欧洲取得专利保护。

（3）计算机软件著作权

根据发行人现持有的《计算机软件著作权登记证书》、本所律师从中国版权保护中心查询获得的《软件著作权登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中

3-3-2-64

心微平台（查询日：2020年6月13日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有已登记的计算机软件著作权的情况如下：

序号	计算机软件著作权名称	著作权人	登记号	权利范围	首次发表日期/开发完成日期
1	飞秒激光器中央控制软件V1.1.4	英诺激光	2016SR327690	全部权利	2015.08.20
2	一体化纳秒激光器中央控制系统V1.0.0	英诺激光	2017SR000283	全部权利	2016.08.17
3	数字平面定位系统软件V1.0.0	英诺激光	2017SR000036	全部权利	2016.07.14
4	数字化晶体温度控制系统软件V1.0.0	英诺激光	2017SR030496	全部权利	2016.10.20
5	英微激光控制系统软件V2.73	深圳英微	2014SR150937	全部权利	2014.07.15
6	英微激光控制端软件V1.0.0	深圳英微	2014SR150936	全部权利	2014.07.30
7	DPSS激光器中央控制软件V1.1.0	深圳英微	2016SR074903	全部权利	2015.05.20
8	激光振荡器中央控制软件V1.1.0	深圳英微	2016SR074905	全部权利	2015.05.20
9	皮秒激光器中央控制软件V1.1.0	深圳英微	2016SR095630	全部权利	2015.08.21
10	英微智能机器视觉图像处理及运动控制软件V1.0	深圳英微	2018SR603715	全部权利	2018.03.01
11	英微智能玻璃切割控制软件1.0.0	深圳英微	2019SR1169166	全部权利	2019.06.01
12	英微智能激光切割加工系统控制软件1.0.0	深圳英微	2019SR1170069	全部权利	2019.06.01
13	英微智能双轴FPC切割控制软件1.0.0	深圳英微	2019SR1170452	全部权利	2019.06.01
14	英微可编辑视觉定位的激光切割打标软件[简称：切割打标软件]V1.0	深圳英微	2019SR1170448	全部权利	2019.06.01
15	带云数据接口的激光器操作控制系统V1.1.0	深圳英微	2019SR1250874	全部权利	2019.09.09
16	英微智能3D油墨曝光控制软件V1.0	深圳英微	2019SR1170084	全部权利	2019.10.10

3. 主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有账面原值为78,467,990.92元、账面价值为51,675,938.02元的机器设备；账面原值为1,492,892.33元、账面价值为329,781.51元的运输工具；账面原值为1,405,340.28

3-3-2-65

元、账面价值为737,886.66元的电子设备；账面原值为4,067,486.59元、账面价值为568,938.72元的办公及其他设备。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷。经查验，上述主要财产中除已设定抵押权的不动产权外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

经查验，截至本律师工作报告出具日，除前述关联租赁[详见本律师工作报告“九、（二）”]外，发行人还存在以下租赁房屋：

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	面积	租赁用途	是否办理产权证书
1	发行人	深圳清溢光电股份有限公司	2019.01.20-2022.01.19	深圳市南山区朗山二路北8号清溢光电大楼三楼305	868.72m2	办公	是
2			2018.12.01-2022.01.19	深圳市南山区朗山二路北8号清溢光电大楼五楼516	169.36m2		是
3	常州 英微	常州科教城投资发展有限公司	2020.06.05-2023.06.04	常州市常武中路18-3号天润科技大厦东附房1层东	1,169.00 m2	厂房	是
4	常州 英诺	张苗苗	2020.02.20- 2021.02.19	常州市武进区湖塘天润国际花园17幢1602室	89.00m2	宿舍	是
5	常州 英诺	张建华	2019.07.20-2020.07.19	常州市武进区湖塘天润国际花园8栋乙单元2101室	133.88m2	宿舍	是
6	常州 英微	张丽	2019.11.18-2020.11.17	常州市武进区湖塘镇永安花苑279号	380.00m2	宿舍	否
7	江苏 微纳	常州科教城投资发展有限公司	2020.02.08-2020.08.07	常州市常武中路18-1号文津楼乙单元701室	198.00m2	宿舍	是
8	AOC	Long Island Industrial Management LLC	2018.10.01-2021.12.31	105 Comac Streeet, Ronkonkoma, New York	32,475sq.ft.	办公 厂房	是

3-3-2-66

根据发行人提供的租赁合同、产权证书及陈述并经查验，上述房产租赁存在以下瑕疵：

（1）上表所列境内租赁合同均未办理租赁备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验，该等境内租赁合同均未约定以办理备案登记手续为合同生效条件。

（2）上表所列第6项房产的出租方张丽暂未提供出租房产的权属证明文件。根据常州市武进区湖塘镇永安社区居民委员会出具的《证明》，该租赁合同的出租方“因配合城区拆迁，现安置在永安花苑279号，房屋权证由区建设局统一办理”，故出租方尚未取得产权证。

根据发行人陈述，常州英微租赁上述房屋仅用于员工宿舍，而员工对租赁房屋并无特殊要求，可选择的房屋范围较广，容易搬迁；该房屋租赁合同已约定出租方须保证出租房屋权属清晰，否则由此引发的一切后果均由出租方承担，并赔偿由此给承租方造成的经济损失。

（3）上表所列第3项、第7项房屋的土地使用权类型为划拨，出租方未向发行人提供土地管理部门批准其将划拨土地使用权及地上建筑物出租的有关证明文件。根据常州市科教城管理委员会出具的书面说明，其已确认该等租赁房产“均系常州市大学科技园投资有限公司（现已更名为常州科教城投资发展有限公司）合法所有，权属清晰，该两处不动产所涉土地使用权及地上建筑物均已依法履行对外出租的相关审批程序，可依法对外出租”。

本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方均具有约束力；发行人及其境内子公司和出租方尚未办理租赁备案登记手续不影响上述租赁合同的有效性，不会对发行人及其子公司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍；上述瑕疵房产非发行人的主要生产经营场所，且发行人实际控制人已承诺将

9

NU OPTO

Gerald F. Sale & Joyce M. Sale

2020.06.01-2022.05.31

250 East Drive, Suites B & C, Melbourne, Florida

6,000sq.ft.

办公 厂房

是

3-3-2-67

承担发行人及其子公司因承租瑕疵房产所致的有关损失，不会对发??持续经营构成重?不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关合同文本及《审计报告》中所列示的重大应收、应付款项下有关重大合同等内容并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人已经履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

1.银行融资合同

（

）授信合同

序号	受信人	授信人	合同名称	授信额度（万元）	授信期限	担保方式
1	英诺 激光	平安银行 深圳分行	综合授信额度合同	25,000	2019.09.16- 2020.09.15	抵押担保 保证担保
2	英诺 激光	浦发银行 深圳分行	融资额度协议	3,000	2019.12.26-2020.11.05	保证担保
3	英诺 激光	平安银行深圳分行	综合授信额度合同	12,000	2017.07.05-2020.07.04	抵押担保 保证担保
4	英诺 激光	招商银行深圳分行	票据池业务专项授信协议	5,000	2018.01.16-2020.01.15	质押担保
5	英诺 激光	杭州银行深圳分行	综合授信额度合同	4,000	2019.04.08 -2020.04.08	保证担保
6	英诺 激光	杭州银行深圳分行	综合授信额度合同	20,000	2020.4.20-2021.4.19	保证担保
7	常州 英诺	平安银行深圳分行	综合授信额度合同	3,000	2018.06.25-2019.06.24	-
8	常州 英诺	中国银行常州天宁支行	授信额度协议	2,000	2019.01.15-2019.12.06	保证担保
9	常州 英诺	南京银行常州分行	最高债权额合同	6,000	2017.11.16 -2018.11.16	保证担保

3-3-2-68

（2）借款合同

序号	借款人	贷款人	合同名称	借款金额 （万元）	借款期限
1	英诺 激光	平安银行深圳分行	固定资产贷款合同	4,800	2017.07.28-2022.07.27
2	英诺 激光	平安银行 深圳分行	贷款合同	2,500	2019.09.25-2020.09.25
3	英诺 激光	平安银行深圳分行	贷款合同	2,000	2020.04.28-2021.03.14
4	英诺 激光	北京银行深圳分行	委托贷款单项协议	3,000	2020.04.01-2021.04.01
5	英诺 激光	华兴银行股份有限公司	深圳市中小企业2017年度第二期前海梧桐集合可转债定向发行说明书	3,000	2017.06.08-2017.11.02
6	英诺 激光	北京银行深圳分行	借款合同	3,000	2017.11.08-2018.11.08
7	英诺 有限	浦发银行深圳分行	流动资金借款合同	3,000	2016.12-05-2017.11.13
8	常州 英诺	中国银行常州天宁支行	流动资金借款合同	2,000	2019.11.29-2020.11.26
9	常州 英诺	中国银行常州天宁支行	流动资金借款合同	2,000	2019.01.18-2020.01.14

注：上述第4项贷款为委托贷款，委托人为深圳市高新投集团有限公司。

（3）担保合同

①抵押/质押合同

序号	抵押人	抵押权人	合同 名称	抵/质押物	担保事项
1	英诺 激光	平安银行深圳分行	质押担保合同	银行承兑汇票	为常州英诺与平安银行深圳分行在“平银五洲进融字20180625第029号”进口T/T押汇申请书合同项下发生的债务提供质押担保，主合同履行期间为2018.07.03-2018.09.30，债务本金最高额为164万美元
2	英诺 激光	招商银行深圳分行	票据池业务最高额质押合同	银行承兑汇票	为常州英诺与招商银行深圳分行在“2017年宝字第0017360167号”《票据池业务专项授信协议》项下发生的债务提供质押担保，主合同履行期间为2018.01.16-2020.01.15，担保金额不超过5,000万元
3	常州 英诺	平安银行深圳分行	最高额抵押担保合同	常州市武进区常武中路18-69号不动产	为英诺激光与平安银行深圳分行在“平银（深圳）综字A599201705260001号”《综合授信额度合同》项下发生的债务提供连带责任担保，主合同履行期间为2017.07.05-2020.07.04，担保金额不超过

3-3-2-69

					12,000万元
4	常州 英诺	平安银行深圳分行	最高额抵押担保合同	常州市武进区常武中路18-69号不动产	为英诺激光与平安银行深圳分行在“平银（五洲）综字20190823第001号”《综合授信额度合同》以及“平银（深圳）综字第A599201705260001号”《综合授信额度合同》项下在2017.07.05至2020.09.15发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过32,500万元

②保证合同

序号	债权人	担保人	合同名称	担保事项	签订日期
1	平安银行深圳分行	常州 英诺	最高额保证担保合同	为英诺激光与平安银行深圳分行在“平银（五洲）综字20190823第001号”《综合授信额度合同》以及“平银（深圳）综字第A599201705260001号”《综合授信额度合同》项下在2017.07.05至2020.09.15发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过32,500万元	2019.09.16
2	浦发银行深圳分行	常州英诺	最高额保证合同	为英诺激光与浦发银行深圳分行在“BC2019110600000766号”《融资额度协议》项下在2019.12.26至2020.11.05发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过3,000万元	2019.12.26
3	中国银行常州天宁支行	英诺 激光	最高额保证合同	为常州英诺与中国银行常州天宁在“397504396D19010101”《流动资金借款合同》项下发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万元	2019.01.15
4	北京银行深圳分行	英诺激光	保证合同	为深圳英微与北京银行深圳分行在“0518215”《借款合同》项下500万元债务提供连带责任担保	2018.11.16
5	南京银行常州分行	英诺 激光	最高额保证合同

					2020.03.21
6	杭州银行深圳分行	常州英诺	最高额保证合同	为英诺激光与杭州银行深圳分行在“2019SC0000027121”《综合授信额度合同》项下发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万元	2019.05.17

2. 重大销售框架协议

序号	销售方	购买方	销售内容	合同期限
1	英诺激光	瑞声光电科技（常州）有限公司	激光器及激光模组	2019.01.01-2020.12.31
2	英诺激光	深圳市火焱激光科技有限公司	激光器及相关配件	2019.01.01-2020.12.31
3	英诺激光	广州翔声智能科技有限公司	激光器及相关配件	2019.01.01-2020.12.31

3-3-2-70

4	常州英诺	上海联泰科技股份有限公司	激光器及相关配件	2019.01.01-2020.12.31
5	英诺激光	厦门弘信电子科技股份有限公司	激光模组、激光器及相关零件、配件	2020.01.01-2021.12.31

3. 重大采购框架协议

序号	购买方	供货方	采购内容	合同期限
1	英诺激光	恩耐激光技术（上海）有限公司	半导体激光器	2019.01.01-2020.12.31
2	英诺激光	福建福晶科技股份有限公司	晶体产品、光学元件产品以及激光器件产品	2020.01.01-2021.12.31
3	英诺激光	深圳市凌登科技有限公司	激光器控制系统	2020.01.01-2021.12.31
4	英诺激光	深圳市凌登科技有限公司	激光器控制系统	2019.03.08-2020.03.07
5	英诺激光	福建福晶科技股份有限公司	非线性光学晶体、激光晶体、光学品及激光元器件	2019.01.01-2019.12.31

本所律师认为，上述合同的形式和内容合法、有效，已由缔约各方有效签署并依约履行，不存在重大法律风险。

（二）侵权之债

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告“九、

（二）重大关联交易”所披露的关联交易。

3-3-2-71

2. 发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，报告期内，除本律师工作报告“九、（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人及其控股子公司不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述及《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面价值为1,797,294.36元，主要为押金、保证金等，其中金额较大（50万元以上）的为Long Island Industrial Management租赁押金。

2. 发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的陈述及《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款金额为3,069,115.55元，主要为预提的水电费以及押金、政府住房补贴款等，无金额较大（50万元以上）的其他应付款。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因生产经营活动所致，真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述、相关工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、有关资产评估报告并经查验，报告期内，除本律师工作报告“九、（二）”中所述购买关联方资产外，不存在其他重大资产变化或收购兼并的行为。

3-3-2-72

本所律师认为，发行人报告期内已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人确认，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定与修改

经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：

2016年11月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《英诺激光科技股份有限公司章程》。

2016年12月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修改公司章程第四条注册资本、第十五条股东及股权结构和第十六条股份总数。

2017年11月17日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改公司章程第十五条股东名称。

2018年6月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改公司章程第四条注册资本、第十五条股东及股权结构和第十六条股份总数。

2018年11月1日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改公司章程第四条注册资本、第十五条股东及股权结构和第十六条股份总数。该章程为发行人现行有效的章程，已在深圳市市监局备案。

经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人本次发行上市后生效的章程

3-3-2-73

发行人目前为非上市公司，2019年6月10日召开的发行人2019年第二次临时股东大会通过了发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了激光方案事业部、激光器事业部、市场部、供应链管理部、质量部、生产技术部、客户支持部、生产中心、研发中心、人资行政部、财务部、董事会秘书处、证券部、审计部等职能部门。

根据发行人提供的分公司的《营业执照》、工商登记资料并经查询信息公示系统（查询日：2020年6月13日），截至上述查询日，发行人设立了1家分公司，其基本情况如下：

英诺激光科技股份有限公司光明分公司，成立时间为2017年1月10日，负责人为苏炯锋，注册地址为深圳市光明新区公明街道塘家社区塘明公路南侧新纶科技产业园厂房三6楼，经营范围为国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；激光器维修服务，激光器部件、激光器及激光设备的生产；激光器、激光精密微加工设备（激光切割机、激光焊接、激光雕刻机等）的研发；销售自主研发的产品；激光技术服务、咨询及技术成果转让；软件产品开发。

3-3-2-74

本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1. 发行人“三会”议事规则的制订及修订情况

（1）2016年11月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《英诺激光科技股份有限公司股东大会议事规则》《英诺激光科技股份有限公司董事会议事规则》《英诺激光科技股份有限公司监事会议事规则》。

（2）2019年6月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《英诺激光科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《英诺激光科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《英诺激光科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

2. 发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东大会和董事会的授权和重大决策

3-3-2-75

经查验发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。

根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经查验发行人工商登记资料，截至2018年1月1日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

姓名	职务
Xiaojie Zhao	董事长、总经理
侯 毅	副董事长
陆文革	董事、副总经理
刘晓渔	董事、常务副总经理
廖健宏	独立董事
余克定	独立董事
盛杰民	独立董事
张 原	监事会主席
秦国双	监事
陈 蔚	监事

3-3-2-76

张鹏程	财务总监、董事会秘书

根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1. 董事变更情况

（1）2017年12月10日，陆文革辞去董事职务。

（2）2018年6月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，补选林德教为非独立董事。

（3）2019年6月28日，侯毅辞去副董事长职务。

（4）2019年7月25日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，补选侯丹为非独立董事。

（5）2019年12月18日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，选举XiaojieZhao、侯丹、刘晓渔、林德教为第二届董事会非独立董事，选举廖健宏、余克定、盛杰民为第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举Xiaojie Zhao为董事长。

2. 监事变动情况

（1）2019年12月1日，发行人召开职工代表大会，选举陈蔚为第二届监事会职工代表监事。

（2）2019年12月18日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，选举张原、泰国双为第二届董事会股东代表监事。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张原为监事会主席。

3. 高级管理人员变动情况

（1）2017年11月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任张鹏程为副总经理。

（2）2017年12月10日，陆文革辞去副总经理职务。

3-3-2-77

（3）2019年12月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任XiaojieZhao为总经理，聘任刘晓渔、张鹏程为副总经理，聘任张鹏程为财务总监、董事会秘书。

截至本律师工作报告出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

姓名	职务
Xiaojie Zhao	董事长、总经理
侯 丹	董事
刘晓渔	董事、常务副总经理
林德教	董事
廖健宏	独立董事
余克定	独立董事
盛杰民	独立董事
张 原	监事会主席
秦国双	监事
陈 蔚	监事
张鹏程	副总经理、财务总监、董事会秘书

经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化系为了进一步完善公司治理结构，且主要董事、高级管理人员均未发生变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

经查验，发行人根据章程的规定聘任廖建宏、余克定、盛杰民为独立董事，其中余克定为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。

3-3-2-78

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已依法办理了税务登记。

根据发行人的陈述、《审计报告》、相关纳税申报资料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：

税种	税率
企业所得税[注1]	0%、8.25%、15%、16.5%、21%、25%
增值税[注2]	5%、13%、9%
城市维护建设税	7%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%
房产税	1.2%、12%

注1：发行人、常州英诺的企业所得税税率为15%；奥科激光的企业所得税税率为8.25%、16.5%；常州英微、深圳英微、江苏微纳的企业所得税税率为25%；AOC、MPA、NU OPTO的企所得税分为联邦所得税和州所得税，其中联邦所得税税率为21%，州所得税按照各州当地税法执行。注2：常州英诺将其部分自用的房屋建筑物对外出租，适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1. 税收优惠政策

根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人及其控股子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：

3-3-2-79

（1）发行人于2017年10月31日通过高新技术企业认定并取得《高新技术企业证书》（编号：GR201744204623），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人2017年度、2018年度、2019年度企业所得税税率为15%。

（2）2017年11月17日，常州英诺通过高新技术企业认定并取得《高新技术企业证书》（编号：GR201732000672），有效期3年。据此，常州英诺2017年度、2018年度、2019年度企业所得税税率为15%。

（3）深圳英微为增值税一般纳税人，根据《财务部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，深圳英微销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（4）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知财税（2019）13号》的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。江苏微纳、常州英微被认定为小型微利企业于2019年度享受上述税收优惠。

（5）根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财税[2019]68号）的规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。深圳英微于2019年12月30日被认定为软件企业，2019年度享受免征企业所得税的优惠政策。

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2. 财政补贴

3-3-2-80

根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关批准文件和入账凭证，发行人及其子公司报告期内所享受的单笔10万元以上的财政补贴如下：

序号	被补贴人	金额 （万元）	相关批准文件	用途
2017年度
1	发行人	30.60	《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》	企业研究开发资助
2	发行人	60.00	《关于下达2017年度南山区自主创新产业发展专项资金——经济发展分项资金（第二批）扶持计划的通知》深南经[2017]4号	企业上市融资资助
3	发行人	50.00	《市经贸信息委关于下达2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》深经贸信息中小字[2017]133号	企业改制上市培育项目资助
4	常州英诺	21.00	《关于下达2017年常州市第四十一批科技计划（“龙城英才计划”——杰出创新人才“云计划”）项目的通知》常科发[2017]224号	常州市第四十一批科技计划
5	江苏微纳	500.00	《常州市科教城管理委员会关于支持江苏微纳激光应用技术研究院有限公司平台经费的批复》常科教城发[2017]24号	研究院平台实验室建设支持资金补助
6	江苏微纳	30.00	《常州市科教城管理委员会关于支持江苏微纳激光应用技术研究院有限公司高层次人才引进资助经费的批复》常科教城发[2017]60号	高层次人才引进资助经费
2018年度
7	发行人	47.70	《深圳市科技创新委员会关于办理2017年企业研究开发资助计划第二批资助资金拨款的通知》	企业研究开发资助
8	发行人	27.21	《南山区自主创新产业发展专项资金经济发展分项资金实施细则》	贷款贴息补助
9	发行人	10.00	《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目（第二批）的通知（联合发文）》深南科[2018]34号	国家高新技术企业倍增支持计划奖补
10	常州英诺	14.00	《关于确定2017年江苏省“双创计划”资助对象的通知》苏人才办[2017]37号	省“双创团队”资助
11	常州英诺	20.00	《常州市科技局 常州市财政局关于下达2018年常州市第二十四批科技计划（国际科技合作）项目的通知》常科发[2018]185号	常州市第二十四批科技计划
12	常州英诺	10.00	《常州市科技局 常州市财政局关于下达2018年常州市第十七批科技计划（知识产权战略推进）项目的通知》常科发[2018]190号	常州市第十七批科技计划
13	常州英诺	200.00	《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达2018年省科技成果转化专项资金的通知》苏财教[2018]150号	科技成果转化专项资金
14	深圳英微	27.68	《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号	增值税即征即退
2019年度
15	英诺激光	55.40	《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》	2018年第一批企业研发资助
16	英诺	11.70	《深圳市市场监督管理局关于公布2018年深圳	专利资助

3-3-2-81

	激光		市第一批专利申请资助拨款名单的通知》
17	常州英诺	15.00	《关于确定2017年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2017]37号）	省“双创团队”资助
18	常州英诺	200.00	《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达2018年省科技成果转化专项资金的通知》（（苏财教[2018]150号）	2018年省科技成果转化
19	常州英诺	10.50	《关于确定2017年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2017]37号）	省“双创团队”资助
20	深圳英微	112.43	《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号	增值税即征即退

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司的完税情况

1. 根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《纳税证明》《税务违法记录证明》，报告期内，发行人及深圳英微暂未发现有重大税收违法记录。根据国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局出具的《税收证明》，报告期内，常州英诺、常州英微及江苏微纳“每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形”。

2. 根据发行人提供的处罚决定书及缴款单据并经查验，报告期内，发行人控股子公司AOC因未及时全额缴纳2017年度企业所得税被美国国家税务局处以罚款35,955.07美元，AOC已纠正违法行为并缴纳罚款。根据Jun Wang &Associates P. C.出具的《法律意见书》，上述违法行为不属于重大违法违规行为。

经查验，本所律师认为，除前述处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。

3-3-2-82

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1. 根据发行人陈述，发行人主要从事激光器、定制激光模组的研发、生产和销售，发行人及其子公司近三年来遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，没有发生环境污染事故与重大违法违规行为。

2. 经本所律师查询广东省生态环境厅公众网“数据查询-环境行政处罚”公示信息（http://gdee.gd.gov.cn/）、深圳市生态环境局“信用信息双公示-行政处罚（http://meeb.sz.gov.cn/）、江苏省生态环境厅“信息公开-行政处罚与许可双公示-行政处罚公示”（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局“行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏”（http://sthjj.changzhou.gov.cn），发行人及控股子公司最近三年未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据深圳市市场和质量监督管理委员会、常州市武进区市场监督管理局出具的证明，发行人及控股子公司自2017年1月1日至2019年12月31日没有违反质量监督管理有关法律法规的记录。

十八、发行人募集资金的运用

根据2019年

月

日召开的发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于固体激光器及激光应用模组生产项目、营销及技术服务网络中心建设项目、激光及激光应用技术研究中心建设项目、企业管理信息化建设项目和补充流动资金。

3-3-2-83

1.募集资金投资项目的备案情况

经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：

序号	募投项目名称	实施单位	备案文号	备案机关
1	固体激光器及激光应用模组生产项目	常州英诺	武新区委备[2017]66号 武新区委备[2019]17号 武新区委备[2020]6号	武进国家高新技术产业开发区管理委员会
2	营销及技术服务网络中心建设项目	常州英诺	武新区委备[2017]64号 武新区委备[2019]15号 武新区委备[2020]4号	武进国家高新技术产业开发区管理委员会
3	激光及激光应用技术研究中心建设项目	常州英诺	武新区委备[2017]67号 武新区委备[2019]18号 武新区委备[2020]7号	武进国家高新技术产业开发区管理委员会
4	企业管理信息化建设项目	常州英诺	武新区委备[2017]65号 武新区委备[2019]16号 武新区委备[2020]5号	武进国家高新技术产业开发区管理委员会

2.募集资金投资项目的环境影响评价情况

根据常州市武进区环境保护局于2017年

月

日对《营销及技术服务网络中心建设项目、固体激光器及激光应用模组生产项目、激光及激光应用技术研究中心建设项目环境影响报告表》出具的批复，“在落实《报告表》中提出的各项污染防治措施的前提下，同意你单位按照《报告表》所述内容进行项目建设”。

根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》并经本所律师查询江苏省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统，企业管理信息化建设项目环境影响登记表已完成备案，备案号为201932041200001421。

3.发行人募集资金投资项目的场地使用情况

根据发行人陈述并经查验相关募集资金投资项目可行性研究报告，发行人募集资金投资项目拟在发行人合法拥有的“苏（2017）常州市不动产权第2013381号”英诺激光大厦及后续租赁取得的合法场所实施。

根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。

3-3-2-84

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准，除补充流动资金以外的募投项目已经有权政府部门备案，该等募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人募投用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目无法落实的风险。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：“用激光造福人类”是公司的使命。自成立以来，公司一直专注于微加工激光器及解决方案的自主研发，致力于成为全球激光微加工行业的技术引领者之一。激光器方面，公司将进一步丰富产品线，紧跟激光微加工发展趋势，朝更短波长、更窄脉宽、更高功率方向发展，同时进一步提升产品可靠性、稳定性、一致性和光束质量，保持公司激光器产品在性能、质量、服务等方面的市场竞争力。此外，在纳秒深紫外、飞秒紫外、MOPA亚纳秒紫外等细分领域，公司致力于利用技术先进性保持先发优势。微加工解决方案方面，公司利用自主研发的核心技术，在现有应用领域拓展更多应用环节，同时积极布局激光技术在生命健康、生物医疗、环境应用、高效微纳制造等新兴领域的应用，推动新兴产业发展。此外，公司将利用微加工解决方案方面的优势，积极拓展新兴领域的激光微加工业务，如技术含量高、附加值高的介入式医疗器件等产品的加工服务。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

1. Xiaojie Zhao与PI公司的诉讼

3-3-2-85

根据Xiaojie Zhao的陈述并经查阅相关诉讼文书，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人Xiaojie Zhao存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体如下：

2000年9月至2004年4月期间，Xiaojie Zhao在Photonic Industries International,Inc.（以下称“PI公司”）任职，离开PI公司后，Xiaojie Zhao到Yuco Optics Corp.,（以下称“Yuco公司”）工作（工作期间为2004年7月至2007年2月）。2005年6月，PI公司向美国纽约州萨福克县基层法院提起诉讼，以Xiaojie Zhao、Yuco公司及其他相关方（Xu Zhen E、Dongxiao Yu、HANGZHOU CBV PLASTICS）侵犯其商业秘密（控诉1）、未将任职期间及离职半年内的发明专利转让给原告（控诉2）、违反雇佣合同中有关离职后两年内的不竞争条款（控诉3）、虚假宣传（控诉4）、不正当竞争（控诉5）为由，向基层法院申请禁令救济并请求赔偿损失及惩罚性赔偿。此后，原告主动撤回了对Xiaojie Zhao的第2项控诉，撤回了对Yuco公司及其他相关方的全部控诉，仅保留了对Xiaojie Zhao的第1项、第3项至第5项合计4项控诉。

2017年2月6日，萨福克县基层法院以证据不足为由驳回了原告针对XiaojieZhao的第1项、第4项及第5项控诉，以属于无效条款为由驳回原告针对XiaojieZhao的第3项控诉。2017年4月，PI公司向基层法院上诉部门提起上诉。2020年1月，基层法院上诉部门对上述4项控诉进行了审理，截至本律师工作报告出具日，尚未宣判。

根据Xiaojie Zhao诉讼代理律师Brian T. Egan, Esq.出具的书面意见，基层法院所作的一审判决是充分、合理和合法的，而由于原告在上诉期间未提供新证据，Brian T. Egan, Esq.认为原告的上诉请求获得上诉部门支持的可能性非常低，且其已为上诉部门的庭审做好了充分准备工作，有望能在接下来的数个月内终结该起诉讼（受美国新冠肺炎疫情影响，诉讼时间将有所延长）。Xiaojie Zhao进一步认为，由于诉讼持续时间较长，PI公司所控诉的相关行为事实早已不存在或者已经无法再执行，故即使PI公司胜诉，根据PI公司的诉讼请求，Xiaojie Zhao也只需承担赔偿责任；且Xiaojie Zhao及其诉讼代理律师预估赔偿金额不会超过50万美元，以Xiaojie Zhao目前的个人经济能力其有能力支付该等赔偿款。

3-3-2-86

就上述诉讼事宜，Xiaojie Zhao已出具承诺：“一、本人具备承担该案判决结果的经济能力，若该案最终败诉，本人将自行承担赔偿责任，不会对本人所持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及本人间接持有的发行人股份造成任何影响，亦不会影响本人在发行人处的任职资格以及对发行人的控制权。二、该案仅涉及本人及本人曾经任职的企业的有关事项，与发行人及其控股子公司无关，不会影响发行人或其控股子公司的持续经营。如该案给发行人或其控股子公司造成损失，本人将承担发行人或其控股子公司由此遭受的全部经济损失。”

本所律师认为，该起诉讼只针对Xiaojie Zhao个人，且被指控的事由发生在发行人及其子公司成立之前，上述诉讼请求也不涉及发行人及其子公司，上述全部诉讼请求一审已被驳回，不会对发行人生产经营和实际控制权稳定性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

2. 根据发行人的陈述、Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》、杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站（查询日：2020年6月13日），截至查询日，除上述诉讼以外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过10万元）诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

1. 根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款单据，报告期内，发行人受到的行政处罚如下：

序号	被处罚人	处罚机关	违法行为	处罚金额	处罚时间
1	AOC	萨福克郡警察署	误触警报系统	100美元	2017.05.31
2	AOC	美国国家税务局	未及时全额缴纳2017年度企业所	35,955.07美元	2018.11.05

3-3-2-87

根据发行人出具的说明，上述第1项处罚系因AOC员工错误行为所致，AOC已缴纳了罚款并对该员工进行了批评教育；上述第2项处罚系因AOC聘请的原税务服务机构预估税款不足所致，AOC已足额补缴了税款及支付了罚金，并更换了新的税务服务机构。根据Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，上述违法行为不属于重大违法违规行为。

2. 根据发行人的陈述、Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》、杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查询相关政府部门等网站（查询日：2020年6月13日），截至查询日，除上述处罚以外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理报告期内不存在其他行政处罚。

（三）发行人主要人员的违法违规情况

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别出具的声明并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、中国检察网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站的公开披露信息（查询日：2020年6月13日）及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员住所地或经常居住地公安机关及警察局分别出具的无犯罪记录证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进

3-3-2-88

行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、发行人及相关主体就本次发行涉及的承诺函及约束措施

1. 相关承诺

经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于信息披露瑕疵回购股份及赔偿的承诺；（2）关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案；（3）关于填补被摊薄即期回报措施的措施及承诺；（4）关于执行利润分配政策的承诺，并提出了相关约束措施。

经查验，发行人相关主体已出具以下承诺并提出相应的约束措施：

序号	承诺函名称	承诺人
1	关于股份锁定、减持的承诺函	全体股东、实际控制人及其持股的近亲属、持股的董事、监事、高级管理人员
2	关于稳定股价的承诺	控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员
3	关于信息披露瑕疵的承诺函	控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
4	关于填补被摊薄即期回报的承诺函	控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
5	关于执行利润分配政策的承诺函	控股股东、实际控制人

2. 相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性

经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发行人第一届董事会第十四次会议和2019年第二次临时股东大会会议文件等资料，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措施合法。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

1. 发行人报告期内存在通过供应商取得银行贷款的情形

3-3-2-89

根据发行人陈述并经查验相关银行合同、借款借据等资料，发行人报告期内存在通过供应商取得银行贷款的情形，具体如下：

单位：万元

2. 上述不规范行为对本次发行上市的影响

经核查，虽然报告期内发行人存在通过供应商取得银行贷款的行为，但鉴于：

（1）根据发行人确认，上述通过供应商取得银行贷款用于支付采购款等正常商业经营，未用作其他用途；

（2）根据贷款银行出具的书面证明，并经查验相关还款凭证，发行人已按照合同约定如约偿还借款本息；

（3）根据上述供应商的确认，并经检索信息公示系统，其“除受托支付贷款资金往来及正常购销业务以外，与英诺激光之间不存在其他往来或利益安排”；

（4）根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询证明》，报告期内未发现发行人因违反人民银行相关法律法规、规章而受过中国人民银行深圳市中心支行行政处罚的记录；

（5）发行人亦已承诺“将严格遵守贷款监督相关法律法规，加强公司财务内部控制的建立和有效执行，杜绝该等不规范行为的再次发生”。

综上，本所律师认为，上述不规范行为已经纠正，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

本律师工作报告一式肆份。

供应商名称	2019年度	2018年度	2017年度
			贷款流入	贷款转回
德中（天津）技术发展有限公司	-	-	400.00	400.00
深圳市众泰森商贸有限公司	-	-	101.77	101.77

3-3-2-90

（本页无正文，为《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）

北京市信格律师事务所

负责人： 经办律师：

于德魁 齐晓天

经办律师：

刘丰华

2020年6月16日