长城证券股份有限公司
关于
英诺激光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
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保荐机构及保荐代表人声明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）接受英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，长城证券对发行人进行了尽职调查，就发行人本次担任其首次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具意见。发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具本发行保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整、及时，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本保荐机构同意，本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，将随其他申报材料一起上报深圳证券交易所，并依法对所出具的意见承担责任。
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本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。本发行保荐工作报告中“招股说明书签署日”指英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）签署日，即2021年4月22日。
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目录
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、项目立项过程 ...... 4
二、项目执行过程 ...... 5
三、项目审核过程 ...... 8
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 11
一、项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 11
二、投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况 ...... 13
三、内核会议的审核意见及项目组对审核意见的落实情况 ...... 53
第三节 其他核查情况的说明 ...... 73
一、关于发行人盈利能力的核查 ...... 73
二、根据“551 号文”对发行人进行财务核查的专项说明 ...... 79
三、关于发行人利润分配政策和未来分红规划的核查 ...... 80
四、保荐机构关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 82
五、关于发行人股东公开发售股份的核查 ...... 83
六、关于相关责任主体承诺的核查 ...... 83
七、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况的核查 ...... 84
八、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查 ...... 84
九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 86
十、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对招股书相关信息披露情况展开的核查情况 ...... 87
十一、深圳证券交易所创业板《审核要点》相关事项的核查意见 ...... 87关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ....... 163
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第一节 项目运作流程
一、项目立项过程
（一）英诺激光首次公开发行并在创业板上市项目立项审核流程
根据《长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法》，项目组在对项目进行必要、充分的尽职调查，认为项目申报条件基本成熟，经所在业务部门负责人同意后，向投行质控部提出立项申请；投行质控部在确认申请文件完备后，召集保荐承销及并购重组立项评审委员召开立项评审会议，对项目立项进行评审，具体立项流程如下：
1、项目组准备立项申请文件，经部门负责人签字同意后，提交投行质量控制部。
2、投行质量控制部审核立项申请材料的完备性。
3、投行质控部召集保荐承销及并购重组立项评审委员召开立项评审会议，对项目立项进行评审，参会的保荐承销及并购重组立项评审委员通过投票表决方式决定项目是否立项。2/3以上立项委员同意，视为项目立项；反之不予立项。
（二）英诺激光首次公开发行并在创业板上市项目立项
2019年2月28日，项目组向投行质量控制部提交英诺激光首次公开发行并上市项目立项申请文件。
2019年3月4日，投行质控部召集保荐承销及并购重组立项评审委员，召开了立项评审会议，立项评审委员会的张丽丽、董建明、钱程、刘鸿雁、汤涓、董莹颖、张涛七位委员参加了英诺激光首次公开发行并在创业板上市项目的立项评审，立项评审以投票方式进行表决，表决票设同意票、反对票。表决后七位委员同意，无委员反对，审议结果是同意该项目立项。
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二、项目执行过程
（一）项目组成员构成
长城证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作内容 |
| 孙晓斌 | 保荐代表人 | 2018年10月 | 现场负责项目执行、组织并全面参与尽职调查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 |
| 张国连 | 保荐代表人 | 2015年6月 | 组织并全面参与尽职调查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 |
| 姜南雪 | 项目协办人 | 2015年6月 | 全面参与尽职调查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 |
| 颜丙涛 | 项目组成员 | 2017年5月 |
| 孟祥 | 项目组成员 | 2017年5月 | 参与全面尽职调查、重大问题讨论、项目推进、申报材料审定、主要客户及供应商走访等。 |
| 李雪婧 | 项目组成员 | 2019年3月 | 参与全面尽职调查、重大问题讨论、项目推进、申报材料审定、主要客户及供应商走访等。 |
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财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均勤勉尽责地进行了尽职调查。具体过程如下：
1、初步调查阶段
2015年6月，本保荐机构组成了英诺激光首次公开发行并上市项目组，对英诺激光的历史沿革、股本演变、业务与技术、同业竞争、关联交易、财务状况及董事、监事和高管的构成情况进行全面了解。本保荐机构通过对公司的实地考察及现场工作，查阅了公司提供的有关文件资料，与公司董事长、董事会秘书、财务负责人及其他高管进行了深入访谈交流，了解公司的基本情况；并针对公司的历史沿革、股本演变、资产权属、内部控制以及独立运营等方面的实际情况，按相关法律法规制定下一步的详细尽职调查方案。对发行人历史沿革、是否具备首次公开发行的条件、主要产品及业务模式等做出初步判断。
2、集中开展现场工作和申请文件制作阶段
自2017年5月开始，项目组集中开展现场工作。项目组按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，编写了《尽职调查清单》并提交给发行人，要求发行人提供本次公开发行股票相关的文件和资料。
项目组对发行人陆续提供的资料进行阅读、核查核实，对原件和复印件进行核对；与发行人董事、监事、高级管理人员和部分员工进行了访谈，全面了解发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等情况；到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等，取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明和承诺，并进行审慎核查和确认。
在逐步核查核实资料的基础上，对于需要进一步提供的相关资料，项目组编写了《尽职调查补充清单》，发行人均按照要求陆续提供补充调查资料。
在开展尽职调查的同时，项目组着手对发行人展开上市前的辅导、申请文件
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的制作、展开财务核查及客户与供应商的走访核查、并结合文件制作，对涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。截至本报告出具日，项目组与发行人、其他中介机构通过召开中介机构协调会、专题会议等形式，讨论包括首次公开发行并在创业板上市方案、募集资金投资项目、工作进度安排等事项。申请文件已制作完毕。
3、财务会计事项核查
根据中国证监会的相关监管要求，在集中开展现场工作期间，本保荐机构就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面核查工作。保荐代表人及项目组其他成员结合发行人实际情况和特点：
（1）制定了较为全面的财务事项核查方案和工作底稿搜集方案；
（2）根据核查方案对英诺激光项目财务事项进行了相应的核查，并搜集相关工作底稿；
（3）对核查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；
（4）比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据核查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人孙晓斌、张国连分别于2018年10月和2015年6月开始负责并全面参与尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素等。主要过程如下：
1、拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；
2、全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲，对政府主管机关、客户和供应商进
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行问核走访，形成尽职调查主要专题的结论；
3、将在尽职调查中的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；
4、组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
5、就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部控制部门汇报，寻求技术支持；
6、在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告和全套申报材料；
7、核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
8、截至本报告出具日，保荐代表人孙晓斌、张国连对本次发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
三、项目审核过程
本保荐机构建立了清晰、合理的股票发行项目审核组织架构，组织架构之间分工合理、权责明确、相互制衡。本次内部审核的主要过程如下：
（一）项目组及业务团队内部对项目的审核
项目组及所在业务团队依照股票发行相关的法律法规、规章及其他规范性文件要求，对项目进行内部审核。
（二）质量控制部门对项目的审核
投行质控部对股票发行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对项目进行前置审核，履行对项目质量把关和事中风险管理等职责。
2018年12月5日-7日及2019年5月13日-17日，投行质控部的审核人员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主
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要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式进行了现场核查，了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题。投行质控部对项目进行现场核查、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具了质量控制报告。
（三）内核对项目的审核
本保荐机构内核通过公司层面审核的形式，对股票发行业务进行出口管理和终端风险控制，履行以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本保荐机构设立内核部和保荐承销及并购重组内核委员会作为常设和非常设内核机构履行对股票发行业务的内核决策职责。
1、内核部和保荐承销及并购重组内核委员会的工作程序
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会以内核会议形式工作，内核部在内核会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有足够时间了解和判断本项目。内核会议必须7名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，就相关问题询问项目组情况。内核委员会成员以投票表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会、深圳证券交易所要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。
因创业板注册制改革，根据本保荐机构内核规则，英诺激光首次公开发行并在创业板上市前次申报已经过内核会审议，本次适用内核简易程序，内核部在内核会议召开1天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，内核会议必须7名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，就相关问题询问项目组情况。内核委员会成员以投票表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会、深圳证券交易所要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。
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2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
项目组将申请文件等相关文件提交内核部，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动本项目问核及内核程序。内核部于2019年5月20日组织实施了问核程序，并于2019年6月14日召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为张丽丽、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。因创业板注册制改革，根据本保荐机构内核程序，内核部于2020年6月15日再次召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为张丽丽、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。参会的保荐承销及并购重组内核委员按照《长城证券股份有限公司保荐承销及并购重组内核委员会工作规则》的有关规定，认真核查了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，在对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，经过集体讨论和表决，表决结果为7位委员同意，0位委员反对。本次内核会议认为，英诺激光已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报深圳证券交易所。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
（一）关于公司受托支付和转贷问题
1、基本情况
报告期内，公司曾存在通过供应商取得银行贷款的情况，具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 贷款流入 | 贷款转回 | 贷款流入 | 贷款转回 | 贷款流入 | 贷款转回 | |
| 德中（天津）技术发展股份有限公司 | - | - | - | - | 400.00 | 400.00 |
| 深圳市众泰森商贸有限公司 | - | - | - | - | 101.77 | 101.77 |
| 合计 | - | - | - | - | 501.77 | 501.77 |
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款合同》约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，对于借款期间公司通过供应商取得贷款的不规范行为，不予追究，不影响正在履行的借款合同；
（6）取得公司最新的内部控制文件，确认公司已经建立了较为完善资金管理制度。
（7）通过走访、函证；通过天眼查、“商事登记簿查询”网站、全国中小企业股份转让系统网站查询，获得相关供应商股权、董监高等信息，确认公司与相关供应商不存在关联关系。
经核查，发行人已停止了上述不规范的受托支付业务，上述贷款合同已经全部履行完毕，不存在延期偿付或其他纠纷情况。公司报告期内通过供应商取得银行贷款涉及的平安银行深圳分行、浦发银行深圳分行、华夏银行科技园支行均已出具书面说明，确认公司与上述银行之间不存在贷款逾期或欠息的情况，未对上述银行造成任何损失，与上述银行之间亦不存在任何法律纠纷。公司已建立了相应了内部控制制度，公司受托支付、转贷事项对公司规范运作不存在重大影响。
（二）关于减少关联交易
1、基本情况
报告期内，发行人与AO LASER存在少量关联交易，关联交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
为减少关联交易，2017年11月，公司子公司NU OPTO与AO LASER签订协议，以44万美元收购AO LASER拥有的与调Q开关的研制与生产业务相关的资产。本次交易价格参考评估值，交易价格公允。截至2017年末，交易双方已完成资产交割及款项支付。收购后，AO LASER已停止了调Q开关相关激光业务，目前未有实际经营。
2、核查情况
项目组核查程序包括但不限于如下方式：（1）查阅相关公司工商资料、评估报告、交易凭证、转让协议等资料；（2）现场走访，并访谈相关人员等。
经核查，发行人收购关联方资产真实、合理，收购价格公允，资产收购有利
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于减少关联交易。
二、投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况
投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况如下：
（一）关于实际控制人认定
控股股东德泰投资持有发行人股份比例为37.47%，赵晓杰先生持有德泰投资76.77%的股权，为公司实际控制人。红粹投资持有发行人股份比例为34.29%，为公司第二大股东，侯毅在红粹投资中的出资比例为68.88%，并担任红粹投资普通合伙人。请项目组：
问题1：从公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决等）、发行人经营管理的实际运作情况、及红粹投资合伙协议、普通合伙人在合伙人会议的表决权限等说明对发行人实际控制人的认定是否合理。
项目组回复：
1、德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东
从股权比例看，自英诺有限设立以来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股权比例为37.47%，其他股东的持股比例均小于德泰投资的持股比例。
2、赵晓杰是公司发展过程中的领军人物，对公司发展起到关键作用
从对公司的发展作用来看，赵晓杰是公司的创始人、研发负责人，历史上对公司的发展壮大起了决定性的作用。公司是一家以技术和高科技产品立足的企业，赵晓杰是公司的创始人和研发负责人，对公司历代产品的研发和投入商业应用起到了举足轻重的作用，是公司发展过程中的领军人物。
3、从对董事会、股东大会和公司实际经营管理的影响力来看，认定赵晓杰为实际控制人合理
报告期内，赵晓杰一直为公司第一大间接股东。公司内的重要事项根据公司
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章程的规定需要董事会和股东大会审议决定。赵晓杰对于董事会、股东大会的决议可以产生重要影响。
从在公司的任职及对公司重要事项的决策来看，报告期内，赵晓杰一直担任发行人董事长和总经理。其作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备决定性影响，构成了对公司经营上的控制。
赵晓杰作为发行人现任董事长、法定代表人，依据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。
赵晓杰作为发行人总经理依据发行人《公司章程》的规定，享有制定发行人的经营方案及各项管理制度的权利、享有实施发行人日常经营管理重大事项的决定权、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。
公司作为技术驱动型企业，经过多年发展已经形成了以技术为先导的业务模式，高科技含量十分突出。作为发行人的研发负责人，赵晓杰对于公司的技术发展战略和技术路径选择起到了决定性的作用，作为发行人研发负责人，在发行人论证技术研发方向时享有决定权。
4、报告期内赵晓杰执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是一致的
根据发行人历次股东大会的投票结果，其他股东的投票结果均与赵晓杰一致，由赵晓杰直接或通过董事会间接提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东及股东代表赞成通过，无弃权或反对情况。
根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与赵晓杰一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由赵晓杰依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。
报告期内，发行人的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技术研发项
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目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免均由赵晓杰作为总经理负责领导方案制定及实施。
5、侯毅已不再担任红粹投资执行事务合伙人
2019年8月，红粹投资的合伙人类型发生了变更，其中侯毅由执行事务合伙人变更为有限合伙人，张原、刘晓渔由有限合伙人变更为执行事务合伙人。
6、公司其他股东已经出具不谋求控制权或不存在一致行动关系的承诺
公司间接股东侯毅、张原、刘晓渔先生均已出具不谋求发行人控制权的承诺。
除控股股东德泰投资以外，发行人其他股东均已出具确认函“与发行人其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三调规定的一致行动关系，也未签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契。”
综上，认定德泰投资为发行人控股股东合理；认定赵晓杰为发行人的实际控制人合理。
问题2：侯毅通过红粹投资间接持有发行人股份比例与实际控制人（第一大股东）的持股比例接近，请核实并说明目前发行人实际控制人控制架构是否稳定，建议取得侯毅不谋求发行人控制权的承诺文件。
项目组回复：
自英诺有限设立以来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股权比例为37.47%；赵晓杰持有德泰投资76.7690%的股权，是德泰投资的控股股东，且赵晓杰一直担任英诺有限及发行人的董事长、总经理职务，对英诺有限及发行人的经营管理和决策施加实质性影响。
自公司成立以来，侯毅先生仅担任公司副董事长，协助董事长工作，在董事长不能履行职务或者不履行职务时，代替董事长履行职务，在董事会中行使相应权利；侯毅先生没有激光行业专业技术背景，亦未参与公司实际经营。2019年6月28日，侯毅因个人原因辞去公司副董事长职务，目前在公司未担任任何职务。
公司间接股东侯毅、张原、刘晓渔先生已出具不谋求发行人控制权的承诺，具体如下：
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“一、截至本承诺函出具日，本人系深圳红粹投资企业（有限合伙）（以下称“红粹投资”）的实际控制人，除此之外，本人与英诺激光其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
二、本人尊重赵晓杰对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人不以任何形式谋求英诺激光实际控制人地位。
三、自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人控制的红粹投资将独立行使股东权利，不与英诺激光其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权。
四、截至本承诺函出具日，英诺激光董事会中两名董事（含一名独立董事）由本人控制的红粹投资提名；自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人控制的红粹投资不增加在英诺激光董事会提名的董事数量。”。
综上，侯毅、张原、刘晓渔无意于谋求发行人控制权，不会对发行人控制权稳定性造成影响，发行人实际控制人控制架构稳定。
（二）关于同业竞争及关联交易
问题1：请说明侯毅及红粹投资控制的企业和发行人之间是否存在竞争或潜在同业竞争，报告期内与发行人是否存在关联交易，项目组针对前述事项已采取、拟采取的实质核查措施。
项目组回复：
1、同业竞争情况
项目组对侯毅及红粹投资控制企业的经营范围及主要业务及产品情况进行了核查。相关企业的经营范围、主要业务及主要产品不存在与发行人相同或近似情况。侯毅、红粹投资控制的企业和发行人之间不存在同业竞争情况。
2、关联交易情况
报告期内，侯毅控制的公司与发行人经常性关联交易情况如下：
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单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新纶科技 | 房屋租赁 | 86.62 | 70.24 | 48.99 |
| 代收代缴水电费 | 165.30 | 148.53 | 86.37 | |
| 洁净产品采购 | 1.50 | 0.09 | 0.97 |
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| 关联方名称 | 关联关系 | 目前经营情况 |
| AO LASER | 公司前董事侯毅之女、公司董事侯丹控制并担任董事的企业 | 已停止激光相关业务 |
| 深圳精益 | 公司资助的民办非企业单位 | 已注销 |
| 常州精益 | 公司资助的民办非企业单位 | 已注销 |
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问题3：报告期内发行人子公司常州英微和NU OPTO分别收购了关联公司常州鑫佑军和AO LASER全部生产设备及相关资产后自行生产。收购前，发行人与常州鑫佑军、AO LASER（新纶科技实际控制人侯毅子女侯丹控制的企业）存在关联交易，与新纶科技也存在关联交易。请项目组说明：（1）收购AOLASER后，发行人主要原材料之一调Q开关实现自产，自产前后该项原材料单位成本是否发生明显变化；（2）收购前常州鑫佑军和AO LASER是否均仅为发行人提供产品，上述两家公司在收购之前的经营情况，请说明关联交易的必要性、定价的方式及价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；（3）与新纶科技的关联交易为经常性关联交易，请说明该交易的必要性、合理性、公允性以及履行的关联交易决策程序。项目组回复：
1、调Q开关自产前后单位成本是否发生明显变化
截至2017年末，NUOPTO完成了对AO LASER与调Q开关业务相关的全部资产。自2018年起，调Q开关实现自产。调Q开关自产前外购单价与自产后单位成本之间的比较情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 自产后 | 自产前 | |
| 调Q开关 | 1,251.24 | 2,574.35 |
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（1）常州鑫佑军
在收购前，常州鑫佑军资产规模较小，产量有限，因此仅为发行人提供相关产品。本次收购完成前，常州鑫佑军2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 |
| 营业收入 | 726.41 |
| 净利润 | 115.68 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 72.19 |
| 净利润 | -1.48 |
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就关联交易的必要性、定价的方式、交易的金额等情况，项目组对AO LASER实际控制人侯丹、公司管理层进行了访谈，并核查了交易凭证、银行流水、市场交易价格等，经核查，关联交易价格公允，AO LASER不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
3、发行人与新纶科技的经常性关联交易必要性、合理性、公允性以及履行的关联交易决策程序
报告期内，公司与新纶科技经常性关联交易包括房屋租赁、代收代缴水电费等，关联交易必要性、合理性、公允性详见本题中“问题1”回复。
自公司整体变更为股份有限公司以来，公司发生的经常性关联交易均已履行了相应的关联交易审议程序。同时，公司第一届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司最近三年关联交易说明的议案》，对于报告期内存在的关联交易再次进行了确认，且由独立董事发表了独立意见。
（三）关于发行人的境外经营情况
据了解，在深圳英诺和常州英诺投产前，主要是AOC承担生产职能。请项目组说明：
问题1：深圳英诺和常州英诺的具体投产时间，随着境内公司的投产，发行人产品生产销售、技术研发、原材料采购等职能分别由哪些公司承担；
项目组回复：
深圳英诺正式投产时间为2017年9月，常州英诺正式投产时间为2018年6月。
采购职能分工：通常情况下，深圳英诺、常州英诺和AOC各自采购所需原材料。
生产职能分工：公司依照地产地销原则进行生产分工，深圳英诺、常州英诺主要负责境内销售激光器的生产；AOC主要负责境外销售激光器的生产。
销售职能分工：公司3个生产基地均配备了销售人员，AOC主要负责境外市场的拓展；深圳英诺和常州英诺按就近原则主要负责境内市场的开拓。
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研发：公司在国内和美国均设立了研发中心，美国纽约研发中心立足全球激光技术前沿，紧跟国际先进激光技术的发展趋势，负责激光理论、激光前沿技术的研究；深圳和常州两地设立的应用技术研发中心，主要利用贴近国内应用市场的优势，负责激光技术在微加工领域的应用研究。问题2：请说明报告期内三家公司的生产和销售情况，三家公司均进行生产的原因，产品分布是否存在差异性，说明内部销售的定价方式。请列示报告期内AOC的主要财务数据，同发行人内部对各公司的职能定位是否匹配；
项目组回复：
1、三家生产原因、产品分布是否存在差异性
公司是一家专业从事微加工领域的激光器、定制激光模组研发、生产和销售的国家高新技术企业，2017-2019年微加工激光器销售收入占主营业务收入的比例平均为66.84%，定制激光模组的比例平均为26.70%，定制激光模组全部由国内生产基地完成生产和销售。2019年，激光器、定制激光模组收入占主营业务收入的比例分别为63.32%、30.12%，合计为93.44%。
由于深圳、常州基地分别于2017年9月和2018年6月才正式投产，且投产初期在技术稳定性、熟练度方面处于持续爬坡过程中，因此2017年公司激光器产品主要由AOC负责生产，2017年四季度开始逐步实现国产化，2019年AOC激光器产量已不足当期公司激光器总产量的10%。
从产品销售区域来看，境外生产和销售由AOC负责，主要是AOC于2007年成立后就从事激光器业务，仍由其负责国外市场可以保持业务持续性，有利于增强客户信心、提升品牌价值和境外市场的开拓；境内生产和销售由深圳英诺、常州英诺负责，有利于贴近国内客户需求和降低成本费用，有利于缩短产品运输时间和提升服务质量。
从产品类型来看，随着国产化率的提升，AWAVE系列的高功率产品仍然保留在AOC，2017年四季度开始FOTIA（国产）机型逐步推向国内市场，该机型主要集中于中低功率，且比AWAVE系列紧凑，主要系契合国内消费电子、3D打印、飞行防伪溯源标识等领域微加工的需求而推出。目前FOTIA机型全部由
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深圳英诺、常州英诺生产，且已成为公司主要产品。
2、内部销售定价方式
内部交易定价方式为：按产品标准成本加成的方式确定，通常情况下加成比例为30%，加成后按四舍五入按万元取整数。
3、报告期内AOC的主要财务数据，同职能定位是否匹配
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 8,541.30 | 10,402.10 | 8,783.92 |
| 负债总额 | 1,269.62 | 2,917.53 | 3,279.77 |
| 股东权益 | 7,271.67 | 7,484.57 | 5,504.15 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,095.60 | 13,174.92 | 16,424.34 |
| 营业成本 | 4,538.81 | 8,092.73 | 9,325.21 |
| 净利润 | -265.41 | 1,644.44 | 2,585.52 |
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问题3：AOC由深圳英诺财务人员进行账务处理并编制报表，AOC当地对存货入库、领用、发货如何记录，请说明AOC经营地的销售、采购、生产等主要业务行为如何及时、准确地在财务报表中体现。说明申报会计师对境外子公司执行审计过程中的主要核查手段、核查依据和核查结论，境外子公司主要业务循环的内部控制是否规范有效；
项目组回复：
1、AOC产供销及财务内控情况
AOC各业务部门人员负责在业务系统中记录各自领域日常经营的各项业务，包括存货的入库、领用及出库，AOC制定了完善的进销存内控制度，所有的入库、领用、出库都能确保得到适当的审批和监督。主要控制点情况如下：
①原材料采购：采购人员根据销售计划及库存情况制定采购申请单，经负责人签字后录入INFO业务系统，采购部门负责人在系统中审核后，采购人员通过邮件向供应商下采购订单。原材料到货后，由采购人员、质检人员根据订单进行实物核对及质量检验，无误后送至仓库，由仓管人员收货并录入系统。
②生产领用：生产人员根据销售订单或销售预测生成生产计划并经生产负责人审批后录入INFO业务系统。系统会结合BOM表分解成需要的原材料种类及数量，形成领料单，生产人员凭领料单通知仓库送货或自提，用于生产。
③销售出库：AOC基本根据合同安排生产，生产完工后销售人员在INFO系统中生成销售发货单，系统自动完成产成品出入库记录，结束生产任务单，同时销售人员通知物流公司取货并发送给客户；如若不能及时发货，则手工填制入库单录入系统结束生产任务单，并形成库存商品。
④实物管理：AOC每月进行盘点，确保存货账实相符。
根据发行人的核算要求，深圳英诺要求AOC每周一次将相应的采购订单、销售订单、原材料收发记录、产成品收发记录、销售发货单、物流单、银行对账单、每月存货盘点表等原始资料发回至国内，国内财务人员亦会将INFO系统中的业务数据资料及时导出，并与原始资料逐项核对，核对无误后将INFO系统数据整理成进销存数据，并采用统一的成本核算方法和其他会计政策，在国内金蝶
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财务系统中进行采购、生产、销售等循环的账务处理，据此编制AOC财务报表。除上述业务循环内部控制外，为确保AOC主要业务完整、及时、准确的在财务报表反映，发行人还采取了以下保障措施：
①公司自国内派遣专门财务人员常驻AOC，协助、指导、监督当地财务工作和内部控制，并参与AOC的每月盘点工作；
②公司总部财务经理定期登陆AOC业务系统，提取业务数据，并结合每周传回的各项业务原始单据进行核对。除此外还对各原始单据的规范性、完整性、真实性、准确性进行检查。
2、申报会计师对境外子公司执行审计过程中的主要核查手段、核查依据和核查结论，境外子公司主要业务循环的内部控制是否规范有效
申报会计师按照《中国注册会计师审计准则》以及证监会关于IPO财务核查的相关规定对发行人境外子公司进行了审计。其中2016年、2017年，申报会计师多次派遣审计人员前往境外子公司进行现场审计。2017年6-7月、2018年12月-2019年1月、2019年6-7月、2020年1月，申报会计师、保荐机构、发行人律师派遣核查人员前往境外子公司进行实地尽职调查，对存货、固定资产进行现场盘点，对银行存款进行现场函证，访谈相关人员等。2018年-2019年，申报会计师、保荐机构和发行人律师走访境外主要客户和供应商，核查交易真实性。
申报会计师已对报告期内AOC采购、生产、销售等主要业务循环的内部控制情况进行了了解，并执行了穿行测试、控制测试，经测试未发现重大内控缺失。申报会计师已对报告期内AOC财务报表进行了全面的审计，对重大财务报表科目执行了恰当和充分的审计程序。
申报会计师对AOC收入执行的主要审计程序：①了解收入政策，并评估收入政策的合理性；②获取收入成本配比表，与账务系统核对，并按产品类别、客户、年月等多维度分析毛利率；③获取主要客户的政府登记信息，核实是否存在关联关系；④对收入执行截止性测试；⑤对收入真实性执行细节测试；⑥对主要客户进行函证；⑦对主要客户进行走访。
申报会计师对AOC成本执行的主要审计程序：①对主要原材料采购真实性
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执行细节测试；②对主要原材料发出计价进行测试；③了解成本核算流程，抽取若干月成本计算资料进行检查，做年度成本倒轧；④获取制造费用明细表，分析波动情况，并对主要制造费用项目真实性执行细节测试；⑤获取主要产品成本明细表（含料工费），按产品类别、年月等多维度分析产品构成及变动情况；⑥对存货执行截止性测试；⑦对存货数量进行盘点；⑧对存货余额进行跌价测试。根据审计情况，申报会计师认为报告期内AOC内控有效，财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了报告期内AOC的财务状况和经营成果。
项目组通过访谈发行人申报会计师、复核发行人申报会计师的内控测试底稿和实质性测试底稿，对上述申报会计师对发行人主要境外子公司AOC财务报表的审计情况进行了核实。项目组按保荐人尽职调查准则以及证监会关于IPO财务核查的相关规定对AOC的内部控制及财务报表事项进行了专项核查。经核查，项目组认为发行人主要境外子公司AOC报告期内内控完善、有效，AOC财务报表公允的反映了该公司报告期内的财务状况和经营成果。
问题4：据了解，2019年AOC重新申报了2016年和2017年的企业所得税，请列示AOC经营地的主要税收政策，并说明对以前年度应纳税所得额调整的依据，调整事项是否符合美国税法的要求，当地税务局是否接受。请说明AOC的税收缴纳以及报告期内各年年末应交税费计提是否充分，是否取得了相关中介机构对于税务事项的专项意见。
项目组回复：
1、AOC经营地的主要税收政策，并说明对以前年度应纳税所得额调整的依据，调整事项是否符合美国税法的要求，当地税务局是否接受
根据美国税务服务机构Axiom Tax Services，LLC出具的说明及项目组的核查，报告期内AOC在生产经营过程中主要涉及的税种、税率及申报缴纳要求情况如下：
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| 税种 | 计税依据 | 税率 | 申报缴纳规定说明 |
| 联邦所得税 | 应税收入 | 2018年前：15%-35%八级超额累进税率； 2018年始：21%固定税率 | 按季度申报并预缴，年度申报及缴纳截止日为次年4月15日前，纳税人可申请延期至次年10月15日，但在次年4月15日前需要足额预估和预缴 |
| 纽约州所得税-特许经营权税 | 营业收入、营业资本、和最低应税额 | 三者最高额 | |
| 纽约州所得税-交通附加税 | 特许经营权税 | 2016 税率 28% 2017 税率28.3% 2018 税率28.6% |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| （1）联邦所得税部分 | |||
| 税前利润 | 382,251.62 | 5,557,126.04 | 3,111,584.01 |
| 纳税调整： | - | - | - |
| 业务招待费 | 9,877.00 | 6,683.00 | 1,737 |
| 存货跌价准备 | 148,004.00 | - | -87,753.00 |
| 坏账准备 | - 28,055.00 | 74,024.00 | 12,063.00 |
| 无形资产摊销 | 25,740.00 | 22,726.00 | 未预估 |
| 递延所得税资产 | -40,783.00 | -25,168.00 | 未预估 |
| 固定资产折旧 | -91,375.00 | 54,860.00 | 未预估 |
| 国内生产优惠 | -41,049.00 | -514,388.00 | 未预估 |
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| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 其他 | 50,442.71 | 25,172.35 | 9,999.99 |
| 小计 | 32,801.71 | -356,094.65 | -63,953.01 |
| 应税收入 | 415,053.33 | 5,201,031.39 | 3,047,531.00 |
| 适用税率 | 34% | 34% | 21% |
| 应纳所得税额 | 141,118.13 | 1,768,350.67 | 639,982 |
| 研发费用抵扣 | -3,241.13 | N/A | 未预估 |
| 研发抵扣后应纳所得税额 | 137,877.00 | 1,768,350.67 | 639,982 |
| （2）州所得税-特许经营权部分 | |||
| 基于营业收入 | 0 | 0 | 未单独预估 |
| 基于营业资本 | 166 | 52 | 未单独预估 |
| 最低应税额 | 148 | 63 | 未单独预估 |
| 三者最高者即应纳税额 | 166 | 63 | 未单独预估 |
| （3）州所得税-交通附加税部分 | |||
| 应纳州所得税-特许经营权 | 166 | 63 | 未单独预估 |
| 适用税率 | 28% | 28.3% | 28.6% |
| 应纳州所得税-交通附加税 | 46 | 18 | 未单独预估 |
| 2018州税预估 | 100.00 | ||
| 应纳联邦及州所得税合计 | 138,089 | 1,768,432 | 640,082 |
| 联邦所得税 | 应缴 | 已缴 |
| 2016 | 137,877 | 864,875 |
| 2017 | 1,768,351 | 1,812,468 |
| 纽约州特许经营税 | 应缴 | 已缴 |
| 2016 | 166 | 25,515 |
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| 2017 | 63 | 16,259 |
| 纽约州交通附加税 | 应缴 | 已缴 |
| 2016 | 46 | 12,572 |
| 2017 | 18 | 9,980 |
| 总计（联邦+州） | 应缴 | 已缴 |
| 2016 | 138,089 | 902,962 |
| 2017 | 1,768,432 | 1,838,707 |
| 销售区域 | 销售主体 | 产品类别 | 收入确认原则 | 收入确认依据 |
| 境内 | 公司及境内子公司境内销售 | 激光器 | 客户签收确认收入 | 签收单 |
| 定制激光模组 | 根据合同约定，签收或验收确认收入 | 签收单或验收单 | ||
| 境外子公司境内销售 | 激光器 | 货物已经办理了出 | 报关单、装箱单 |
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| 销售区域 | 销售主体 | 产品类别 | 收入确认原则 | 收入确认依据 |
| 境外 | 公司及境内子公司境外销售 | 口报关手续，产品交付承运人后确认收入 | ||
| 境外子公司境外销售 |
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对各年主要客户（报告期各期至少抽取10笔，至少涵盖各年前10大）收入（涵盖境内、境外销售，及主要类型产品销售）的真实性进行细节测试。
（6）收入的截止性测试
取得报告期各期12月和1月收入明细表，检查上述期间交易额最大的10笔收入进行截止性测试。
（7）销售回款核查
①每年前10大客户当期金额较大的销售回款核查
取得每年前10大客户的销售明细账，每年选取前10大客户各自当年度最大3笔销售回款，取得回款的会计凭证、银行回单（票据），检查回款单位与欠款单位是否一致。
②审计基准日（2019年12月31日）前10大应收账款余额的期后回款核查
取得审计基准日（2019年12月31日）应收账款明细清单，针对余额前10名应收款项，取得截至申报日前的回款会计凭证、银行回单（票据），检查回款单位与欠款单位是否一致。对于逾期未回款项，了解逾期原因及坏账准备计提情况，进一步取得销售合同、出库单、签收单（货运提单）、验收报告，核查应收账款的真实性。
3、同行业公司收入确认政策
发行人主要产品为微加工激光器，目前国内尚无产品可比度高的上市公司，本次选取光纤激光器相关公司作为对比，包括科创板申报公司创鑫激光、杰普特，以及创业板上市公司锐科激光、光库科技作为比较对象。同行业公司收入确认政策摘取自公开披露的招股说明书、定期报告。
（1）创鑫激光
内销：货物发出，客户收到货物签收后作为收入确认时点；外销：以取得货物装箱单等出口相关单据，货物离港时作为收入确认时点。
（2）杰普特
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国内客户销售：公司向国内客户销售产品，按照销售合同（订单）约定，将货物发至客户，经客户验收或签收后，确认销售收入。国外客户销售：对于激光/光学智能装备产品，按照销售合同（订单）约定，将货物发至客户，经客户验收后，确认销售收入；对于激光器、光纤器件及零配件产品，按照合同约定，在产品出口报关完成时，确认销售收入。
（3）锐科激光
国内销售业务以公司实际发货，将货物交付客户并取得客户签收单回执作为内销收入的确认时点；出口销售业务以公司持有出口专用发票、出口箱单等原始单据进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点。
（4）光库科技
公司对国内客户的销售以商品发出并经客户签收作为收入确认时点，对国外客户的销售以商品经由香港发出并交付承运人作为收入确认时点。
综上，公司报告期内销售收入确认政策与同行业可比公司基本一致，公司收入确认政策符合行业特征。
4、境内销售前五大客户
报告期内，公司境内销售的主要产品为激光器、定制激光模组。
（1）境内激光器销售前五大客户
2019年，公司境内激光器销售前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 广州市翔声激光科技有限公司及其控股子公司 | 1,948.63 | 5.50% |
| 上海联泰科技股份有限公司 | 1,530.81 | 4.32% |
| 深圳市国人光速科技有限公司 | 1,468.26 | 4.14% |
| 深圳泰德激光科技有限公司 | 1,048.48 | 2.96% |
| 深圳市火焱激光科技有限公司 | 912.10 | 2.57% |
| 合计 | 6,908.28 | 19.49% |
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注：除向上述客户销售激光器外，还销售少量激光配件，已统计在上表中，下同；2018年，公司境内激光器销售前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 深圳泰德激光科技有限公司 | 4,182.20 | 14.42% |
| 上海联泰科技股份有限公司 | 2,386.28 | 8.22% |
| 深圳市火焱激光科技有限公司 | 957.27 | 3.30% |
| 广州市翔声激光科技有限公司及其控股子公司 | 796.30 | 2.74% |
| 深圳市韵腾激光科技有限公司 | 750.11 | 2.59% |
| 合计 | 9,072.16 | 31.27% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 深圳泰德激光科技有限公司 | 1,756.53 | 7.05% |
| 上海联泰科技股份有限公司 | 1,534.42 | 6.16% |
| 东莞市盛雄激光设备有限公司及其控股子公司 | 1,073.34 | 4.31% |
| 武汉帝尔激光科技股份有限公司 | 958.74 | 3.85% |
| 深圳市火焱激光科技有限公司 | 921.45 | 3.70% |
| 合计 | 6,244.48 | 25.07% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 瑞声科技控股子公司 | 8,344.07 | 23.54% |
| 厦门弘信电子科技股份有限公司 | 1,808.01 | 5.10% |
| 蓝思科技股份有限公司 | 873.77 | 2.47% |
| 东莞涌韵音膜有限公司 | 111.30 | 0.31% |
| 苏州韬盛电子科技有限公司 | 54.87 | 0.15% |
| 合计 | 11,192.02 | 31.57% |
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单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 瑞声科技控股子公司 | 6,673.53 | 23.00% |
| 四川大学 | 368.97 | 1.27% |
| 合计 | 7,042.50 | 24.27% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 瑞声科技控股子公司 | 6,256.11 | 25.12% |
| 广州达意隆包装机械股份有限公司 | 97.44 | 0.39% |
| 深圳信息职业技术学院 | 87.86 | 0.35% |
| 合计 | 6,441.41 | 25.86% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| STRATSYS TECHNOLOGY, INC. | 463.13 | 1.31% |
| OPI CORPORATION | 355.97 | 1.00% |
| SUN INSTRUMENTS INC | 317.85 | 0.90% |
| SPECTRUM TECHNOLOGIES, PLC | 207.83 | 0.59% |
| 美思医电股份有限公司 | 192.98 | 0.54% |
| 合计 | 1,537.76 | 4.34% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| NAM SHAN Pte Ltd | 651.00 | 2.24% |
| GREENWAVE TECHNOLOGIES | 467.64 | 1.61% |
| EWAG AG | 382.38 | 1.32% |
| SUN INSTRUMENTS INC | 334.60 | 1.15% |
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| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| EVERGREEN TECHNOLOGIES | 282.27 | 0.97% |
| 合计 | 2,117.89 | 7.30% |
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| M-SOLV LTD | 562.00 | 2.26% |
| SUN INSTRUMENTS INC | 460.55 | 1.85% |
| SPECTRUM TECHNOLOGIES, PLC | 248.63 | 1.00% |
| GREENWAVE TECHNOLOGIES | 238.19 | 0.96% |
| LASELEC | 168.93 | 0.68% |
| 合计 | 1,678.30 | 6.74% |
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 美国相干 | 4.59 | 5.76 | 7.31 |
| 美国IPG | 5.32 | 5.92 | 7.17 |
| 锐科激光 | 6.28 | 10.79 | 20.17 |
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| 大族激光 | 2.27 | 2.70 | 3.80 |
| 帝尔激光 | 5.24 | 7.30 | 7.27 |
| 杰普特 | 2.99 | 6.09 | 8.82 |
| 创鑫激光 | - | 4.54 | 4.86 |
| 可比公司平均值 | 4.45 | 6.16 | 8.49 |
| 本公司 | 2.77 | 3.62 | 4.94 |
| 项目 | 2019年12月31日 （2019年度） | 2018年12月31日 （2018年度） | 2017年12月31日 （2017年度） |
| 应收票据及应收账款余额 | 20,524.63 | 12,351.33 | 10,891.45 |
| 应收票据及应收账款余额 增长率 | 66.17% | 13.40% | 70.70% |
| 营业收入 | 35,936.98 | 29,114.76 | 24,909.84 |
| 营业收入增长率 | 23.43% | 16.88% | 67.58% |
| 占营业收入比例 | 57.11% | 42.42% | 43.72% |
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迟或减少生产线建设改造。为应对外部不利变化，公司除加强研发和市场开拓外，对部分激光器产品适度降价提高产品竞争力，同时2019年下半年经济开始企稳、中美贸易摩擦缓和以及5G网络建设加速，下游行业资本投入增加，同时公司新开拓了弘信电子等规模较大的客户，公司下半年收入较上年同期增长37.90%。公司2019年下半年收入大部分尚在信用期内，从而导致年末应收账款余额增加。报告期内发行人不存在放松信用政策刺激销售的情形。
4、应收票据及应收账款期后回款情况
截至2020年6月12日，公司2019年末应收票据回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期后回款额 | 回款比例 |
| 应收票据 | 4,031.06 | 3,850.57 | 95.52% |
| 项目 | 期末余额 | 期后回款额 | 回款比例 |
| 应收账款 | 16,493.56 | 10,023.97 | 60.78% |
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | |
| 火焱激光（注1） | - | 951.21 | 432.87 | 957.27 | 3.08 | 921.45 |
| 德中（天津）技术发展股份有限公司 | 170.80 | 713.95 | - | 144.47 | 42.32 | 369.72 |
| 深圳市凌登科技有限公司 | 1,140.26 | - | 1,531.65 | 107.69 | 827.56 | - |
| 大族激光 | 311.71 | 185.71 | 79.46 | 63.64 | 61.40 | 20.13 |
3-1-4-38
1、火焱激光
火焱激光为激光设备集成商，公司向其销售激光器，其将激光器和其他组件集成为激光设备对外销售。报告期内，公司向火焱激光销售激光器及少量激光器配件，为公司报告期内主要客户之一。公司向火焱激光采购原材料是特殊订单业务形成，具有合理性。从2018年始，公司联合火焱激光（公司居主导地位）经认证成为了富士康指定的激光器及激光设备配件（包括运动平台、光学系统、冷却机等）供应商，因激光器为核心器件，出于后续维护方便等方面的考虑，时捷电子（富士康指定一级供应商）要求发行人统一提供激光器及激光设备配件产品，故2018年始，发行人从公司的激光设备集成商火焱激光处采购了部分激光设备配件，连同公司的激光器产品一同销售给时捷电子。
2、德中（天津）技术发展股份有限公司
2017年，公司向德中（天津）技术发展股份有限公司采购紫外激光精密加工系统一套用于实验研发，主要因为该公司为激光设备集成商，其生产的激光加工设备可以用于公司应用技术的研发。
3、深圳市凌登科技有限公司
报告期内，深圳市凌登科技有限公司从公司的电路板供应商逐步发展成为激光器控制箱（激光器控制箱主要由电路板、驱动电源、恒流电源、机壳等组装构成）供应商，为公司报告期内主要供应商之一。
2018年随着经营规模的扩大，从2017年末开始，为集中人力进行激光器的生产，公司逐步将激光器控制箱的组装整体交由该公司完成，公司将剩余的驱动电源、恒流电源、机壳等原材料销售给该公司，其完成电路板的ODM生产后，组装成成套的激光器控制箱销售给发行人。
4、大族激光
大族激光（股票代码：002008）为国内领先的激光加工设备制造商，主要产品包括激光打标、精密焊接、精密切割、大功率激光及配套设备等，同时也对外
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销售冷水机等相关配件。报告期内，公司向大族激光采购冷水机等激光配件，向其控股子公司广东大族粤铭智能装备股份有限公司（以下简称“大族粤铭”）销售纳秒固体激光器及配件。
报告期内，公司向大族激光的采购额占当期采购总额的比例分别为0.54%、
0.63%和2.52%，采购金额及占比较低。公司向大族激光采购冷水机主要用于定制激光模组的生产，2019年公司定制激光模组销量大幅增加，冷水机采购量相应增加。
大族粤铭为大族激光控股子公司，主要从事激光加工、雕刻、焊接设备的研发、生产和销售。报告期内，大族粤铭主要向公司采购紫外纳秒激光器及相关配件等，用于激光器打标和精密切割设备制造。报告期内，公司向大族粤铭的销售额很低，对公司经营业绩无显著影响，销售毛利率分别为32.17%、58.87%和
53.81%，处于合理范围。
报告期内，公司向大族激光采购模组配件的同时，大族粤铭向公司采购固体激光器，均是为了满足各自主营业务的需要，是基于平等互利原则的正常商业活动，具有商业合理性。
针对上述既为客户、又为供应商的情形，项目组采取了以下方式进行了核查：
①取得双方交易的原始单据，如合同/订单、出入库单据、发票等，检查双方交易的真实性；②与发行人相关业务人员访谈，对上述客户/供应商进行实地走访、函证，了解双方交易的内容及合理性，核实双方交易的真实性、余额情况，以及双方是否存在关联关系；③通过天眼查查询上述客户或供应商的工商资料，查询公司与其之间是否存在关联关系。
经上述核查，项目组确认上述交易真实，原因合理，公司与火焱激光、德中天津、凌登科技、大族激光之间不存在关联关系。
问题2：关于成本构成和毛利率
（1）请分析报告期内发行人主营业务成本构成及变动情况合理性；
项目组回复：
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报告期内，公司主营业务成本按成本因素构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 12,718.90 | 73.04% | 8,814.38 | 71.05% | 8,562.03 | 72.55% |
| 直接人工 | 2,477.90 | 14.23% | 2,192.25 | 17.67% | 2,068.85 | 17.53% |
| 制造费用 | 2,217.06 | 12.73% | 1,398.97 | 11.28% | 1,169.96 | 9.91% |
| 合计 | 17,413.86 | 100.00% | 12,405.60 | 100.00% | 11,800.84 | 100.00% |
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占泵浦源采购额比例 | 金额 | 占泵浦源采购额比例 | 金额 | 占泵浦源采购额比例 | |
| DILAS DIODE LASER INC | - | - | 164.75 | 6.68% | 1,126.46 | 38.44% |
| nLIGHT CORPORATION | 3,070.15 | 87.08% | 1,975.14 | 80.06% | 1,232.23 | 42.05% |
| 合计 | 3,070.15 | 87.08% | 2,139.89 | 86.74% | 2,358.69 | 80.49% |
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INC（以下简称“DILAS”）均为国际知名的激光配件供应商，由于① DILAS在2016年左右被国际知名激光器生产商美国相关收购后，优先保障集团内部产品供应，外部市场供应量下降；②nLIGHT泵浦源市场供应稳定，产品性价比更高，公司逐步将部分泵浦源订单转移至nLIGHT。
（2）晶体主要供应商
单位：万元
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占晶体采购额比例 | 金额 | 占晶体采购额比例 | 金额 | 占晶体采购额比例 | |
| 福晶科技 | 1,480.17 | 97.84% | 2,507.49 | 99.86% | 1,745.61 | 98.61% |
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占振镜采购额比例 | 金额 | 占振镜采购额比例 | 金额 | 占振镜采购额比例 | |
| SCANLAB AG | 268.38 | 52.47% | 311.76 | 96.75% | 638.15 | 94.00% |
| 北京世纪桑尼科技有限公司 | 133.38 | 26.07% | - | - | - | - |
| 诺万特科技（苏州）有限公司 | 32.57 | 6.37% | - | - | - | - |
| 鞍山精准光学扫描技术有限公司 | 19.73 | 3.86% | - | - | - | - |
| 深圳市普络科技有限公司 | 19.43 | 3.80% | - | - | - | - |
| 合计 | 473.49 | 92.56% | 311.76 | 96.75% | 638.15 | 94.00% |
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2、平均单价与采购合同的采购单价核查
项目组取得发行人完整的原材料采购入库清单，抽取泵浦源、晶体、振镜等主要原材料的大额采购合同，检查采购合同的采购单价与原材料采购入库清单中记录的采购价格是否一致。经核查，公司原材料采购入库清单中原材料价格与采购合同的采购单价一致。
3、主要原材料采购价格下降原因分析
报告期内，公司主要原材料采购价格变化情况如下：
单位：元/个、件
| 项目 | 2019年年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 泵浦源 | 5,749.66 | -1.98% | 5,865.86 | -17.88% | 7,142.91 |
| 晶体 | 1,491.11 | -2.49% | 1,529.13 | -4.25% | 1,597.02 |
| 振镜 | 8,055.69 | -10.00% | 8,950.50 | -11.14% | 10,072.21 |
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单位：元
| 原材料 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 泵浦源 | 1,501.54 | -32.12% | 2,211.91 | -38.02% | 3,568.81 |
| 声光晶体 | 1,416.95 | -24.08% | 1,866.27 | -11.24% | 2,102.65 |
| 原材料 | 2019年上半年 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 单价 | 变动 幅度 | 单价 | 变动 幅度 | 单价 | 变动 幅度 | 单价 | ||
| 泵浦合束器 | 93.24 | -18.86% | 114.01 | -6.06% | 122.32 | -28.45% | 170.95 | |
| 调Q开关 | 669.42 | -16.75% | 804.10 | -9.63% | 889.76 | -14.65% | 1,042.50 | |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 变动 幅度 | 影响毛利率百分点 | 金额 | 变动 幅度 | 影响毛利率百分点 | 金额 | |
| 单位价格 | 5.59 | -24.15% | -13.93 | 7.37 | -31.44% | -21.01 | 10.75 |
| 单位成本 | 2.89 | -10.53% | 6.09 | 3.23 | -34.35% | 22.90 | 4.92 |
| 直接材料 | 2.11 | -0.94% | 0.36 | 2.13 | -38.97% | 18.43 | 3.49 |
| 直接人工 | 0.36 | -44.62% | 5.19 | 0.65 | -26.97% | 3.25 | 0.89 |
| 制造费用 | 0.42 | -6.67% | 0.54 | 0.45 | -16.67% | 1.22 | 0.54 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 变动 幅度 | 影响毛利率百分点 | 金额 | 变动 幅度 | 影响毛利率百分点 | 金额 | |
| 综合影响 | — | — | -7.84 | — | — | 1.89 | — |
3-1-4-45
A、2017-2018年，产品结构变化导致单位材料成本下降。3W、5W低功率紫外DPSS调Q纳秒激光器销售收入占比从2017年的38.18%上升到2018年的
57.91%，10W、15W中高功率紫外DPSS调Q纳秒激光器销售收入占比从2017年的39.88%下降到2018年的24.75%，相对于中高功率激光器，低功率激光器使用的泵浦源、晶体等材料价格较低，从而导致直接材料成本下降；
B、2017年、2018年，公司陆续实现钣金机加件等部分机械配件、调Q开关自产，直接材料成本进一步下降。公司于2017年4季度和2018年下半年陆续推出紧凑型FOTIA系列、FORMULA系列激光器，新产品经重新设计后，直接材料等生产成本降低。最近三年新系列激光器销量占比分别为7.96%、79.49%和
91.61%，不断提升。
C、报告期内受规模效应及技术进步导致的激光元器件成本下降、规模化采购等因素影响，泵浦源、晶体、光学组件等主要原材料采购价格呈总体下降趋势；
③单位直接人工
报告期内，公司DPSS调Q纳秒激光器单位直接人工逐年下降，主要原因：
2018年、2019年单位直接人工分别下降26.97%和44.62%，主要系激光器国产化以及国内与美国生产人员薪酬存在较大差异所致。公司深圳、常州基地分别于2017年9月和2018年6月正式投产后，中低功率紫外DPSS调Q纳秒激光器逐步转移到国内生产（2018、2019年国产激光器年销量占比分别为80.24%、
91.61%），国内与美国生产人员薪酬存在较大差异，同时国内基地生产流程优化，人均产出增加，2019年国内基地生产日趋成熟，公司对美国基地人员结构和数量进行优化，直接生产人员减少，导致单位直接人工成本进一步下降。
④单位制造费用
报告期内，公司DPSS调Q纳秒固体激光器单位制造费用不断下降，主要系公司产量不断增长，在房租、水电等成本相对刚性的情况下，单位产品分摊的制造费用下降。
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问题:3：关于存货报告期内发行人存货余额大幅上升，其中，2018年末AOC原材料余额较高。请项目组：
（1）结合发行人及其子公司的业务定位、相应公司每年的生产情况说明AOC存在大额原材料是否合理，同公司业务定位是否匹配。分析原材料和库存商品余额逐年上升的合理性，存货指标的变化同公司经营特征，技术先进性是否匹配，请说明项目组对期末存货真实性的核查方式，是否履行了监盘的程序。项目组回复：
1、2018年末AOC原材料的合理性，同公司业务定位是否匹配
2017年，公司激光器主要在美国基地进行生产。2017年，AOC激光器产量较上年增长50.91%，为满足生产和未来发展需要，2017年末AOC原材料备货余额相应增加。
截至2018年末，公司已基本将3W、5W紫外纳秒激光器产能转移至国内，但AOC原材料余额较2017年末仍有一定幅度的增长，主要是由于：
（1）2018年为降低贸易争端的负面影响，AOC提前储备了部分原材料；
（2）高功率纳秒激光器、超短脉冲激光器、MOPA纳秒/亚纳秒激光器目前仍在美国生产，且超短脉冲激光器市场预期良好，2018年AOC储备了相关原材料；
（3）2017、2018年公司主要原材料晶体在使用前需要AOC进行预处理，AOC提前储备了部分晶体原材料。目前该工序已经转移至国内。
（4）2017、2018年公司实施国产化战略，在实施进程中，为降低转移过程中的衔接风险，公司确定了AOC产能及备料暂时不大幅减少的原则，以确保国产化战略的平稳实施，因此AOC维持了部分中低功率纳秒激光器原材料的备货。
综上，AOC期末原材料余额较高具有合理性，与AOC业务定位匹配。
国内生产基地经过一段时间的运行后，生产趋于稳定，产能转移顺利实现。
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2019年，公司已经开始根据激光器生产布局，将国产型号激光器相应的原材料陆续转移深圳、常州生产基地。
2、期末存货增长原因及真实性核查方式
报告期初，公司主要生产基地为AOC。为了更好的服务中国客户，提高运营效率，公司在中国深圳、江苏常州分别建立了生产基地，实施国产化战略。深圳基地投产时间为2017年9月，常州基地投产时间为2018年6月。随着深圳、常州生产基地的相继投产，公司需要在美国、深圳、常州三地备货，存货金额相应增长。公司存货的增长与公司国产化战略的持续推进相一致，与公司现阶段三地生产的经营特征相匹配。
公司是一家通过自主研发方式掌握生产经营所需核心技术的高科技企业，主要从事应用于微加工领域的激光器、定制激光模组的研发、生产和销售，具备批量生产工业用优质纳秒激光器和超快激光器的能力，是全球少数同时具有纳秒、皮秒、飞秒级微加工激光器核心技术和生产能力的激光器生产厂商之一。存货金额的增长与公司国产化战略的实施、贸易争端影响、宏观经济波动等因素相关性较强，与公司技术先进性关联性相对较弱。
项目组取得并核查了发行人2018年12月26日的盘点计划，并与会计师一起参加了发行人2018年12月26日-27日的存货盘点，公司期末存货真实、准确。
（2）请说明激光器产销率逐年下降的原因，说明产销率与产成品和发出商品变动的匹配性；
项目组回复：
发行人激光器分为DPSS调Q纳秒激光器、超短脉冲激光器和MOPA纳秒/亚纳秒激光器三类。报告期内，发行人激光器的生产、销售及库存情况具体如下：
单位：台
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | |
| DPSS调Q纳秒激光器 | 3,239 | 3,493 | 107.84 | 3,380 | 2,623 | 77.60 | 1,621 | 1,407 | 86.80 |
| 超短脉冲激光器 | 87 | 61 | 70.11 | 30 | 12 | 40.00 | 18 | 12 | 66.67 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | |
| MOPA纳秒/亚纳秒激光器 | 2 | - | - | 1 | 1 | 100.00 | 54 | 54 | 100.00 |
| 合计 | 3,328 | 3,554 | 106.79 | 3,411 | 2,636 | 77.28 | 1,693 | 1,473 | 87.01 |
| 库存商品数量 | 1,010 | 1,236 | 461 | ||||||
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2、存货跌价准备计提的充分性分析
（1）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料 | 611.26 | 358.18 | 397.47 |
| 库存商品 | 343.30 | 227.24 | 141.91 |
| 跌价准备合计 | 954.57 | 585.42 | 539.38 |
| 存货余额 | 12,687.31 | 13,540.48 | 8,584.55 |
| 计提比例 | 7.52% | 4.32% | 6.28% |
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 美国IPG | 9.27% | 3.12% | 5.22% |
| 锐科激光 | 2.84% | 1.82% | 3.38% |
| 大族激光 | 6.87% | 4.17% | 5.48% |
| 帝尔激光 | 0.18% | 0.28% | 0.17% |
| 杰普特 | 4.47% | 5.14% | 6.12% |
| 创鑫激光 | — | 2.57% | 3.93% |
| 可比公司平均值 | 4.73% | 2.85% | 4.05% |
| 本公司 | 7.52% | 4.32% | 6.28% |
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计谨慎性原则。
（五）公司合规问题
问题1：2017年5月31日，美国纽约萨福克郡警察局出具《处罚通知》，对AOC误触警报系统的行为进行处罚，罚款金额100美元。2018年11月5日，美国纽约地方税务局出具《税收处罚通知》，对AOC2017年度未足额预缴税款的行为进行处罚，AOC被处以35,955.07美元罚款。
请项目组说明：公司重要子公司AOC的上述行政处罚是否构成重大违法违规，具体整改情况，对本次上市是否构成实质性障碍。
项目组回复：
项目组通过对AOC相关人员、AOC税务代理机构相关人员进行访谈，获取AOC税务处罚通知书及罚款缴纳凭证等核查程序，对AOC2018年受到的税务处罚情况进行了核查，具体如下：
1、美国企业所得税申报、缴纳体系及AOC被处罚的原因
根据美国《内部收入法案》及美国财政部相关规定，企业所得税是基于年度应纳税收入计算的。AOC被认定为C类公司，C类公司应当在财政年度期末以后第4个月的15号进行纳税申报，同时允许纳税申报进行6个月的延期。AOC的财政年度是在12月31日截止，因此，纳税申报截止日是第二年的4月15日，若无法及时完成，则可以延期到第二年的10月15日。
根据美国相关税法规定，公司应根据预估当年利润来预缴税款，如果公司预计年度应交税款在500美元以上，则应当对税款进行分期足额预缴，对预估税款进行分期的截止日分别是年度的第4、第6、第9和第12个月的15日，若没有足额预缴，则会面临处罚风险。
由于原税务代理机构预估AOC2017年利润与实际差异过大，造成AOC未在法定截止日前及时全额缴纳2017年所得税税款，因此导致了上述的处罚。
2、AOC的改正情况
根据AOC提交的税收缴款证明文件，AOC已于在2018年9月足额缴纳了
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2017年年度税款及相关罚款。
3、是否属于重大违法违规行为
由于原税务代理机构预估AOC2017年利润与实际差异过大，从而导致AOC2018年受到税务处罚，且该类因预缴不足而受到的税务处罚情形在美国时有发生，不属于故意拖延纳税的情形，更不属于刻意隐瞒、虚假报税等恶劣情形。从处罚形式上来看，因为该违法行为不恶劣，因此美国税务部门只是给予了金钱方面的处罚，且处罚金额不大。根据美国税务服务机构Axiom Tax Services，LLC和美国注册会计师Le Tao出具的说明文件和鉴证意见，以及Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，AOC因未足额预估和预缴2017年度所得税而受到的税务处罚不属于重大违法违规行为。
发行人律师及项目组经上述核查后认为，AOC上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性影响。
问题2：根据元合律师事务所就AOC出具的法律意见，2005年6月，美国PI公司向美国纽约州地方法院对赵晓杰、Xu Zhen E,Dongziao Yu、YUCOOPTICS CORP., d/b/a YUCOOPTICS、HANGZHAU CBV PLASTICS提起民事诉讼，主要请求赔偿其因被告侵犯商业秘密、违反合同、虚假宣传、不公平竞争给美国PI公司造成的实际损害、三倍损害赔偿金及相关费用。
请项目组核实并说明：实际控制人上述涉诉事宜的案由、截至目前的进展情况及发行人上市的具体影响。
项目组回复：
2000年9月至2004年4月期间，公司实际控制人赵晓杰在PI公司任职。2004年，其自PI公司离职，到YUCO公司工作（工作期间为2004年7月至2007年2月）。
2005年6月，PI公司向美国纽约州萨福克县基层法院提起诉讼，以赵晓杰、YUCO公司及相关方侵犯其商业秘密（控诉1）、未将任职期间及离职半年内的
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发明专利转让给原告（控诉2）、违反雇佣合同中有关离职后两年内的不竞争条款（控诉3）、虚假宣传（控诉4）、不正当竞争（控诉5）为由，向基层法院申请禁令救济并赔偿损失。此后，原告主动撤回了对赵晓杰的专利转让的控诉（控诉2），撤回了对YUCO公司及相关方的全部控诉。
2017年2月6日，萨福克县基层法院以证据不足为由驳回了原告的第1、4、5项控诉，以属于无效条款为由驳回原告第3项控诉。截至目前，1项控诉（控诉2）由原告主动撤回，剩余4项控诉被一审法院驳回。
针对驳回的4项控诉，PI公司已向基层法院上诉部门提起上诉。截至本回复出具日，上述案件仍在上诉审理过程中。
根据赵晓杰诉讼代理律师Brian T. Egan, Esq.出具的书面意见，基层法院所作的一审判决是充分的、合理的以及合法的，由于原告在上诉期间不能提供新的证据，原告的上诉获得法院支持的可能性非常低。
根据起诉文件，YUCO公司于2004年6月开始运营。赵晓杰认为：该诉讼案件，其一审已经胜诉，原告的上诉获得法院支持的可能性非常低；YUCO公司2005年涉诉时处于创业期，经营规模小，即使PI公司最终胜诉，其只需承担赔偿责任，预计赔偿金额小，其有经济能力承担。
针对该诉讼事项，公司实际控制人赵晓杰承诺如下：
“一、本人具备承担该案判决结果的经济能力，若该案最终败诉，本人将自行承担赔偿责任，不会对本人所持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及本人间接持有的发行人股份造成任何影响，亦不会影响本人在发行人处的任职资格以及对发行人的控制权。
二、该案仅涉及本人及本人曾经任职的企业的有关事项，与发行人及其控股子公司无关，不会影响发行人或其控股子公司的持续经营。如该案给发行人或其控股子公司造成损失，本人将承担发行人或其控股子公司由此遭受的全部经济损失。”
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公司管理层认为，赵晓杰涉及的诉讼被指控的事由发生在发行人及其子公司成立之前，诉讼对象为赵晓杰，不涉及发行人及其子公司，且一审已经胜诉。该诉讼事项不会对公司股权结构、生产经营、未来发展产生重大不利影响。保荐人和发行人律师经核查后认为，赵晓杰涉及的诉讼事项一审已经胜诉，该诉讼事项不涉及发行人及其子公司，不会对发行人股权结构、生产经营、未来发展产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性影响。
三、内核会议的审核意见及项目组对审核意见的落实情况
（一）关于发行人的境外经营情况
根据现场内核回复，AOC是发行人重要子公司，2016年发行人激光器产品由AOC生产并销至国内，发行人的深圳、常州基地分别于2017年9月和2018年6月正式投产，2017年四季度开始逐步实现国产化，截至2018年末产量已实现80%以上国产
问题1：请项目组说明报告期内AOC生产产品的数量、对境内销售的数量以及直接对外销售的数量、期末产成品数量，2017年9月之前发行人销售的产品是否均为AOC生产，对相关海关进口数据的核查情况；
项目组回复：
1、AOC生产、销售及期末库存情况
单位：台
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生产产品数量 | 221 | 653 | 1,660 |
| 境内销售数量 | 70 | 480 | 1,509 |
| 境外销售数量 | 131 | 166 | 176 |
| 期末产成品数量 | 51 | 31 | 24 |
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随着2017年9月深圳基地、2018年6月常州基地的正式投产，产能逐步转移至国内，2018年公司激光器总产量为3,558（含定制激光模组），AOC仅生产653台，AOC生产占比为18.35%。2019年，AOC激光器产量为221台，占激光器总产量的6.64%。
2、境内经营主体自AOC进口产品的数据核查情况
报告期内，深圳英诺、常州英诺主要向AOC采购激光器和部分原材料。项目组对境内经营主体自AOC进口产品的核查情况具体如下：
①取得深圳英诺（2017年）和常州英诺（2017-2019年）海关进出口数据查询证明，与深圳英诺、常州英诺当年境外采购金额进行核对，经核查，深圳英诺、常州英诺境外采购金额与海关数据不存在显著差异，可以确认深圳英诺、常州英诺进口数据的准确性；
②2018年，深圳海关不再提供年度海关查询证明。项目组执行替代程序，取得深圳英诺2018年、2019年全部进口报关单，抽取6笔报关单，与采购清单核对，同时抽取6笔采购清单记录，与报关单核对，经核对无误，可以确认深圳英诺进口数据的准确性；
③项目组对境外大额第三方采购进行核查，检查记账凭证、采购合同、装箱单（PACKING LIST）、发票、报关单，核对一致，无异常发现。
经核查，项目组认为境内经营主体自AOC进口产品的数据真实、准确。
问题2：请项目组说明AOC直接对外销售的收入、对应的主要客户、收入确认依据以及项目组对收入真实性履行的核查程序；
项目组回复：
1、AOC直接对外销售收入及对应的主要客户
2019年，AOC直接对外销售3,031.53万元，其中前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| STRATSYS TECHNOLOGY, INC. | 463.49 | 15.28% |
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| 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| OPI CORPORATION | 355.97 | 11.74% |
| SUN INSTRUMENTS INC | 317.85 | 10.48% |
| SPECTRUM TECHNOLOGIES, PLC | 207.83 | 6.86% |
| 美思医电股份有限公司 | 192.98 | 6.37% |
| 合计 | 1,538.12 | 50.73% |
| 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| NAM SHAN Pte Ltd | 618.22 | 16.73% |
| GREENWAVE TECHNOLOGIES | 464.82 | 12.58% |
| EWAG AG | 381.93 | 10.33% |
| EVERGREEN TECHNOLOGIES | 282.27 | 7.64% |
| SPECTRUM TECHNOLOGIES, PLC | 250.41 | 6.77% |
| 合计 | 1,997.65 | 54.05% |
| 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| 武汉帝尔激光科技股份有限公司 | 954.47 | 22.77% |
| M-SOLV LTD | 562.00 | 13.41% |
| SUN INSTRUMENTS INC | 380.89 | 9.09% |
| SPECTRUM TECHNOLOGIES, PLC | 247.95 | 5.92% |
| GREENWAVE TECHNOLOGIES | 238.19 | 5.68% |
| 合计 | 2,383.51 | 56.87% |
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售合同、装箱单（Packlist）、发票、报关手续等原始单据；②对境外客户实施走访、函证程序，报告期三年走访比例（占当年境外收入比例）分别为63.89%、
69.89%和48.90%；③取得报告期内AOC全部银行流水，核查了AOC对外销售的大额回款（大于等于7万美元）记录。
经核查，AOC销售收入真实、准确。问题3：请项目组说明AOC报告期内是否拥有适当的生产场地和生产设备,发行人自有及租赁厂房面积与发行人产量变化的匹配性；
项目组回复：
1、AOC及其子公司生产场地情况
AOC及其子公司无自有房产，其办公及生产场地均为租赁取得，具体如下：
| 序号 | 出租人 | 房屋地址 | 租赁面积 | 租赁期限 |
| 1 | Long Islang Industrial Management LLC | 101-125 ComacStreet,Ronkonkoma,New York | 32,475平方英尺 | 2018.10.01至 2021.12.31 |
| 2 | Gerald F.Sale and Joyce M.Sale | 250 East Dr.STE B & C Meldourne,FL | 6,000平方英尺 | 2018.6.1至2020.5.31 |
| 序号 | 名称 | 数量 | 原值 |
| 1 | TM-2P Tool Mill With the tool changer | 1 | 50,865.94 |
| 2 | Factory Fusion Splicer Kits | 2 | 69,500.00 |
| 3 | Optical Spectrum Analyzer | 3 | 65,782.40 |
| 4 | Fiber fusion | 1 | 34,675.00 |
| 5 | FSM-LOOP Fusion Splicer Kits | 1 | 34,500.00 |
| 6 | PULSECHECK | 2 | 32,562.00 |
| 7 | YOKOGAWA | 1 | 27,500.00 |
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| 序号 | 名称 | 数量 | 原值 |
| 8 | GENERATOR ASSEMBLY 1500WATTS AND TANKS SETS | 1 | 27,186.65 |
| 9 | PicoScope | 1 | 26,559.57 |
| 10 | RGA 300M Residual Gas Analyzer | 1 | 22,479.00 |
| 11 | Oscilloscope Bench | 1 | 22,186.66 |
| 12 | Frog scan pulse measurement platform | 1 | 18,700.00 |
| 13 | Mill Machine | 1 | 18,652.61 |
| 14 | Chiller | 1 | 17,475.00 |
| 15 | AngewandtePhysik&Elektronik GmbH-Phlse Check | 1 | 16,571.00 |
| 16 | Thaw/Freeze Chamber | 1 | 16,120.00 |
| 17 | cold coalescing dryer option | 1 | 15,988.42 |
| 18 | FSR-05OPTICALFIBERRECOATERWITH 280UM MOLD | 1 | 15,000.00 |
| 19 | Ericcson Fusion Splicer | 1 | 13,032.83 |
| 20 | CT-106 LDF ANGLED CLEAVER | 1 | 12,955.00 |
| 21 | MWS Retrofit of existing cleanroom for form additional room | 1 | 12,788.11 |
| 22 | Freeze/thaw chamber | 1 | 10,315.41 |
| 23 | Lab Recyclers Equipment | 1 | 11,300.58 |
| 24 | Dessicant dry box | 1 | 10,250.24 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 激光器产量（台） | 3,737 | 3,558 | 1,943 |
| 实际用于生产的办公、厂房面积（平方米） | 12,509.38 | 9,433.38 | 3,794.43 |
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报告期内，公司激光器产量逐年增长，随着生产规模的扩大，用于激光器生产的厂房面积同样大幅增加，产量变化同厂房面积变化趋势一致。2018年末用于激光器生产的厂房面积较2017年大幅增加，主要原因为常州英诺于2018年6月投产所致。问题4：AOC拟向美国税务部门进行2016年度、2017年度联邦及州所得税的重新申报，请项目组说明重新申报工作的进展情况、重新申报的具体原因以及重新申报是否存在无法被美国税务部门接受导致无法退税的风险；
项目组回复：
1、AOC税务重新申报工作的进展情况
截至本报告出具日，AOC已通过税务中介完成了2016、2017年度所得税的重新申报工作，并已收到2016年联邦所得税退税、2016及2017年州所得税退税。
2、AOC税务重新申报的具体原因
AOC分别在规定时间内完成了2016、2017年度所得税的申请和缴纳工作。由于存在原用于申报的财务报表税前利润与实际情况不符，AOC根据重新调整并经中国注册会计师审计的2016年度、2017年度财务报表，并委托税务代理机构向美国税务部门进行了2016年度、2017年度联邦及州所得税的重新申报。
重新申报主要系前期会计差错所致，其中：
①2016年税前利润差异180.24万美元（原申报数大于重新申报数），应纳联邦及州所得税重新申报前后分别为653,501美元、138,089美元，差异515,412美元（系多申报），造成税前利润差异的项目主要为存货、销售成本、期间费用，主要原因包括未及时进行成本结转，直接人工、制造费用分配错误，未及时确认研发领料支出等。
②2017年税前利润差异26.30万美元（原申报数大于重新申报数），应纳联邦及州所得税重新申报前后分别为1,809,205美元、1,768,432美元，差异40,773美元（系多申报），造成税前利润差异的主要原因系少量会计差错。
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3、AOC税务重新申报的依据
根据AOC税务中介机构Axiom出具的税务情况说明及独立第三方会计师出具的鉴证意见，AOC重新申报税务的行为符合美国联邦及纽约州所得税的相关规定。
4、重新申报是否存在无法被美国税务部门接受导致无法退税的风险
根据美国税务服务机构Axiom Tax Services，LLC出具的说明，AOC2016-2017年联邦及州所得税重新申报符合美国税法规定，因此AOC税务重新申报事项获得美国税务局认可的可能性较大。截至本报告出具日，AOC已收到2016年联邦所得税退税、2016及2017年州所得税退税。AOC及聘请的提供税务申报服务的税务师后续将加强与税务部门沟通，以及时获得剩余的4.07万美元退税。
问题5：请项目组结合目前公司的采购、销售模式涉及的进出口情况，分析中国与美国的贸易战对公司未来经营、盈利能力的影响。
项目组回复：
1、发行人业务受中美贸易摩擦情况
公司主要供应商均位于中国境内，AOC需要的部分原材料需从中国进口，会受到中美之间互相加征关税的影响；在国产化战略实施前，国内需要从AOC采购激光器，会受到中美之间互相加征关税的影响，截至2018年，国内主要的3W、5W低功率激光器产能已基本转移至国内，因此未来该部分产品受中美之间互相加征关税的影响将消除，同时AOC主要负责中高功率、超快激光器的生产和销售，且主要销售区域在中国境外，受到中美之间互相加征关税的影响较小。
2、中美贸易摩擦情况及公司应对措施
2018年开始，中美两国在贸易问题上出现分歧，先后提升了关税水平。2019年下半年，中美贸易摩擦出现缓和态势。
报告期内，公司实施国产化战略，逐步将国内市场需求较大的中低功率纳秒激光器产能转移至国内。2019年，国内激光器生产数量占公司激光器生产数量
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的比例已超过90%，并已于2019年上半年实现了超快激光器的国内小规模生产。未来AOC主要负责境外高功率及超快激光器的生产和销售，深圳英诺和常州英诺主要负责境内激光器的生产和销售，国产化战略的实施及地产地销布局将有效降低中美之间贸易摩擦对公司未来生产经营的影响。
由于国内激光产业上游元器件发展较为成熟，因此AOC仍需继续从国内进口部分激光器原材料，仍将受到中美贸易摩擦的影响。
3、中国与美国的贸易战对公司未来经营、盈利能力的影响
公司管理层认为，预计中美贸易战带来的关税税率提升不会对公司未来经营和持续盈利能力带来实质性影响，主要原因如下：
（1）报告期内，公司关税占营业成本的比例较低，公司综合毛利率分别为
52.53%、56.91%和50.75%，保持在较高水平。因此，中美贸易战带来的关税税率提升对发行人盈利能力影响相对较小。
（2）未来随着国产化比例的进一步提升及中美两地分别负责境内和境外的销售，中美贸易战带来的关税税率提升不会对公司未来经营和持续盈利能力带来实质性影响。
（3）中国激光产业配套成熟且成本较低，公司产品主要与美国相干、美国光谱物理等竞争，其部分原材料同样需从中国进口，中美贸易战带来的关税税率变动将可能导致产品销售价格提高，同时也有利于公司的国产化产品提高市场份额，从而有利于保持公司盈利能力的稳定性。
（二）关于同业竞争及关联交易
发行人认定德泰投资为其控股股东，德泰投资持有发行人37.47%股份, 发行人第二大股东红粹投资持股比例为34.29%，前两大股东持股比例接近，且红粹投资实际控制人侯毅控制的企业与发行人有多项持续性或者偶发性的交易，发行人的高级管理人员也存在在侯毅控制的企业中担任董事的情况
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问题1：请项目组综合上述情况判断认定德泰投资为发行人的控股股东是否恰当合理；项目组回复：
认定德泰投资为发行人控股股东，赵晓杰为公司实际控制人的分析详见“二、投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况”之“（一）关于实际控制人认定”相关内容。
除此外，项目组核查了红粹投资实际控制人侯毅控制的企业与发行人之间的经常性、偶发性关联交易，具体如下表：
单位：万元
| 交易方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新纶科技 | 房屋租赁 | 86.62 | 70.24 | 48.99 |
| 代收代缴水电费 | 165.30 | 148.53 | 86.37 | |
| 洁净产品采购 | 1.50 | 0.09 | 0.97 | |
| 净化车间改造工程 | 43.01 | 193.59 | 11.33 | |
| 工程项目管理咨询 | - | 7.64 | 39.09 |
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问题2：前两大股东持股比例非常接近，第二大股东是否存在规避股份限售期要求，建议进一步论证分析。
项目组回复：
侯毅控制公司第二大股东红粹投资。自公司成立以来，侯毅先生仅担任公司副董事长，协助董事长工作，在董事长不能履行职务或者不履行职务时，代替董事长履行职务，在董事会中行使相应权利；侯毅先生没有激光行业专业技术背景，亦未参与公司实际经营；2019年6月28日，侯毅因个人原因辞去公司副董事长职务，目前侯毅先生已不在公司任职。
侯毅无意于谋求发行人控制权，并出具了不谋求控制权的承诺，不会对发行人控制权稳定性造成影响；红粹投资已出具了《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让其所持公司股份；红粹投资不存在规避股份限售期要求的情形。
问题3：请项目组补充核查侯毅控制公司与发行人是否存在共同客户和供应商及主要资金往来方（及其关联方）的情况；
项目组回复：
除新纶科技在超净产品方面与公司客户/供应商存在交易外，侯毅控制公司与发行人客户/供应商不存在其他交易情况。
报告期内，新纶科技与公司客户/供应商交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 交易时间 | 交易事项 | 交易额 （含税） |
| 1 | 歌尔股份有限公司 | 2017年 | 销售超净产品、提供清洗服务 | 847.92 |
| 2 | 歌尔股份有限公司 | 2018年 | 销售超净产品 | 1,151.61 |
| 3 | 西安炬光科技股份有限公司 | 2017年 | 销售超净产品 | 7.77 |
| 4 | 西安炬光科技股份有限公司 | 2018年 | 销售超净产品 | 5.02 |
| 5 | 深圳市众泰森商贸有限公司 | 2018年 | 销售超净产品 | 0.59 |
| 6 | 深圳市涵清伟业科技有限公司 | 2017年 | 采购净化工程设备款 | 1.28 |
| 7 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 2018年 | 销售双面胶、防尘网、保护膜 | 0.09 |
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| 序号 | 交易对方名称 | 交易时间 | 交易事项 | 交易额 （含税） |
| 8 | 歌尔股份有限公司 | 2019年 | 销售超净产品 | 1,015.26 |
| 9 | 西安炬光科技股份有限公司 | 2019年 | 销售超净产品 | 5.26 |
| 10 | 深圳市众泰森商贸有限公司 | 2019年 | 销售超净产品 | 0.28 |
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发行人激光器的生产、销售及库存情况具体如下：
单位：台、万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 纳秒激光器 | 3,380 | 2,623 | 77.60% | 1,621 | 1,407 | 86.80% |
| 超快激光器 | 30 | 12 | 40.00% | 18 | 12 | 66.67% |
| 光纤激光器 | 1 | 1 | 100.00% | 54 | 54 | 100.00% |
| 合计 | 3,411 | 2,636 | 77.28% | 1,693 | 1,473 | 87.01% |
| 库存商品数量 | 1,236 | 461 | ||||
| 库存商品余额 | 5,849.52 | 2,830.50 | ||||
3-1-4-65
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存商品余额 | 4,869.53 | 5,749.37 | 2,823.02 |
| 跌价准备 | 343.30 | 227.24 | 141.91 |
| 计提比例 | 7.05% | 3.95% | 5.03% |
| 期间 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 4,195.72 | 11.84% | 4,796.18 | 16.53% | 2,827.34 | 11.35% |
| 二季度 | 10,690.08 | 30.16% | 9,309.73 | 32.09% | 7,661.99 | 30.76% |
| 三季度 | 7,131.33 | 20.12% | 5,014.82 | 17.28% | 5,653.03 | 22.69% |
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| 期间 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 四季度 | 13,425.66 | 37.88% | 9,891.93 | 34.10% | 8,767.48 | 35.20% |
| 合计 | 35,442.80 | 100.00% | 29,012.66 | 100.00% | 24,909.84 | 100.00% |
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入确认金额 |
| 1 | 瑞声科技控股子公司 | 定制激光模组 | 2,801.84 |
| 2 | 弘信电子控股子公司 | 定制激光模组 | 1,808.01 |
| 3 | 广州市翔声激光科技有限公司 | 激光器 | 953.21 |
| 4 | 国奥科技（深圳）有限公司 | 激光器 | 573.27 |
| 5 | 深圳市国人光速科技有限公司 | 激光器 | 495.58 |
| 合计 | 6,631.91 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入确认金额 |
| 1 | 瑞声科技控股子公司 | 定制激光模组 | 3,069.16 |
| 2 | 深圳泰德激光科技有限公司 | 激光器 | 1,347.72 |
| 3 | 时捷电子科技（深圳）有限公司 | 激光器 | 608.00 |
| 4 | 广州翔声智能科技有限公司 | 激光器 | 420.69 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入确认金额 |
| 5 | 健坤精密科技（深圳）有限公司 | 激光器 | 418.97 |
| 6 | 四川大学 | 激光器 | 368.97 |
| 合计 | 6,233.50 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截至2019年末应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款占比 | 期后销售金额 |
| 1 | 瑞声科技控股子公司 | 8,344.07 | 2,533.84 | 2,527.17 | 99.74% | 2,045.81 |
| 2 | 广州市翔声激光科技有限公司及其控股子公司 | 1,987.24 | 1,096.80 | 643.51 | 58.67% | 423.15 |
| 3 | 弘信电子控股子公司 | 1,808.01 | 1,431.05 | 819.05 | 57.23% | 3.66 |
| 4 | 上海联泰科技股份有限公司 | 1,544.89 | 479.43 | 453.15 | 94.52% | 196.81 |
| 5 | 深圳市国人光速科技有限公司 | 1,468.26 | 385.00 | 211.70 | 54.99% | 189.82 |
| 合计 | 15,152.48 | 5,926.12 | 4,654.58 | 78.55% | 2,859.25 | |
3-1-4-68
除采购量较小、偶然采购的小客户和新客户外，公司根据客户综合实力、行业地位以及采购金额等因素综合考虑，在月结不超过180天的基础上，给予主要客户一定的信用额度，结算方式包括银行转账、银行承兑汇票及少量商业承兑汇票。报告期内，发行人与主要客户能够按照统一的信用政策结算，不存在违约或纠纷的情况。
2、应收账款坏账计提情况分析
报告期内，公司应收账款余额与营业收入的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 16,493.56 | 10,797.50 | 6,282.06 |
| 应收账款余额增长率 | 52.75% | 71.88% | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 35,936.98 | 29,114.76 | 24,909.84 |
| 营业收入增长率 | 23.43% | 16.88% | - |
| 占营业收入比例 | 45.90% | 37.09% | 25.22% |
3-1-4-69
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 16,493.56 | 10,797.50 | 6,282.06 |
| 坏账准备 | 685.22 | 641.49 | 348.52 |
| 计提比例 | 4.15% | 5.94% | 5.55% |
| 公司名称 | 深圳泰德激光科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300733051059M |
| 成立日期 | 2001-12-12 |
| 注册资本 | 1,775.5万 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区南海大道4050号上汽大厦10层1005室 |
| 法定代表人 | 张凯 |
| 股东构成 | 深圳市佳诚股权投资企业(有限合伙)持股20.48%；深圳市佳信股权投资企业(有限合伙)持股18.52%；湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股15.00%；INTCO Investment (HK) Co., Limited持股13.47%；SCGC Capital Holding Company Limited持股10.14%；其他股东合计持有22.39%。 |
3-1-4-70
| 经营范围 | 开发、研究、生产激光打标、打孔、焊接、切割、表面处理系统及相关光机电、电子、计算机设备、销售自产产品(凭深南环批[2008]51180号环保批文生产);在广州、东莞、中山、北京、上海、苏州、南京、无锡、杭州、温州、宁波、福州、厦门、石狮、成都设立办事处;货物及技术进出口业务(不含分销及专营、专控项目)。 |
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样机是指对有购买意向的客户提供免费激光器试用，试用期满后客户正式购买或按期返还。备用机分为两类，一类是维修备用，指在客户机器出现故障时，为了不影响客户生产提供备用机给客户使用，待客户机器修好后，要求客户把备用机还回。另一种是协议备用，即为满足战略客户的使用需求，在合作期内在客户处备用一台或几台激光器。发行人将样机和备用机统称为借用件，两者可以相互转换。
样机和备用机借用时，发行人与客户会签订激光器借用合同，合同内容包括：
客户名称、产品名称、产品数量、借用期限、质量标准、配件清单及违约责任。样机和备用机均为免费提供给客户使用的激光器，借用合同未约定付费条款。
2、对客户已投入使用的样机和备用机的会计处理符合会计准则和行业惯例
样机和备用机作为库存商品在存货科目进行核算。根据《企业会计准则第1号-存货》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
样机和备用机本身状态良好，经简单调试和外观翻新后即可直接对外销售。样机和备用机为公司持有的随时准备用于出售的产品，最终通过销售实现经济利益的流入，在存货科目核算，符合《企业会计准则》的规定。
经查询最新披露的招股说明书等公开资料，创鑫激光、锐科激光样机和备用机均在存货科目核算。发行人样机和备用机的会计处理符合行业惯例。
（六）关于财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
问题：请项目组结合2019年实现销售情况，说明2019年预计销售情况，如存在业绩下滑风险，请进行风险提示。
项目组回复：
报告期内，公司业务发展较快，产品市场竞争力逐步增强。报告期营业收入、归属于母公司股东净利润增速较快，公司业务发展呈现良好的成长性。
但行业的发展及市场竞争环境存在不确定性，未来若出现激光行业整体发展放缓或者公司在未来发展过程中不能准确把握行业趋势，在技术水平、产品性能、
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售后服务、公司管理等方面不能持续保持竞争力，则公司的业务发展和经营业绩可能受到不利影响。
项目组已在招股说明书中提示了市场开发、经济周期波动、成长性和未来经营业绩波动等风险。未来如因贸易争端、宏观经济下滑等原因导致业绩下降，发行人将及时补充披露业绩风险。
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第三节 其他核查情况的说明
一、关于发行人盈利能力的核查
（一）发行人收入的真实性和准确性
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构查阅了发行人会计师出具的审计报告，获取并审阅了报告期主营业务客户明细表，主要产品价格明细表、销量明细表，分析了发行人营业收入构成和客户变动情况，分析了主要产品的平均单价变动趋势；保荐机构查阅相关行业研究报告，查询同行业上市公司年报，了解行业发展变化情况和同行业上市公司财务数据变化情况，与发行人相关数据进行对比分析。
保荐机构访谈了发行人销售业务负责人，了解公司销售模式、销售流程、定价方式等相关情况。保荐机构在审阅报告期客户明细表的同时，调取主要客户的基本情况资料，通过走访、抽样、函证的方式对主要客户购买及其最终销售情况进行核查，确认报告期销售收入的真实性。
经核查，保荐机构认为，收入、销量构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，发行人价格变动趋势符合行业和市场同期的变化情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
发行人不属于强周期性行业，激光器行业的季节性主要受下游客户需求的季节性影响，不同细分市场有不同的行业特征，季节性存在差异，但因为下游应用行业广泛，行业的季节性整体上不明显，一季度受春节因素影响，一般而言一季度收入占比较低。
保荐机构通过走访主要客户和查阅相关行业研究报告及同行业上市公司年报的方式，确认发行人不属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业基
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本趋势保持一致，行业的季节性整体上不明显。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。保荐机构通过查阅销售合同，复核会计师内控报告，了解会计师对公司内部控制合理性、有效性的评价，确认发行人收入确认时候风险报酬均已经转移，收入确认标准符合会计准则的规定。保荐机构通过与同行业其他公司收入确认情况进行比较，公司收入确认政策与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点的恰当性，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构审阅了发行人的客户清单、销售明细账，对比分析报告期内发行人的主要客户及销售占比结构，发行人主要客户主要为激光设备制造商，其采购金额的变动主要与客户的需求变化有关。报告期内，公司的主要客户较为稳定，不存在异常客户交易的情况。
保荐机构取得了发行人销售客户清单，通过报告期主要客户走访、函证等程序，抽查报告期合同订单的履行情况，抽查订单合同金额及收入确认金额是否存在匹配关系。保荐机构查阅了发行人应收账款明细，并将应收账款前十大客户与销售收入前十大客户进行了比对；对当期新增主要客户及其期末应收账款，通过对销售客户的走访或者函证的方式验证其销售的真实性；查阅报告期主要销售合同，调查发行人与主要客户应收账款结算方式及报告期变动情况；查阅了发行人报告期内银行对账单、银行存款余额调节表，对报告期发行人银行存款明细账与银行对账单进行了双向核对，核查资金往来是否均已入账，收、付款是否都有正
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式的审批手续及原始单据，收、付款方是否与合同方相一致，核查是否存在非正常期后流出的现象。经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况合理，报告期各期末不存在突击确认收入，期后不存在大量销售退回。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项不能回收的风险较小，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。保荐机构对报告期内发行人主要客户、供应商、股东、关联法人、关联自然人履行了走访、函证、查询工商登记信息等程序，对关联方或其他利益相关方进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，公司报告期内不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
（二）成本的准确性和完整性
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构查询了发行人主要原材料的公开市场报价，核查了发行人采购制度、多家供应商的询价、比价的程序。经核查发行人采购价格与市场价格走势不存在显著差异。
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2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。保荐机构审阅了报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。保荐机构认为发行人成本核算方法与其经营情况相符且符合会计准则的规定，报告期内成本核算方法未发生变化。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构对发行人主要供应商进行了实地走访并对当期采购额和采购余额独立发函确认，经核查，报告期内发行人与主要供应商合作良好，发行人根据实际收到的订单情况进行原材料的备货；保荐机构取得了发行人主要供应商的采购合同，经核查，发行人的主要采购合同均已履行完毕且不存在纠纷。公司不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人存货进行了监盘，发行人的存货是真实存在的，不存在应当计入成本费用而在存货核算的项目；保荐机构取得了发行人存货管理制度、存货盘点制度及存货盘点计划，发行人已按照上述制度的要求进行盘点；发行人不存在难以盘点的存货，保荐机构复核了发行人盘点方法，保荐机构认为存货盘点方法可以真实、准确、完整的反映发行人存货情况。
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（三）期间费用的准确性和完整性
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用各期发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人研发费用情况，销售费用中运费与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平是否存在显著差异，利息费用与借款金额和票据贴现金额的匹配情况。保荐机构复核了发行人会计师对发行人期间费用所做的截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构获取了发行人及同行业上市公司销售费用明细表，经核查，发行人销售费用率与同行业上市公司水平相当；保荐机构计算并分析了销售费用与营业收入变动情况，经核查，销售费用的变动与营业收入变动趋势相符。保荐机构取得了发行人控股股东德泰投资的银行流水及财务报表，经核查，不存在由德泰投资代公司支付费用的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得了发行人报告期内管理人员薪酬明细，经核查并与同行业上市公司比较，发行人管理人员薪酬是合理的；保荐机构取得了发行人研发费用明细并与在研项目进行核对，经核查，报告期内发行人研发费用规模与当期研发行为匹配。
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4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。保荐机构重新计算了贷款利息支出并与账面计提数进行比较，经核查，发行人已足额计提各项贷款利息支出；发行人向关联方借出的款项均已收取了利息，对于关联方借款及利息，股东大会及董事会均已表决通过，对于关联方借款利息，项目组参照相关规定并与第三方借款进行比较，保荐机构认为，借款利率是公允的。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构计算了发行人报告期内员工平均工资并与处于同一地区的同行业上市公司进行比较，经核查，发行人工资水平与可比上市公司工资水平相当，不存在明显差异，保荐机构认为发行人工资水平是合理的。
（四）净利润
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构通过获取发行人及其子公司财政补贴收入的批复或相关证明文件及收款凭证，核查发行人享有财政补贴情况符合财政管理部门的有关规定。通过复核会计师审计报告和相关底稿，对财务负责人及会计师进行访谈，确认其中按应收金额确认的政府补助，满足确认标准，同时确认标准具有一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
保荐机构取得了税务部门出具的发行人及其子公司报告期内依法纳税的证明。
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2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。保荐机构通过获取发行人及其子公司享有税收优惠的有关政府部门的批复和当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件，核查发行人享有的税收优惠符合税收管理部门的有关规定，通过审阅税收优惠政策依据、来源和会计处理，确认相关会计处理符合规定，对于存在的税收优惠政策变化的风险已经在招股说明书中做出提示。
二、根据“551 号文”对发行人进行财务核查的专项说明
按照《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等相关要求，本保荐机构联合会计师对发行人报告期内的财务情况进行了审慎核查，通过函证、实地走访重要客户和供应商、查阅工商底档、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、抽查大额原始凭证以及销售、采购等重大合同及其执行情况等方式重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项；同时采取发行人报告期内财务指标变化分析、与可比公司比较等手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，报告期内发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下12 项可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
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（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
三、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
（一）发行人经营模式
保荐机构查看了发行人主要经营场所，查阅了近期行业产业政策、进出口政策、税收政策及相关法律法规和行业报告有关资料，与发行人高管进行了访谈，了解产业政策、行业变化、公司进出口业务、业务模式、竞争优势等宏观、行业因素和市场竞争格局是否发生重大变化。
经核查，发行人所处产业政策在审计截止日后无重大调整，进出口业务无重大限制性的规定，行业周期性和市场竞争趋势未发生重大不利变化。
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（二）主要原材料的采购规模及采购价格
保荐机构查阅了发行人主要供应商采购明细表采购台账等、抽取部分采购合同，与采购负责人进行访谈。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截至日后不存在重大异常变动。
（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格
保荐机构实地查看了发行人主要生产经营场所，获取了产品收发存明细表、销售台账等，取得了与主要客户签署的大额销售合同，与销售负责人访谈。
经核查，发行人的生产情况、销售情况及销售价格在审计截至日后不存在重大异常变动。
（四）主要客户及供应商的构成
保荐机构查看了销售台账、采购台账，取得了发行人与主要客户和主要供应商签署的大额销售合同、采购合同，获取了发行人应收账款明细表和应付账款明细表，对发行人销售和采购执行情况进行了测试。
经核查，发行人主要客户、供应商在审计截至日后不存在重大异常变动。
（五）税收政策
保荐机构对国家税收相关政策及法律法规进行了网络检索及查询。
经核查，发行人税收政策在审计截至日后未发生重大不利变化。
（六）重大诉讼或仲裁事项
保荐机构检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等相关网站，对发行人管理层进行了访谈，了解发行人是否存在重大诉讼或仲裁。
经核查，发行人在审计截至日后没有新增对未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
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（七）其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构查询了广东政务服务网等公开网站，获取了深圳市南山区应急管理局等主管部门出具的合规证明，与发行人负责人访谈，获得发行人出具的说明及董监高关联方调查表等，了解发行人是否发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。经核查，发行人在审计截至日后未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
四、关于发行人利润分配政策和未来分红规划的核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，本保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
五、保荐机构关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次首次公开发行并在创业板上市摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
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益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于发行人股东公开发售股份的核查
本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
七、关于相关责任主体承诺的核查
（一）相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，本保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
（二）失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取向股东和社会公众投资者道歉、赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
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八、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况的核查
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
九、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
截至本报告出具日，发行人股东中的合伙企业性质股东和有限公司性质股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 德泰国际投资集团有限公司 | 4,258.00 | 37.47 |
| 2 | 深圳红粹投资企业（有限合伙） | 3,897.00 | 34.29 |
| 3 | 深圳荟商投资企业（有限合伙） | 1,003.00 | 8.83 |
| 4 | 深圳市艾泰投资企业（有限合伙） | 947.00 | 8.33 |
| 5 | 鹰潭市君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙） | 359.24 | 3.16 |
| 6 | 鹰潭市道勤投资管理合伙企业（有限合伙） | 266.77 | 2.35 |
| 7 | 珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙） | 170.73 | 1.50 |
| 8 | 深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 160.06 | 1.41 |
| 9 | 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙） | 105.66 | 0.93 |
| 10 | 深圳荟能投资企业（有限合伙） | 101.00 | 0.89 |
| 11 | 深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙） | 96.04 | 0.85 |
| 合计 | 11,364.51 | 100.00 | |
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私募基金管理人登记。
深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2018年1月10日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳市国隆资本股权投资管理有限公司已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）已于2016年7月1日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳人合资本管理有限公司已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙）已于2018年6月11日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳东方人合股权投资基金管理有限公司已于2017年12月11日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
上述私募基金备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 管理人名称 | 管理人登记号 | 基金编码 |
| 1 | 人合春天 | 新余人合创新投资管理中心（有限合伙） | P1061667 | ST0807 |
| 2 | 启赋国隆 | 深圳市国隆资本股权投资管理有限公司 | P1064696 | SY6165 |
| 3 | 人合厚信 | 深圳人合资本管理有限公司 | P1000481 | SK7320 |
| 4 | 人合盛世 | 深圳东方人合股权投资基金管理有限公司 | P1066289 | SCY971 |
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私募投资基金的备案登记。
经核查，本保荐机构认为，公司属于私募投资基金性质的股东已履行了相关的备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的规定。
十、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构是否有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人是否有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在首次公开发行并在创业板上市过程中有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：
1、英诺激光科技股份有限公司聘请长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、英诺激光科技股份有限公司聘请北京市信格律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、英诺激光科技股份有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、英诺激光科技股份有限公司聘请开元资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、英诺激光科技股份有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。
6、英诺激光科技股份有限公司聘请Jun Wang & Associates P. C.（美国元合
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律师事务所）对美国法律事项进行核查。
7、英诺激光科技股份有限公司聘请香港杜伟强律师事务所对香港法律事项进行核查。
8、英诺激光科技股份有限公司聘请北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司对募投项目进行了可行性分析。
9、AOC 聘请的税务服务机构Axiom Tax Services，LLC对AOC报告期内重新申报2016-2017年联邦及州所得税、报告期内联邦及州所得税的计算、缴纳、期末欠缴（预缴）情况出具了说明文件，并聘请了独立第三方美国注册会计师Le Tao对该说明文件出具了鉴证意见。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除上述证券服务机构或个人之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对招股书相关信息披露情况展开的核查情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性和完整性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性的承诺。发行人已在招股说明书中对上述承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
十二、深圳证券交易所创业板《审核要点》相关事项的核查意见
根据深圳证券交易所《审核要点》的要求，项目组对发行人相关问题进行了核查，具体如下：
3-1-4-88
（一）2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
发行人系2011年11月成立的外商投资企业，不涉及国有资产、集体资产事项，不需履行相关的国有产权审批、评估等法定程序。经核查，保荐机构认为：发行人系外商投资企业，不涉及国有资产、集体资产事项，不需履行相关的国有产权审批、评估等法定程序。英诺有限设立时和历次出资过程中股东出资形式、出资比例和出资期限安排符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，出资程序符合商务、外汇管理的有关规定，取得了必要的主管部门的确认文件。
（二）2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
英诺有限在历史出资过程中存在股东逾期出资的情况，具体如下：
| 项目 | 工商登记时间 | 新增注册资本 | 出资股东 | 出资金额 | 出资比例 | 约定出资时间 | 实际出资时间 | 出资形式 |
| 第2次增资 | 2016.07.11 | 101.00万元 | 荟能投资 | 101.00万元 | 1.00% | 营业执照变更前投入20%，其余于变更后2年内缴足 | 2016.07.14 | 货币 |
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（三）8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动最近两年，发行人董事赵晓杰、林德教、余克定、廖健宏、盛杰民，高级管理人员赵晓杰、刘晓渔、张鹏程保持稳定。2019年6月28日，侯毅因个人原因辞去公司副董事长职务。2019年7月25日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，选举侯丹女士为第一届董事会非独立董事。2020年11月刘晓渔因个人原因辞去公司董事职务，2020年12月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于补选非独立董事的议案》，选举陈文先生为第二届董事会非独立董事。此次变更后发行人董事至今没有变化。
上述董事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经核查，保荐机构认为：近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变动。
（四）9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时存在私募基金股东，具体情况详见本报告书“第三节 其他核查情况的说明”之“八 关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查”。
经核查，保荐机构认为：公司属于私募投资基金性质的股东已履行了相关的备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的规定。
（五）11-2-1发行人是否存在申报前已制定或实施的股权激励
1、已实施的股权激励基本情况
公司于2016年实施了股权激励，部分人员通过受让德泰投资股权的方式间接持有公司股份；部分人员出资设立荟能投资作为员工持股平台，以增资的方式间接持有公司股份。
（1）荟能投资
3-1-4-90
荟能投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳荟能投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914403003596709752 |
| 成立时间 | 2015年12月23日 |
| 出资额 | 360.00万元 |
| 经营场所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山二路8号清溢光电大楼512-1 |
| 经营范围 | 投资科技型企业或其它企业和项目；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准） |
| 持有发行人股份数量 | 101.00万股 |
| 持有发行人股份比例 | 0.89% |
| 序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在发行人所任职务 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 雷志辉 | 普通合伙人 | 激光方案事业部副总经理 | 108.00 | 30.00 |
| 2 | 袁海微 | 有限合伙人 | 激光器事业部副总经理 | 108.00 | 30.00 |
| 3 | 欧志龙 | 有限合伙人 | 市场部经理 | 18.00 | 5.00 |
| 4 | 陈蔚 | 有限合伙人 | 原职工代表监事、原应用实验室经理，2020年9月已离职 | 18.00 | 5.00 |
| 5 | 苏炯峰 | 有限合伙人 | 生产技术部经理 | 18.00 | 5.00 |
| 6 | 秦国双 | 有限合伙人 | 监事、知识产权主管 | 18.00 | 5.00 |
| 7 | 陈苑东 | 有限合伙人 | 财务部经理 | 18.00 | 5.00 |
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| 序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在发行人所任职务 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 8 | 胡莉 | 有限合伙人 | 审计部经理 | 18.00 | 5.00 |
| 9 | 白静 | 有限合伙人 | 证券事务代表 | 18.00 | 5.00 |
| 10 | 韩世华 | 有限合伙人 | 子公司客服部经理 | 10.80 | 3.00 |
| 11 | 陈华萍 | 有限合伙人 | 子公司人事行政部副经理 | 7.20 | 2.00 |
| 合 计 | 360.00 | 100.00 | |||
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 赵晓杰 | 31,321,751 | 76.77 |
| 2 | Meng Hong Ma | 8,461,920 | 20.74 |
| 3 | Jie Zhang | 483,970 | 1.19 |
| 4 | 林德教 | 241,985 | 0.59 |
| 5 | 陶沙 | 193,596 | 0.47 |
| 6 | Chun He | 96,778 | 0.24 |
| 合计 | 40,800,000 | 100.00 | |
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经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动中，2016年荟能投资增资入股涉及股权激励，同时，2016年德泰投资内部股权转让系因发行人实施股权激励作出，股权激励均已履行了必要的决策程序，目前已实施完毕。2016年，公司因股份支付确认管理费用1,221.76万元，不涉及实际支出，未对财务状况造成重大影响。发行人股权激励安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，促进发行人的良性发展，有利于发行人的经营、发展，未对财务状况造成重大影响，不会影响公司控制权的稳定性。
（六）15-1-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证
自设立以来，公司及子公司一直从事激光器、定制激光模组的研发、生产和销售业务，没有发生过变更。根据国务院有关行政审批项目的规定，公司境内的生产经营不涉及行政许可，无需办理其他特殊资质或许可证书。根据Jun Wang &Associates P. C.出具的《法律意见书》，公司位于美国的子公司AOC、MPA和NU OPTO从事的业务合法，所从事的业务不需要取得经营特殊许可；根据杜伟强律师事务所出具的《法律意见书》，奥科激光所从事的业务已取得商业登记证，不需要任何特别证书、牌照及/或其他的同意、批准或许可。
报告期内，公司及部分子公司从事进出口业务，按规定办理了相关的进出口登记或备案，具体如下：
| 公司名称 | 资质、许可证书名称 | 资质、许可证书具体情况 |
| 英诺激光 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 发证机关：中华人民共和国深圳海关 |
| 注册登记日期：2011年12月23日 | ||
| 海关注册编号：4403137932 | ||
| 经营类别：进出口货物收发货人 | ||
| 有效期：长期 | ||
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 备案机关：中华人民共和国深圳出入境检验检疫局 | |
| 备案号码：4700633024 | ||
| 备案类别：自理企业 | ||
| 发证日期：2016年12月23日 | ||
| 常州英诺 | 《中华人民共和国海关报 | 发证机关：中华人民共和国常州海关 |
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| 公司名称 | 资质、许可证书名称 | 资质、许可证书具体情况 |
| 关单位注册登记证书》 | 注册登记日期：2013年7月26日 | |
| 海关注册编号：3204963E25 | ||
| 经营类别：进出口货物收发货人 | ||
| 有效期：长期 | ||
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 备案机关：中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | |
| 备案号码：3216605952 | ||
| 备案类别：自理企业 | ||
| 发证日期：2017年7月21日 | ||
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 备案登记地：江苏常州 最早备案日期：2013年7月22日 | |
| 常州英微 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 发证机关：中华人民共和国常州海关驻武进办事处 |
| 注册登记日期：2016年3月4日 | ||
| 海关注册编码：3204963S48 | ||
| 经营类别：进出口货物收发货人 | ||
| 有效期：长期 | ||
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 备案机关：中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | |
| 备案号码：3216608933 | ||
| 备案类别：自理企业 | ||
| 发证日期：2017年7月21日 | ||
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 备案登记地：江苏常州 最早备案日期：2016年3月2日 |
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2、报告期内新制定行业政策情况
（1）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》2017年1月，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，引导社会资源投向，国家发展和改革委员会会同相关部门编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》。该目录涉及5大领域8个产业、40个重点方向下的174个子方向，其中高性能激光器、高性能全固态激光器件、固体激光材料等与公司主营业务相关的产品均被收录在该目录中。
（2）《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
2017年4月，为贯彻落实《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十三五”国家科技创新规划》和《中国制造2025》，明确“十三五”先进制造技术领域科技创新的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障，推进先进制造技术领域创新能力提升，科技部组织制定了《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》。该规划将激光制造列为“十三五”期间我国先进制造领域的13个主要方向之一，强调实现高端产业激光制造装备的自主研发，完成激光制造的完整产业体系，促进我国激光制造技术与产业升级，大幅提升我国高端激光制造技术与装备的国际竞争力。
（3）《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》
2017年11月，为贯彻落实《中国制造2025》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，加快发展高端智能再制造产业，进一步提升机电产品再制造技术管理水平和产业发展质量，推动形成绿色发展方式,实现绿色增长，工业和信息化部制定《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》。该计划中鼓励应用激光等高科技含量的再制造技术，培育一批服务性高端智能再制造企业。
（4）《加强“从0到1”基础研究工作方案》
2020年1月，为深入贯彻落实《国务院关于全面加强基础科学研究的若干意见》（国发[2018]4号），充分发挥基础研究对科技创新的源头供给和引领作用，解决我国基础研究缺少“从0到1”原创性成果的问题，科技部、国家发展和改革委员会、教育部、中国科学院、自然科学基金委联合制定了《加强“从0
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到1”基础研究工作方案》。该方案中提出“面向国家重大需求，对关键核心技术中的重大科学问题给予长期支持”，其中重点支持领域包括“3D打印和激光制造”，与公司主营业务相契合。
3、新制定法律法规、行业政策对发行人的影响情况
（1）经营资质
上述新制定法律法规、行业政策未对发行人经营资质产生影响。
（2）准入门槛
上述新制定法律法规、行业政策未对激光行业准入门槛产生影响。
（3）运营模式
总体来看，报告期内新制定的法律法规、行业政策延续了以前年度的行业政策导向。激光行业作为战略性新兴产业，国家陆续出台支持政策，公司持续处于健康的运营环境中。新政策主要鼓励激光企业通过自主创新掌握核心技术，促进激光技术与高端制造深度融合，构建完善的激光制造产业体系。新政策的制定有利于我国激光企业加快研发创新步伐，提升产业化转化效率，加速国产化进口替代进程，获得更为广阔的市场运用空间，从而打造具有国际竞争力的激光产业链。
（4）所在行业竞争格局
随着我国对激光行业的扶持力度日益提升，更多企业进入本行业参与竞争，行业竞争将日益激烈。公司专注于微加工领域的激光器和定制激光模组的研发、生产和销售，并通过自主研发的方式掌握了相关核心技术。微加工对激光器性能要求较高，企业需要经历较长周期的技术积累和研发沉淀，该细分行业进入门槛相对较高，限制了部分企业进入激光微加工领域，竞争格局将保持相对稳定。
此外，在国家产业政策的大力支持下，国内涌现出了部分具有较强国际竞争力的激光企业。随着我国激光产业链的日趋成熟与完善，我国激光企业有望进一步加强技术研发能力，借助国内广阔的市场应用空间丰富产品应用场景，提升产品性能，从而提升我国激光行业的整体国际竞争力。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定的法律法规、行业政策有利于激光行业提升科研水平，增强产品国际竞争力，不存在对公司造成重大不利影响的情
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况，发行人已按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（八）17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据公司在招股书中披露了与同行业可比公司主要业务、产品、财务指标的比较情况。在选取同行业可比公司时，公司综合考虑同行业公司的产品相似度、行业地位、主要经营地和数据可获得性，选择可比公司。
| 公司名称 | 主要经营地 | 主要产品 | 行业地位 | 上市地点 |
| 美国相干 | 美国 | 泵浦源、固体激光器、CO2激光器、光纤激光器、激光器系统等 | 世界领先的激光器、激光加工设备、光学光谱仪器及相关光电子器件制造商 | 纳斯达克上市公司（交易代码“COHR”） |
| 美国IPG | 美国 | 光纤激光器 | 全球最大也是第一家实现光纤激光器产业化的企业 | 纳斯达克上市公司（交易代码“IPGP”） |
| 锐科激光 | 中国 | 光纤激光器 | 国内光纤激光器行业中的领军企业，目前国内市场占有率第一 | 深交所上市公司（股票代码“300747”） |
| 大族激光 | 中国 | 激光标记、激光切割、激光焊接设备、PCB及自动化配套设备等 | 国内激光装备行业的领军企业，也是亚洲最大、世界知名的激光加工设备生产厂商 | 深交所上市公司（股票代码“002008”） |
| 帝尔激光 | 中国 | 太阳能多晶硅电池片激光加工设备 | 国内定制化激光装备主要生产商之一 | 深交所上市公司（股票代码“300776”） |
| 杰普特 | 中国 | 光纤激光器、激光/光学智能装备和少量固定激光器等 | 国内光纤激光器行业中的领先企业，国内市场占有率排名靠前。 | 上交所上市公司（股票代码“688025”） |
| 创鑫激光 | 中国 | 光纤激光器 | 国内光纤激光器行业中的领先企业，国内市场占有率排名靠前。 | 拟上市公司 |
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帝尔激光则分别为国内领先的激光设备及定制激光设备制造商。
3、经营地分布。本次选取的可比公司主要经营地涵盖境内外，与公司经营地分布一致，其中美国IPG、美国相干主要经营地在美国，锐科激光、大族激光、帝尔激光、杰普特和创鑫激光主要经营地在中国。
4、数据可获得性。本次选取的可比公司均为上市公司，易于及时、准确获取可比数据，其中美国IPG、美国相干为美国纳斯达克上市公司，锐科激光、大族激光和帝尔激光为深交所创业板上市企业，杰普特为上交所科创板上市公司，创鑫激光曾申报上交所科创板。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按披露的选取标准全面、客观、公正的选取了可比公司。
（九）18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、报告期各期前五大客户情况
报告期内，公司向主要客户（前五大）销售产品情况如下（属于同一实际控制人的客户，合并计算销售金额）：
单位：万元
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 |
| 1 | 瑞声科技控股子公司（以下简称“瑞声科技”） | 7,494.66 | 22.10% |
| 2 | 深圳泰德激光科技有限公司（以下简称“泰德激光”） | 2,362.65 | 6.97% |
| 3 | 广州市翔声激光科技有限公司及其控股子公司（以下简称“翔声激光”） | 1,591.72 | 4.69% |
| 4 | 上海联泰科技股份有限公司（以下简称“联泰科技”） | 1,105.79 | 3.26% |
| 5 | 苏州首镭激光科技有限公司（以下简称“首镭激光”） | 851.01 | 2.51% |
| 合计 | 13,405.84 | 39.54% | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 |
| 1 | 瑞声科技 | 8,344.07 | 23.22% |
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| 2 | 翔声激光 | 1,987.24 | 5.53% |
| 3 | 弘信电子 | 1,808.01 | 5.03% |
| 4 | 联泰科技 | 1,544.89 | 4.30% |
| 5 | 国人光速 | 1,468.26 | 4.09% |
| 合计 | 15,152.48 | 42.16% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 |
| 1 | 瑞声科技 | 6,673.53 | 22.92% |
| 2 | 泰德激光 | 4,182.20 | 14.36% |
| 3 | 联泰科技 | 2,386.28 | 8.20% |
| 4 | 火焱激光 | 957.27 | 3.29% |
| 5 | 翔声激光 | 796.30 | 2.74% |
| 合计 | 14,995.58 | 51.51% | |
| 序号 | 客户名称 | 股权结构 | 注册时间 /注册地 | 注册资本 | 合作历史 | 主要采购内容 |
| 1 | 瑞声科技 | 香港上市公司，潘政民、吴春媛及其关联人持股40.98% | 2003-12-4 /开曼群岛 | 120,850万股 | 2016年 | 定制激光模组 |
| 2 | 翔声激光 | 张嘉声持股57%，为第一大股东 | 2010-9-13 /广州 | 1,300万元 | 2014年 | 激光器 |
| 3 | 弘信电子 | 深交所上市公司，弘信创业工场投资集团股份有限公司持股27.67%，李强为实际控制人 | 2003-9-8/厦门 | 34,173.72万元 | 2019年 | 定制激光模组 |
| 4 | 联泰科技 | 原新三板挂牌公司，上海联元股权投资管理中心（有限合伙）持股44.28%，为第一大股东 | 2000-7-3/上海 | 8,040.97万元 | 2014年 | 激光器 |
| 5 | 国人光速 | 李新伟持股100% | 2015-3-3 /深圳 | 1,500万元 | 2016年 | 激光器 |
| 6 | 泰德激光 | 深圳市佳诚股权投资企业(有限合伙)持股17.89%，为第一大股东 | 2001-12-12 /深圳 | 2,032.30万元 | 2014年 | 激光器 |
| 7 | 火焱激光 | 徐秀琼持股100% | 2012-3-9 /深圳 | 300万元 | 2015年 | 激光器 |
| 8 | 首镭激光 | 张晓峰持股45.25%、为第一个大股东 | 2014-07-25/苏州 | 2,000万元 | 2017年 | 激光器 |
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营状态，市场需求具有持续性；发行人具有稳定的客户基础，不存在向单一客户或受同一实际控制人控制的客户销售比例超过50%的情形，不存在对少数客户的重大依赖；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东与发行人的主要客户中不存在关联关系，也不存在发行人主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十）18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
报告期各期，首镭激光为2020年新增前五大客户，弘信电子、国人光速为2019年新增前五大客户。新增客户基本信息、合作历史和交易内容如下：
| 客户名称 | 股权结构 | 注册时间/注册地 | 注册资本 | 合作历史 | 主要采购内容 |
| 弘信电子 | 深交所上市公司，弘信创业工厂投资集团股份有限公司持股27.67%，李强为实际控制人 | 2003-9-8/厦门 | 34,173.72万元 | 2019年 | 定制激光模组 |
| 国人光速 | 李新伟持股100% | 2015-3-3 /深圳 | 1,500万元 | 2016年 | 激光器 |
| 首镭激光 | 张晓峰持股45.25%、为第一个大股东 | 2014-07-25/苏州 | 2,000万元 | 2017年 | 激光器 |
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和持续性。
2、弘信电子新增交易的原因、订单的连续性和持续性
弘信电子为深圳证券交易所上市公司（股票代码：300657），主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、制造和销售。
2019年下半年，随着国内经济企稳、中美贸易摩擦缓和以及5G网络建设加速，消费电子行业出现明显复苏迹象。为扩大FPC电路板产能，抓住行业发展机遇，弘信电子在综合考虑公司项目实施经验、产品质量和价格等因素后，向公司采购30台FPC切割模组和少量配件用于生产线建设，交易金额1,808.01万元。
弘信电子向公司采购定制激光模组及配件是基于FPC电路板产能扩张的需求，综合考虑公司项目实施经验、产品质量和价格后商业行为。随着消费电子行业发展、弘信电子自身生产线建设、更新，公司与弘信电子之间存在持续合作的商业基础。基于双方的信任和商业需求，弘信电子与公司于2019年12月签署了《采购框架协议》，对2020年度定制激光模组、激光器等产品的业务合作进行了约定。弘信电子与公司之间的业务具有连续性和持续性。
3、国人光速交易金额上升的原因、订单的连续性和持续性
国人光速主要从事FPC激光加工设备的研发、生产和销售。报告期内主要向公司采购紫外纳秒激光器用于FPC电路板切割。
2019年5G网络建设和应用推广加速，下游行业对柔性电路板加工设备的需求快速增长，国人光速增加了15W紫外纳秒固体激光器采购量。此外，国人光速在原FPC激光切割设备的基础上，进一步推出了针对5G高频设备的LCP电路板的激光切割设备。国人光速向公司新增采购热效应较低的15W紫外皮秒激光器用于LCP激光加工设备生产。因此，国人光速2019年采购额大幅增长。
自2016年首次开展业务以来，国人光速与公司之间保持持续合作关系，报告期内交易金额分别为140.52万元、1,468.26万元和593.25万元，双方合作关系、信任基础不断加深，公司与国人光速的业务具有连续性和持续性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期前五大客户中新增客户为激光设
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备制造商和终端制造商，向发行人采购激光器、定制激光模组等产品用于生产经营活动，新增交易具有合理性，客户订单具有连续性和持续性。
（十一）18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形报告期内，公司存在客户与供应商重合的情况，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | |
| 火焱激光 | 157.61 | 502.01 | - | 951.21 | 432.87 | 957.27 |
| 德中技术 | - | 676.10 | 170.80 | 713.95 | - | 144.47 |
| 凌登科技 | 2,262.54 | - | 1,140.26 | - | 1,531.65 | 107.69 |
| 大族激光 | 351.74 | 434.47 | 311.71 | 185.71 | 79.46 | 63.64 |
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公司向火焱激光采购激光加工平台组件是特殊订单业务形成，具有合理性和必要性。
（2）德中技术
德中技术（股票代码：839939）主营业务为激光精密加工设备、快速电路板制作系统的研发、生产和销售，为公司客户。报告期内主要向公司采购激光器及激光配件，交易金额分别为144.47万元、713.95万元和676.10万元。
德中技术研发、生产的激光精密加工设备，可以用于电子组装的模具、LTCC钻孔、蓝宝石加工、精密零件成型等领域。2019年，公司向德中技术采购激光加工设备分别用于产品研发和提供加工服务，交易金额为170.80万元。
公司向德中技术采购的激光加工设备价值占当年年末机器设备原值的比例为2.18%，占比较低。公司对德中技术激光设备不存在依赖，与德中技术的交易存在合理性、必要性。
2、向供应商销售激光器及配件
（1）凌登科技
凌登科技主要从事电子产品研发、生产和推广，主要产品包括可调节恒定电流源、可调节恒定电流脉冲发生器、声光调制器（AOM）射频驱动控制系统等，为公司主要供应商之一。报告期内，公司主要向凌登科技采购电路板和控制箱，交易金额分别为1,531.65万元、1,140.26万元和2,262.54万元。
2017年以前，公司从凌登科技采购电路板，从其他供应商采购电源等部件，并自行组装激光器控制箱。随着经营规模的扩大，从2017年末开始公司逐步将部分激光器所用控制箱的组装整体交由凌登科技完成，于是公司将库存的驱动电源、恒流电源、机壳等相关部件以成本价加相关税费后出售给凌登科技，本次交易金额共计107.69万元。上述交易属于偶发性交易，具有合理性、必要性。
（2）大族激光
大族激光（股票代码：002008）为国内领先的激光加工设备制造商，主要产品包括激光打标、精密焊接、精密切割、大功率激光及配套设备等，同时也对外
3-1-4-103
销售冷水机等相关配件。报告期内，公司向大族激光采购冷水机等激光配件，向其控股子公司广东大族粤铭智能装备股份有限公司（以下简称“大族粤铭”）销售纳秒固体激光器及配件。报告期内，公司向大族激光的采购额分别为79.46万元、
311.71万元和344.52万元。
大族粤铭主要从事激光加工、雕刻、焊接设备的研发、生产和销售。报告期内，大族粤铭向公司采购紫外纳秒激光器及相关配件用于激光器打标和精密切割设备制造，交易金额分别为63.64万元、185.71万元和434.47万元。报告期内，公司向大族激光采购模组配件的同时，大族粤铭向公司采购固体激光器，均是为了满足各自主营业务的需要，是基于平等互利原则的正常商业活动，具有合理性和必要性。
经核查，保荐机构认为：发行人向下游客户采购或向上游供应商销售激光相关产品系为满足各自生产经营的需要，属于正常的商业活动，交易具备合理性、必要性。报告期内公司主要客户与竞争对手不存在重叠的情形。
（十二）19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
报告期内，公司向前十名供应商采购原材料情况如下（属于同一实际控制人的供应商，合并计算采购金额）：
单位：万元
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 供货单位 | 采购金额 | 占采购总额 比例 | 主要采购标的 |
| 1 | 福晶科技 | 3,427.79 | 18.39% | 晶体、镜片 |
| 2 | nLIGHT | 3,099.77 | 16.63% | 泵浦源 |
| 3 | 深圳市凌登科技有限公司 | 2,270.86 | 12.18% | 电路板 |
| 4 | 深圳市广利达精密机械有限公司 | 580.99 | 3.12% | 机械结构件 |
| 5 | 深圳市同科自动化设备有限公司 | 539.05 | 2.89% | 激光焊接组件 |
| 6 | 安菲腾（常州）光电科技有限公司 | 445.38 | 2.39% | 半导体激光器、控制卡 |
| 7 | 深圳市多贺电气有限公司 | 401.68 | 2.15% | 辅料 |
| 8 | 昆山宏锦坤航空铝材有限公司 | 362.37 | 1.94% | 铝材 |
| 9 | 大族激光 | 351.74 | 1.89% | 冷水机、振镜 |
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| 10 | 深圳市同协源科技有限公司 | 316.86 | 1.70% | 机械结构件 |
| 合计 | 11,796.49 | 63.28% | - | |
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 供货单位 | 采购金额 | 占采购总额 比例 | 主要采购标的 |
| 1 | nLIGHT | 3,070.15 | 24.81% | 泵浦源 |
| 2 | 福晶科技 | 2,076.50 | 16.78% | 晶体、镜片 |
| 3 | 凌登科技 | 1,140.26 | 9.21% | 控制箱、电路板 |
| 4 | 广利达精密 | 316.82 | 2.56% | 机械结构件 |
| 5 | 大族激光 | 311.71 | 2.52% | 冷水机 |
| 6 | SCANLAB GmbH | 289.34 | 2.34% | 振镜 |
| 7 | 硕果机械 | 229.08 | 1.85% | 机械结构件 |
| 8 | 宏锦坤铝材 | 218.79 | 1.77% | 铝材 |
| 9 | 同协源科技 | 216.16 | 1.75% | 机械结构件 |
| 10 | 克洛诺斯科技 | 204.20 | 1.65% | 运动控制平台 |
| 合计 | 8,073.01 | 65.24% | - | |
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供货单位 | 采购金额 | 占采购总额 比例 | 主要采购标的 |
| 1 | 福晶科技 | 3,024.60 | 24.00% | 晶体、镜片 |
| 2 | nLIGHT | 2,001.81 | 15.88% | 泵浦源 |
| 3 | 凌登科技 | 1,531.65 | 12.15% | 控制箱、电路板 |
| 4 | 深圳市火焱激光设备有限公司 | 432.87 | 3.43% | 加工平台组件 |
| 5 | 夏繁光电 | 372.83 | 2.96% | 电源驱动板 |
| 6 | SCANLAB GmbH | 319.23 | 2.53% | 振镜 |
| 7 | 广利达精密 | 312.95 | 2.48% | 机械结构件 |
| 8 | DACO INSTRUMENT | 253.83 | 2.01% | 连接器 |
| 9 | 硕果机械 | 232.25 | 1.84% | 机械结构件 |
| 10 | 宏锦坤铝材 | 221.93 | 1.76% | 铝材 |
| 合计 | 8,703.95 | 69.07% | - | |
3-1-4-105
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东，在公司主要供应商中均不拥有任何权益，不存在任何关联关系，也不存在公司主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，公司不存在依赖某一供应商的情形。
（十三）19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
大族激光、深圳市广利达精密机械有限公司（以下简称“广利达精密”）和深圳市同科自动化设备有限公司（以下简称“同科自动化”）系报告期内采购金额较大的新增前5大供应商，具体情况如下：
| 序号 | 供货单位 | 股权结构 | 成立时间 | 注册资本/股本 |
| 1 | 大族激光 | 深交所上市公司（股票代码为002008），高云峰通过直接和间接方式持有其24.20%股份，为第一大股东和实际控制人 | 1999年3月 | 106,707.1941万元 |
| 2 | 广利达精密 | 邢伟持有51%股权，为第一大股东 | 2014年4月 | 500万元 |
| 3 | 同科自动化 | 钟情持股30%，洪瑞煌、胡鉴、赵民持股15%，肖桂华持股10%，单艳群、杨典皇、郭芳芳持股5% | 2010年12月 | 50万元 |
3-1-4-106
密焊接领域的企业，主要向公司供应光纤激光焊接组件，公司向同科自动化采购的光纤激光焊接组件主要用于瑞声科技马达精密金属结构焊接以及最新声学金属共鸣腔密封焊接项目，为2020年新增产品，因此2020年公司向同科自动化的采购金额上升幅度较大。公司于2020年开始与同科自动化进行合作，采用银行转账方式进行结算。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商总体保持稳定，各期新增前五大供应商系基于业务需要，相关交易真实，采购金额变化具有商业合理性，发行人与供应商的合作具有连续性。
（十四）20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产截至招股说明书签署日，发行人拥有商标共73项，自有专利共124项，获许可使用的专利1项，计算机软件著作权16项，土地使用权1项。发行人专利技术无许可他方使用情况。经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，上述资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十五）20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农田用地、基本农田及其上建造的房产等情形截至本报告书签署日，发行人租赁的常州科教城投资发展有限公司的房产涉及划拨用地，发行人租赁情况如下：
| 序号 | 出租人 | 房屋地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 常州科教城投资发展有限公司 | 常州市常武中路18-3号天润科技大厦A座附房1层楼103 | 1,169 | 2020.06.05至2023.06.04 | 办公、厂房 |
| 权利人 | 证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 权利性质 | 土地用途 |
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| 常州科教城投资发展有限公司 | 苏（2016）常州市不动产权第2019044号 | 常武中路18-3号 | 93,004.63 | 办公 | 51,309.12 | 划拨 | 科教用地 |
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关土地管理法律法规出租划拨土地使用权及地上建筑物的行为，仅会对出租方进行行政处罚，发行人不存在被行政处罚的风险。
（十六）21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为2018年11月，AOC因未在法定截止日前及时全额缴纳2017年所得税税款，被美国纽约地方税务局罚款35,955.07美元，未全额预缴系AOC聘请的原税务服务机构预估不足所致，AOC已及时足额缴纳了相关罚款，并更换了税务服务机构。
根据发行人聘请的美国律师事务所Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，上述事项不属于重大违法违规行为。除上述事项外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违法违规行为被处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：上述处罚事项不属于重大违法违规行为，对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，发行人及时足额缴纳了相关罚款，并更换了税务服务机构，上述处罚事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（十七）21-2-1发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
保荐机构对发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为等情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（十八）22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
发行人控股股东德泰投资除持有发行人37.47%股份外，未控股或参股其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。发行人实际控制人赵晓杰没有控股和参股除德泰投资、发行人以外的其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人均未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争情况。
（十九）26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、发行人收入确认政策披露情况
从产品类型划分，公司主营业务收入主要包括激光器销售收入和定制激光模组销售收入。从销售地区划分，公司主营业务收入包括境内销售收入和境外销售收入。具体收入确认原则如下：
（1）对于境内销售的产品，将产品交付给购买方，经客户签收后确认收入；根据合同约定需要验收的，经客户验收后确认收入；（2）对于跨境销售的产品，货物已经办理出口报关手续，产品交付承运人后确认收入。
综合考虑产品类型、销售地区，公司主要产品风险、报酬转移和收入确认时点如下：
| 产品类别 | 境内销售 | 境外销售 |
| 激光器 | 主要以客户签收作为相关产品风险报酬转移的时点 | 主要以完成出口报关手续时作为收入确认时点 |
| 激光模组 | 主要以客户验收作为相关产品风险报酬转移的时点 | 主要以客户验收作为收入确认时点 |
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付给客户，并由客户签收时，与产品相关的所有权、风险及报酬已转移，公司在激光器产品交付并经客户签收时确认收入。除此外，少量激光器产品需按客户需求进行定制化生产，公司在产品正式交付前，会就产品方案、技术要求等客户定制化需求反复论证，并提供样机给客户试用，在满足客户需求前提下，正式下单生产并同样以签收方式交付产品。
公司定制激光模组系以激光器为核心，综合相关技术和组件，进行定制化整合成的具有特定功能的激光加工装置，定制化程度较高，需满足客户的具体工作环境要求、技术指标要求等，无法备货式和成批次生产。公司定制激光模组产品在交付给客户后，由公司技术人员协助其完成安装、调试及试运行，在取得客户的验收报告后，与产品相关的所有权、风险及报酬才转移，公司在取得验收报告时确认定制激光模组收入。
（2）不同销售地区具体收入确认政策
公司境内销售的产品主要为激光器和定制激光模组，跨境销售产品主要为激光器，境内销售、跨境销售具体收入确认时点如下：
对于境内销售的产品，将产品交付给购买方，经客户签收后确认收入；根据合同约定需要验收的，经客户验收后确认收入；对于跨境销售的产品，货物已经办理出口报关手续，产品交付承运人后确认收入。
3、主要销售合同及实际执行情况
报告期内，公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 合同编号 | 签署日期 | 交易金额 | 交易内容 | 合同主要条款 | 实际执行情况 |
| 1 | 瑞声科技 | SYJM190307-2YN | 2019.4.17 | 389.66万元 | 定制激光模组 | 验收条款：卖方应于交付设备起7日内安装并调试设备至正常使用状态。试运行时间为14日，调试并试运行后，如不合格，买方有权选择要求退、换货或维修 | 验收 |
| 2 | 弘信电子 | 20191214001 | 2019.11.18 | 1,564.00万元 | 定制激光模组 | 验收条款：甲方以双方确认的技术验收标准为验收依据 | 验收 |
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| 序号 | 交易对方 | 合同编号 | 签署日期 | 交易金额 | 交易内容 | 合同主要条款 | 实际执行情况 |
| 验收设备，合格后，签署《设备验收报告》 | |||||||
| 3 | 火焱激光 | SZINNO-20191121-HY | 2019.11.21 | 210.00万元 | 皮秒激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 4 | 国奥科技 | SZINNO-20191118-GA | 2019.11.18 | 275.00万元 | 皮秒激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 5 | 泰德激光 | TETE-P-UV-20181008 | 2018.10.8 | 1,235.10万元 | 5W紫外激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 6 | 联泰科技 | CZINNO-20180504-UT | 2018.5.4 | 1,174.50万元 | 紫外激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 7 | 翔声激光 | SZINNO-20190617-XS | 2019.6.17 | 234.00万元 | 3W、5W、10W紫外激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 8 | 国人光速 | SZINNO-20190403-GR | 2019.4.3 | 527.70万元 | 10W、15W紫外激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 9 | GREENWAVE TECHNOLOGIES | PO/16/18-19 DT.05-11-2018 | 2018.11.05 | 46.80万美元 | 15W绿光激光器 | 验收条款：无 | 完成出口报关手续，交付承运人 |
| 10 | 超越激光 | SZINNO-20200506-CY | 2020.05.06 | 120万元 | 15W紫外激光器 | 验收条款：无 | 签收 |
| 期间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 4,147.25 | 12.51% | 4,195.72 | 11.84% | 4,796.18 | 16.53% |
| 二季度 | 8,840.29 | 26.66% | 10,690.08 | 30.16% | 9,309.73 | 32.09% |
3-1-4-112
| 三季度 | 7,944.85 | 23.96% | 7,131.33 | 20.12% | 5,014.82 | 17.28% |
| 四季度 | 12,222.04 | 36.86% | 13,425.66 | 37.88% | 9,891.93 | 34.10% |
| 合计 | 33,154.43 | 100.00% | 35,442.80 | 100.00% | 29,012.66 | 100.00% |
| 期间 | 锐科激光 | 大族激光 | 帝尔激光 | 杰普特 |
| 一季度 | 19.84% | 22.23% | 23.63% | 29.23% |
| 二季度 | 30.51% | 27.27% | 25.15% | 23.94% |
| 三季度 | 20.18% | 23.11% | 25.25% | 22.69% |
| 四季度 | 29.47% | 27.39% | 25.96% | 24.15% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 产品类型 | 2020年12月 | 2019年12月 | 2018年12月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 激光器 | 1,866.50 | 8.68% | 4,283.49 | 19.09% | 2,247.18 | 11.18% |
| 定制激光模组 | 4,293.91 | 46.04% | 2,975.68 | 27.87% | 1,577.47 | 22.50% |
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| 其他主营业务 | 234.61 | 10.06% | 727.39 | 31.30% | 55.22 | 2.91% |
| 合计 | 6,395.02 | 19.29% | 7,986.55 | 22.53% | 3,879.87 | 13.37% |
| 期间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 4,147.25 | 12.51% | 4,195.72 | 11.84% | 4,796.18 | 16.53% |
| 二季度 | 8,840.29 | 26.66% | 10,690.08 | 30.16% | 9,309.73 | 32.09% |
| 三季度 | 7,944.85 | 23.96% | 7,131.33 | 20.12% | 5,014.82 | 17.28% |
| 四季度 | 12,222.04 | 36.86% | 13,425.66 | 37.88% | 9,891.93 | 34.10% |
| 合计 | 33,154.43 | 100.00% | 35,442.80 | 100.00% | 29,012.66 | 100.00% |
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报告期内，公司激光器各期12月收入确认金额及占当期收入的比例情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年12月 | 2019年12月 | 2018年12月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 纳秒固体激光器 | 1,858.27 | 9.08% | 2,638.78 | 13.52% | 2,079.00 | 10.76% |
| 超快激光器 | 8.22 | 0.80% | 1,644.71 | 56.22% | 168.18 | 22.23% |
| MOPA光纤激光器 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,866.50 | 8.68% | 4,283.49 | 19.09% | 2,247.18 | 11.18% |
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C、激光器价格调整为应对经济下行压力加大、中美贸易摩擦和消费电子行业持续低迷等不利因素，公司采取了主动调价的应对策略，对纳秒固体激光器售价进行了调整，主要型号激光价格出现不同幅度下降。2019年，公司纳秒固体激光器平均售价较2018年下降24.15%，产品售价调整提高了产品的市场竞争力，促进了纳秒固体激光器的销售。
②超快激光器
报告期内，公司超快激光器尚未形成规模化销售，受个别客户或订单的影响较大。2019年公司加强超快激光器的研发和市场开拓力度，开拓了芯片制造、光学镜片加工等领域的客户。2019年12月，公司超快激光器主要客户和销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品型号 | 数量（台） | 收入确认金额 |
| 国奥科技 | 15W紫外皮秒 | 10 | 486.73 |
| 翔声激光 | 20W、45W红外皮秒 | 12 | 407.08 |
| 国人光速 | 15W紫外皮秒 | 4 | 194.69 |
| 火焱激光 | 45W红外皮秒 | 3 | 185.84 |
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源行业等行业。国奥科技于2019年12月向公司采购10台15W紫外皮秒激光器用于FPC皮秒紫外切割机的生产，主要面向消费电子中覆盖膜（CVL）、柔性板（FPC）、5G LCP天线切割等领域。
B、翔声激光翔声激光主要从事激光打标设备的研发、生产和销售，报告期内主要向公司采购紫外纳秒固体激光器用于激光设备生产，是公司主要客户之一。
2019年，公司推出国产化型号的超快激光器，相较于国际厂商具有明显的价格优势。同时翔声激光扩展产品线，推出激光刻痕加工设备，因此向公司采购了12台超快激光器用于相关激光刻痕设备的制造。
C、国人光速
国人光速主要从事FPC激光加工设备的研发、生产和销售，报告期内主要向公司采购紫外纳秒激光器用于激光设备生产，是公司主要客户之一。
2019年5G网络建设和应用推广加速，对柔性电路板加工设备的需求快速增长，同时国人光速在原FPC激光切割设备的基础上，进一步推出针对5G高频设备的LCP电路板的激光切割设备，新增采购热效应较低的15W紫外皮秒激光器用于LCP激光加工设备生产。
D、火焱激光
火焱激光主要从事精密激光加工设备的研发、生产与销售，产品主要包括SMT激光模板切割机、FPC/PCB等系列UV紫外激光切割机、精密陶瓷激光切割机等。报告期内，火焱激光主要向公司采购10W、15W紫外纳秒固体激光器和超快激光器。2019年12月，火焱激光采购3台45W皮秒激光器主要用于其下游客户玻璃切割激光设备的升级改造项目。
（2）定制激光模组期末收入分析
针对下游客户精密激光加工解决方案的具体需求，公司于2016年推出定制激光模组，目前客户主要包括瑞声科技、弘信电子和蓝思科技等。定制激光模组具有定制化特点，单个订单的金额一般较大，不同客户或订单类似产品存在较大
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差异，定制激光模组销售受个别客户或订单的影响较大。2019年12月，公司定制激光模组主要客户和销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品型号 | 数量（台） | 收入确认金额 |
| 瑞声科技 | 音膜切割模组/FPC切割模组 | 42 | 1,061.40 |
| 弘信电子 | FPC切割模组 | 30 | 1,805.31 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 模组数量（台） | 18 | 148 | 99 | 99 | 364 |
| 收入确认金额 | 236.93 | 3,483.95 | 1,767.11 | 2,294.83 | 7,782.83 |
| 占比 | 3.04% | 44.76% | 22.71% | 29.49% | 100.00% |
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2019年下半年，尤其是在3季度贸易摩擦缓和后，消费电子领域投资加速，弘信电子开始与激光设备供应商进行洽谈，在最终确定供应商及产品细节后，签署合同（合同约定最晚于2019年12月31日前全部交货）并于12月份开始采购，加之2020年春节假期较早，相关产品于12月交付、验收。公司与弘信电子12月份交易额较大具有合理性。
3、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
（1）销售收入确认周期情况
公司主要产品为工业用激光器、定制激光模组，其中核心产品激光器具有较强的通用性，定制激光模组亦围绕激光器集成。公司主要采取备货式生产模式，结合市场预测、过往需求情况、订单等因素制定采购和生产计划，对通用原材料、标准激光器产品保持一定的安全库存，以加快客户需求响应速度。
对于标准型号激光器，公司保有一定的安全库存，在收到客户订单1-5天内即可发货，公司主要通过货运、物流公司运输，国内物流时间一般在1-3天左右，国际物流时间在1-2周左右。对于销量较少的特殊型号激光器，公司与客户协商确认发货时间。
定制激光模组需要根据客户需求进行针对性的设计、配置。公司与客户形成初步意向后，开始就产品性能、参数等进行沟通、调整和测试。在相关问题基本解决后，再签署合同，并安排后续发货、验收工作。因此从形成初步意向到签署合同大概需要1-3个月，从签署合同到发货一般需要1-2周。
（2）主要客户销售收入变化情况
报告期内，公司对报告期各期前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售金额 | 变动幅度 | 销售金额 | 变动幅度 | 销售金额 | ||
| 1 | 瑞声科技 | 7,494.66 | -10.18% | 8,344.07 | 25.03% | 6,673.53 |
3-1-4-119
| 序号 | 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售金额 | 变动幅度 | 销售金额 | 变动幅度 | 销售金额 | ||
| 2 | 翔声激光 | 1,591.72 | -19.90% | 1,987.24 | 149.56% | 796.3 |
| 3 | 弘信电子 | 15.94 | -99.12% | 1,808.01 | - | - |
| 4 | 联泰科技 | 1,105.79 | -28.42% | 1,544.89 | -35.26% | 2,386.28 |
| 5 | 国人光速 | 593.25 | -59.60% | 1,468.26 | 944.88% | 140.52 |
| 6 | 泰德激光 | 2,362.65 | 91.12% | 1,236.22 | -70.44% | 4,182.20 |
| 7 | 火焱激光 | 502.01 | -47.22% | 951.21 | -0.63% | 957.27 |
3-1-4-120
④泰德激光
泰德激光为国内规模较大的激光设备集成商，目前已成为国内显示屏用激光设备的主流供应商之一，主要客户为苹果产业链的蓝思科技（股票代码：
SZ300433）、伯恩光学等。报告期内，公司与泰德激光交易金额较大，主要因为泰德激光逐步成为苹果产业链中激光设备主流供应商之一，产品应用领域增加（从打标设备增加面板加工设备等），其下游消费电子客户向其采购增加。
报告期内，泰德激光主要向公司采购3W、5W、15W紫外波长的纳秒固体激光器，其中3W、5W紫外纳秒固体激光器主要用于激光打标设备生产，15W紫外纳秒固体激光器主要用于激光精密切割设备生产。2018年，公司对泰德激光销售收入金额较大，主要因为公司新推出的FOTIA系列激光器价格较原型号产品有较大幅度下降，泰德激光当年大量采购该系列产品。2020年，下游消费电子领域激光精密加工需求增加，泰德激光承接的激光设备订单增加，增加了对公司紫外纳秒激光器的采购量。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期四季度及2019年12月销售收入占比较高主要因为下游生产线建设习惯、采购需求集中释放、个别订单执行等因素所致，具有合理性，相关交易真实；报告期内，发行人重要销售合同收入确认周期不存在异常差异，符合公司经营特点，具有合理性；报告期内少数客户销售金额大幅增长主要系下游产业链需求增加所致，发行人不存在在不满足收入确认条件下提前确认收入的情形。
（二十二）30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
1、主营业务成本及成本构成要素情况
报告期内，公司主营业务成本按成本构成因素构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 11,523.42 | 70.19% | 12,718.90 | 73.04% | 8,814.38 | 71.05% |
| 直接人工 | 2,421.17 | 14.75% | 2,477.90 | 14.23% | 2,192.25 | 17.67% |
| 制造费用 | 2,473.88 | 15.07% | 2,217.06 | 12.73% | 1,398.97 | 11.28% |
3-1-4-121
| 合计 | 16,418.46 | 100.00% | 17,413.86 | 100.00% | 12,405.60 | 100.00% |
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售成本 | 单位成本 | 销售成本 | 单位成本 | 销售成本 | 单位成本 | |
| 纳秒固体激光器 | 10,763.86 | 2.06 | 10,088.27 | 2.89 | 8,472.72 | 3.23 |
| 超快激光器 | 538.62 | 13.47 | 1,039.50 | 17.04 | 241.78 | 20.15 |
| MOPA光纤激光器 | - | - | - | 10.25 | 10.25 | |
| 合计 | 11,302.48 | 2.15 | 11,127.77 | 3.13 | 8,724.75 | 3.31 |
3-1-4-122
报告期内，公司纳秒固体激光器单位成本构成要素及变动情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 直接材料 | 1.31 | -37.91% | 2.11 | -0.94% | 2.13 |
| 直接人工 | 0.37 | 2.78% | 0.36 | -44.62% | 0.65 |
| 制造费用 | 0.38 | -9.52% | 0.42 | -6.67% | 0.45 |
| 单位成本 | 2.06 | -28.72% | 2.89 | -10.53% | 3.23 |
3-1-4-123
d）受规模效应及技术进步导致的激光元器件成本下降、规模化采购等因素影响，报告期内泵浦源、晶体等主要原材料采购价格呈总体下降趋势。
B、单位直接人工
报告期内，公司纳秒固体激光器单位直接人工整体大幅下降后趋于平稳。2019年单位直接人工较上年度下降44.62%，主要系激光器国产化率大幅提升以及国内与美国生产人员薪酬存在较大差异所致。
公司深圳、常州基地分别于2017年9月和2018年6月正式投产后，纳秒固体激光器逐步转移到国内生产，2018年、2019年国产激光器销量占比分别达到
80.24%、91.61%，国内与美国生产人员薪酬存在较大差异，同时国内基地生产流程优化，人均产出有所增加。此外，2019年国内基地生产日趋成熟，公司对美国基地人员结构和数量进行优化，直接生产人员减少，导致单位直接人工成本进一步下降。2020年公司生产布局、人员结构已基本稳定，单位直接人工保持平稳。
C、单位制造费用
报告期内，公司纳秒固体激光器单位制造费用不断下降，主要系公司产量不断增长，在房租、水电等成本相对刚性的情况下，单位产品分摊的制造费用下降。
②超快激光器单位成本变动分析
报告期内，公司超快激光器销售成本占激光器销售成本的比例分别为
2.77%、9.34%和4.77%，占比较低。报告期内超快激光器主要在美国基地生产，目前销售规模不大，受产品结构变化影响，超快激光器单位成本变动较大。
报告期内，公司超快激光器单位成本分别为20.15万元、17.04万元和13.47万元。报告期内，公司超快激光器销量分别为12台、61台和40台，因产量和销量较小、结构性原因等导致成本及其构成波动较大。随着激光器国产化进程推进，2019年美国基地产量大幅下降，超快激光器分摊的单位制造费用上升
22.38%，同时美国基地调整人员结构，减少直接生产人员规模，导致单位直接人工下降27.10%；2020年原材料市场价格下降、控制箱自制等因素单位直接材料
3-1-4-124
成本下降，同时公司推进超快激光器国产化，本期超快激光器产量增加，从而导致直接人工、制造费用下降。
③MOPA光纤激光器单位成本变动分析
MOPA光纤激光器是公司于2016年推出的产品类型，报告期内共销售1台。2018年，公司MOPA光纤激光器销售成本占激光器销售成本的比例为0.12%，占比较低。报告期内，公司MOPA光纤激光器销售规模不大，2018年销售量为1台，数量较少。MOPA光纤激光器全部在美国基地生产；随着国产化进程推进，美国基地2018年激光器产量大幅下降，MOPA光纤激光器分摊的直接人工、制造费用较高。
（2）定制激光模组成本变动及合理性分析
报告期内，公司定制激光模组销售成本、单位成本情况如下：
单位：万元/台、万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售成本 | 单位成本 | 销售成本 | 单位成本 | 销售成本 | 单位成本 | |
| 音膜切割模组 | 1,659.07 | 8.25 | 2,893.40 | 8.46 | 1,526.33 | 12.83 |
| FPC切割模组 | 1,135.11 | 23.65 | 1,187.48 | 25.27 | 438.37 | 25.79 |
| LENS切割模组 | - | - | 554.59 | 61.62 | 701.40 | 70.14 |
| 激光固化模组 | 336.40 | 2.05 | - | - | - | - |
| 其他模组 | 754.20 | 10.06 | 352.48 | 23.50 | 140.92 | 140.92 |
| 合计 | 3,884.78 | 7.96 | 4,987.94 | 12.08 | 2,807.02 | 19.10 |
3-1-4-125
激光切割模组，结构简单、组件成本低。
报告期内，公司定制激光模组单位成本构成及变动情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 直接材料 | 6.32 | -27.69% | 8.74 | -40.30% | 14.64 |
| 直接人工 | 0.78 | -61.76% | 2.04 | -34.82% | 3.13 |
| 制造费用 | 0.86 | -33.85% | 1.30 | -2.26% | 1.33 |
| 单位成本 | 7.96 | -34.11% | 12.08 | -36.75% | 19.10 |
3-1-4-126
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美国相干 | 46.00% | 47.30% | 52.70% |
| 美国IPG | 44.89% | 45.18% | 54.82% |
| 锐科激光 | — | 28.78% | 45.32% |
| 大族激光 | — | 34.02% | 37.48% |
| 帝尔激光 | — | 55.86% | 62.07% |
| 杰普特 | — | 36.25% | 34.20% |
| 创鑫激光 | — | — | 36.15% |
| 可比行业平均值 | 45.45% | 41.23% | 46.11% |
| 本公司 | 50.63% | 50.75% | 56.91% |
| 公司名称 | 主要产品/服务 | 主要应用领域 |
| 美国相干 | 泵浦源、固体激光器、CO2激光器、光纤激光器、激光器系统等 | 微电子制造、医疗诊断等 |
| 美国IPG | 光纤激光器 | 金属切割、焊接、汽车制造等领域 |
| 锐科激光 | 光纤激光器 | 金属切割、焊接、打标、3D打印等领域 |
| 大族激光 | 激光及自动化配套设备、PCB及自动化配套设备等 | 消费电子、汽车制造、显示面板及半导体等领域 |
| 帝尔激光 | 激光装备 | 太阳能电池领域微加工 |
| 杰普特 | 光纤激光器、激光/光学智能装备和少量固体激光器等 | 消费电子、集成电路和半导体光电 |
| 创鑫激光 | 光纤激光器 | 金属切割、焊接、打标、雕刻等领域 |
| 本公司 | 固体激光器为主，少部分定制激光模组 | 消费电子、3D打印等领域微加工 |
3-1-4-127
报告期内，公司激光器、定制激光模组毛利率与国内可比公司相同或类似产品毛利率对比情况如下：
| 单位名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 激光器 | |||
| 锐科激光 | — | 28.78% | 45.32% |
| 杰普特A | — | 33.06% | 27.63% |
| 创鑫激光 | — | — | 36.05% |
| 本公司 | 47.42% | 50.41% | 56.59% |
| 激光设备（或定制激光模组） | |||
| 杰普特B | — | 37.45% | 37.57% |
| 大族激光 | — | 34.02% | 37.48% |
| 帝尔激光 | — | 55.86% | 62.07% |
| 本公司 | 58.35% | 53.28% | 59.97% |
3-1-4-128
| 公司名称 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 杰普特 | 固体激光器 | - | - | - | - | 3.46 | 10.83% |
| 本公司 | 纳秒固体激光器 | 3.92 | 47.40% | 5.59 | 48.31% | 7.37 | 56.15% |
| 其中：3W、5W紫外 | 2.54 | 32.24% | 3.51 | 32.87% | 5.26 | 53.27% | |
3-1-4-129
品毛利率整体变化趋势基本一致，定制激光模组毛利率变化趋势与可比公司相同或类似产品毛利率变化趋势不一致，主要因为定制激光模组具体产品结构变化所致，发行人主要产品毛利率与可比公司相同或类似产品毛利率存在一定差异，主要因为具体产品和应用领域不同所致，具有合理性。
（二十四）31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
报告期内，公司主要产品的销量、平均单价、成本及毛利率情况如下：
| 产品名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 激光器 | 销量（台） | 5,261 | 3,554 | 2,636 |
| 平均单价（万元/台） | 4.09 | 6.31 | 7.63 | |
| 单位成本（万元/台） | 2.15 | 3.13 | 3.31 | |
| 激光器毛利率 | 47.42% | 50.41% | 56.59% | |
| 定制激光模组 | 销量（台） | 488 | 413 | 147 |
| 平均单价（万元/台） | 19.11 | 25.85 | 47.70 | |
| 单位成本（万元/台） | 7.96 | 12.08 | 19.10 | |
| 定制激光模组毛利率 | 58.35% | 53.28% | 59.97% |
| 产品名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 激光器 | 毛利率变动（百分点） | -2.99 | -6.18 | — |
| 平均单价变动的影响 | -26.94 | -9.06 | — | |
| 单位成本变动的影响 | 23.95 | 2.88 | — | |
| 定制激光模组 | 毛利率变动（百分点） | 5.07 | -6.69 | — |
| 平均单价变动的影响 | -16.48 | -33.85 | — | |
| 单位成本变动的影响 | 21.57 | 27.16 | — |
3-1-4-130
由上表，2019年、2020年激光器单位成本下降幅度小于平均单价下降幅度，激光器毛利率出现下降。因产品具体配置和产品结构变化，报告期内定制激光模组毛利率出现波动。
1、激光器毛利率变动原因分析
报告期内，公司激光器销量、平均单价、平均成本和毛利率具体如下：
单位：台、万元/台
| 项目 | 2020年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 平均成本 | 毛利率 | |
| 纳秒固体激光器 | 5,221 | 3.92 | 2.06 | 47.40% |
| 超快激光器 | 40 | 25.82 | 13.47 | 47.84% |
| 激光器合计 | 5,261 | 4.09 | 2.15 | 47.42% |
| 项目 | 2019年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 平均成本 | 毛利率 | |
| 纳秒固体激光器 | 3,493 | 5.59 | 2.89 | 48.31% |
| 超快激光器 | 61 | 47.96 | 17.04 | 64.47% |
| 激光器合计 | 3,554 | 6.31 | 3.13 | 50.41% |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 平均成本 | 毛利率 | |
| 纳秒固体激光器 | 2,623 | 7.37 | 3.23 | 56.15% |
| 超快激光器 | 12 | 63.04 | 20.15 | 68.04% |
| MOPA光纤激光器 | 1 | 19.89 | 10.25 | 48.43% |
| 激光器合计 | 2,636 | 7.63 | 3.31 | 56.59% |
3-1-4-131
3W、5W紫外纳秒固体激光器为公司销量最大的纳秒固体激光器类型，主要应用于打标、3D打印等领域。低功率激光器市场竞争相对激烈，产品单价、毛利率低于同波长中高功率激光器。
2019年、2020年，3W、5W紫外纳秒固体激光器销量占纳秒固体激光器销量的比例分别为71.66%、78.03%，2020年低功率激光器销量占比提升，带动纳秒固体激光器平均单价、单位成本下降，由于单位成本下降幅度相对较小，产品毛利率有所下降。同时，2019年、2020年，受外部经济环境变化、新冠疫情和市场竞争加剧影响，为巩固、提升市场地位，公司调整纳秒固体激光器价格，相关产品平均单价和毛利率下降。
（2）推出更具性价比优势的新产品
2017年、2018年，公司陆续推出FOTIA、FORMULA系列激光器。FOTIA、FORMULA系列纳秒固体激光器主要在国内生产，新系列激光器结构紧凑、元器件适配性强、产品供应链基本在国内，在生产成本方面较原型号激光器具备明显优势，新系列激光器主要面向国内市场，产品定价低于原型号激光器。报告期内，FOTIA、FORMULA系列激光器销量占比分别为79.49%、91.61%和98.28%，占比不断提升，从而带动纳秒固体激光器平均单价、单位成本下降。
（3）调整纳秒固体激光器售价
2019年、2020年，国内经济面临下行压力、新冠疫情、消费电子不景气以及中美贸易摩擦等不利环境，国内低功率激光器市场价格竞争日趋激烈，公司调整标准化纳秒固体激光器产品售价，在促进了产品销售的同时，激光器平均单价及毛利率下降。
2、定制及模组毛利率变动原因分析
按使用用途划分，公司定制激光模组主要包括音膜切割模组、FPC切割模组、LENS切割模组、激光固化模组以及少量激光打标、医疗或研发用模组，不同用途激光模组存在较大差异。由于定制激光模组的定制属性，同一用途模组也会因客户不同或同一客户具体需求不同，而存在一定差异。因此，定制激光模组的销售价格、成本、毛利率受产品结构变化和具体订单的影响，出现较大变化。
3-1-4-132
报告期内，公司定制激光模组销量、平均单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
单位：台、万元/台
| 项目 | 2020年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 音膜切割模组 | 201 | 21.03 | 8.25 | 60.75% |
| FPC切割模组 | 48 | 53.63 | 23.65 | 55.90% |
| 激光固化模组 | 164 | 5.07 | 2.05 | 59.57% |
| 其他模组 | 75 | 22.58 | 10.06 | 55.46% |
| 合计 | 488 | 19.11 | 7.96 | 58.35% |
| 项目 | 2019年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 音膜切割模组 | 342 | 18.35 | 8.46 | 53.90% |
| FPC切割模组 | 47 | 65.94 | 25.27 | 61.68% |
| LENS切割模组 | 9 | 89.07 | 61.62 | 30.82% |
| 其他模组 | 15 | 33.33 | 23.50 | 29.50% |
| 合计 | 413 | 25.85 | 12.08 | 53.28% |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 销量 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 音膜切割模组 | 119 | 24.24 | 12.83 | 47.10% |
| FPC切割模组 | 17 | 55.40 | 25.79 | 53.46% |
| LENS切割模组 | 10 | 281.65 | 70.14 | 75.10% |
| 其他模组 | 1 | 368.97 | 140.91 | 61.81% |
| 合计 | 147 | 47.70 | 19.10 | 59.97% |
3-1-4-133
本期音膜切割模组大量使用国产激光器，成本显著下降，同时取得对客户生产线设备升级改造的订单，该订单毛利率较高。2020年定制激光模组毛利率上升，主要因为：①本期销售的部分音膜切割模组按照客户要求使用25W紫外激光器，输出功率更高，产品售价提高，毛利率相应有所提升；②本期其他模组中的医疗激光模组以飞秒激光器为核心组件，毛利率较高；③2020年新增销售164台激光固化模组，占当期激光模组销量的
33.61%，激光固化模组通过激光照射方式对精密元器件粘合剂进行加热固化，产品结构相对简单、部件成本较低，下游客户向公司采购激光固化模组主要系对其他品牌同类产品的替代，参考客户以前年度使用的其他品牌同类产品定价，毛利率相对较高。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人加速推进激光器国产化，主要产品整体销量大幅增加，单位售价、单位成本呈下降趋势，受市场竞争加剧等因素影响，产品毛利率呈整体下降趋势，具有合理性。
（二十五）36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
1、期末应收账款逾期情况
报告期各期末，公司应收账款逾期金额及账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 逾期金额 | 逾期账款账龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年12月31日 | 2,467.62 | 1,249.18 | 1,021.97 | 175.85 | 20.62 |
| 2019年12月31日 | 1,757.11 | 980.14 | 619.78 | 136.68 | 20.51 |
| 2018年12月31日 | 2,550.93 | 1,931.95 | 528.57 | 68.97 | 21.43 |
3-1-4-134
3、主要逾期客户情况、期后回款及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司主要逾期客户情况（前五大）、期后回款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 逾期金额 | 坏账准备 | 期后回款 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 理特激光 | 391.55 | 378.08 | 42.85 | - |
| OPI CORPORATION | 309.93 | 309.93 | 93.32 | - |
| 火焱激光 | 531.54 | 281.63 | 12.17 | 66.00 |
| METRONOM HEALTH | 187.16 | 184.97 | 4.29 | 37.52 |
| 圣石激光 | 166.75 | 166.75 | 166.75 | - |
| 2019年12月31日 | ||||
| 韵腾激光 | 1,037.36 | 639.26 | 111.70 | 1,037.36 |
| 锦帛方激光 | 250.38 | 196.09 | 130.31 | 113.69 |
| GREENWAVE TECHNOLOGIES | 166.52 | 166.52 | 23.62 | 125.57 |
| 健坤精密 | 370.32 | 98.56 | - | 370.32 |
| 圣石激光 | 260.50 | 70.20 | 19.39 | 100.00 |
| 2018年12月31日 | ||||
| 联泰科技 | 1,665.50 | 1,285.40 | 83.05 | 1,665.50 |
| 帝尔激光 | 396.67 | 396.67 | 28.38 | 396.67 |
| 锦帛方激光 | 246.90 | 161.90 | 20.02 | 168.50 |
| M-SOLV | 120.29 | 120.29 | 12.03 | 43.70 |
| 翔声激光 | 468.11 | 116.41 | 23.41 | 468.11 |
3-1-4-135
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人逾期应收账款主要系短期资金压力或偶发因素所致，主要逾期客户经营状况、信用情况未出现重大不利变化，发行人按照整体信用风险特征单项或组合对主要逾期客户应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二十六）36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
1、应收账款周转率变动分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.62、2.77和2.10，呈下降趋势，主要因为公司积极拓展国内激光微加工市场，给予具备一定行业地位和综合实力的优质客户一定信用额度和信用期。随着主要客户信用额度的增加，以及受宏观经济、下游行业及贸易摩擦等因素影响，下游客户回款速度变慢，公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率下降。2019年应收账款周转率下降，主要因为2019年下半年经济增速开始企稳、贸易摩擦缓和以及5G网络加速建设，公司销售收入较上半年及去年同期大幅增长，相应的应收账款尚在信用期内，期末应收账款大幅增加。2020年公司销售回款整体良好，但由于疫情影响，下游客户需求推迟，下半年收入占比相对较高，年末应收账款余额较大，从而导致应收账款周转率下降。
2、信用政策、执行情况及变化说明
公司根据客户资信状况、合作历史、采购规模和业务重要性等，授予主要客户一定的信用额度，在信用额度内信用期限为不超过180天；对于新客户或交易金额较小的客户，公司根据客户采购规模、资信情况等与客户协商确定具体信用期限和结算条款，一般为货到付款、月结30天或60天的信用期限。
报告期内，随着合作历史越来越长、交易规模不断扩大，双方信任度和合作关系不断深入，公司给予主要客户的信用额度有所增加，但信用额度内不超过180天的信用期限未发生变化，公司不存在放宽信用政策及执行的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款周转率下降系客户信用额度增加、宏观经济、下游行业发展状况和新冠疫情等客观因素所致，具有合理性，发行人信用政策具有一贯性，报告期内不存在放松信用政策和执行的情况。
3-1-4-136
（二十七）36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备报告期内，公司采用单项测试、账龄分析和预期信用损失风险特征组合对商业承兑汇票计提坏账准备，在坏账准备计提时，公司以商业承兑汇票相应收入的确认时点作为账龄的起算时点连续计算账龄，商业承兑汇票坏账计提的具体方法、比例与应收账款坏账计提方法、比例一致，坏账准备计提充分。报告期各期末，公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 商业承兑汇票余额 | 723.35 | 1,461.87 | 267.04 |
| 坏账准备 | 16.56 | 29.82 | 13.35 |
| 账面净值 | 706.79 | 1,432.05 | 253.69 |
| 计提比例 | 2.29% | 2.04% | 5.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 3,004.36 | 1,192.03 | 705.78 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 3,004.36 | 1,192.03 | 705.78 |
3-1-4-137
性原则。经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司已背书或贴现的尚未到期应收票据全部为银行承兑汇票，信用良好，发行人被追索的可能性很小，报告期内未发生不能兑付的情况，相关票据所有权上的几乎所有风险或报酬已经转移，符合终止确认的条件。
（二十九）37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
1、存货构成及变动分析
报告期内，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 原材料 | 6,619.13 | 41.56% | 692.15 | 5,926.98 |
| 在产品 | 2,250.39 | 14.13% | - | 2,250.39 |
| 库存商品 | 6,177.20 | 38.79% | 663.31 | 5,513.88 |
| 发出商品 | 878.64 | 5.52% | - | 878.64 |
| 合计 | 15,925.36 | 100.00% | 1,355.46 | 14,569.89 |
| 2019年12月31日 | ||||
| 原材料 | 6,809.90 | 53.67% | 611.26 | 6,198.64 |
| 在产品 | 941.86 | 7.42% | - | 941.86 |
| 库存商品 | 4,869.53 | 38.38% | 343.30 | 4,526.23 |
| 发出商品 | 66.02 | 0.52% | - | 66.02 |
| 合计 | 12,687.31 | 100.00% | 954.57 | 11,732.74 |
| 2018年12月31日 | ||||
| 原材料 | 7,034.36 | 51.95% | 358.18 | 6,676.18 |
| 在产品 | 656.60 | 4.85% | - | 656.60 |
| 库存商品 | 5,749.37 | 42.46% | 227.24 | 5,522.13 |
| 发出商品 | 100.15 | 0.74% | - | 100.15 |
| 合计 | 13,540.48 | 100.00% | 585.42 | 12,955.06 |
3-1-4-138
存货余额随公司销售规模的扩大、国内生产基地建设和产品型号增多等，呈整体增长趋势。2019年，公司加快存货周转，激光器产销率大幅提升的同时，原材料采购量有所下降，期末存货余额减少853.17万元。2020年末存货余额较上年末增加3,238.05万元，增长25.52%，主要因为：（1）2020年新冠疫情爆发以及全球贸易保护加重，如果疫情出现反复或贸易保护加重，将对激光产业供应链造成不利影响，并影响公司的生产、销售，为了确保生产经营的稳定性和产品供应，公司根据外部环境变化适当增加了激光器的安全库存周期；（2）2020年下半年，随着疫情逐步缓和，国内下游市场需求在“双循环”驱动和补库存周期下快速恢复，公司下半年产品出货量增加明显，公司2020年期末定制激光模组在手订单较多，同时激光器销售形势良好，公司加速生产以及时满足客户需求，因此公司期末在产品、库存商品、发出商品增加较多。上述因素综合作用，导致公司2020年末存货较上年末增加。
（1）原材料
公司原材料主要包括泵浦源、晶体、光学组件、调Q开关、电子元器件、钣金机加件等，直接材料占公司主营业务成本的比例较高。
2019年美国基地部分原材料逐步转移到国内，公司激光器、激光模组产销量持续增长的同时，原材料采购量有所减少，期末原材料余额开始下降。2020年末原材料余额较上年末减少190.77万元，主要原因随着国内新冠疫情好转，市场需求快速增加，下半年采购订单大幅增加，公司加快生产节奏，原材料领用增加。
（2）在产品
报告期各期末，公司在产品余额分别656.60万元、941.86万元和2,250.39万元。2019年末在产品余额较上年末增加285.26万元，主要因为超快激光器国产化过程中，生产、测试周期相对较长，对应的在产品金额较大。2020年末在产品余额较上年末增加1,308.53万元，主要因为受到疫情因素影响，公司一季度生产下降，下游市场需求推迟，随着疫情得到逐步缓解，下半年订单增加，公司加快生产以满足快速恢复的下游市场需求，需要交货的产品增加，因此在产品大幅增加。
3-1-4-139
（3）库存商品
2019年末，公司库存商品余额较上年减少879.84万元，降低了15.30%，主要因为公司调整消化库存，激光器产销率大幅提升，库存商品周转速度加快。
2020年末，公司库存商品余额较上年增加1,307.67万元，增幅为26.85%，主要因为国内疫情逐步缓解后，下游市场需求快速恢复，下半年采购订单增加，公司生产加速，同时为防范未来疫情如出现反复将影响生产导致无法交货的风险，公司适当增加了激光器的安全库存周期，增加标准型号激光器储备，以满足快速恢复的市场需求并提高客户响应速度。
（4）发出商品
公司客户分布地区较为广泛，对于年底发货的商品，处于在途状态或客户尚未签收/验收，导致期末存在少量发出商品。
报告期各期末，公司发出商品余额分别为100.15万元、66.02万元和878.64万元，金额及占存货期末余额的比例较低。2020年末，公司发出商品余额大幅增长，主要因为瑞声科技部分定制激光模组下单时间较晚，年底部分已发出的定制激光模组尚未完成验收。
2、存货跌价准备分析
公司遵循会计准则的要求，按存货账面价值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。
（1）可变现净值确定依据
对于库存商品和用于直接出售的材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其中在各期末有订单的产品按照订单价格估计售价，没有订单的产品按照下一季度同类型型号的激光器产品的平均销售单价作为估计售价，在考虑了销售费用率等影响因素后，确定其可变现净值。
对于需要经过加工的原材料和在产品，以所生产的产成品的订单售价或估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，同时综合考虑原材料的性质，存放的时间长短、期未结存的原
3-1-4-140
因等因素后，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 原材料 | 692.15 | 611.26 | 358.18 |
| 库存商品 | 663.31 | 343.30 | 227.24 |
| 跌价准备合计 | 1,355.46 | 954.57 | 585.42 |
| 存货余额 | 15,925.36 | 12,687.31 | 13,540.48 |
| 计提比例 | 8.51% | 7.52% | 4.32% |
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 美国IPG | 11.06% | 9.27% | 3.12% |
| 锐科激光 | — | 2.84% | 1.82% |
| 大族激光 | — | 6.87% | 4.17% |
| 帝尔激光 | — | 0.18% | 0.28% |
| 杰普特 | — | 4.47% | 5.14% |
| 创鑫激光 | — | — | 2.57% |
| 可比公司平均值 | 11.06% | 4.73% | 2.85% |
| 本公司 | 8.51% | 7.52% | 4.32% |
3-1-4-141
的扩大、下游客户需求变化、国产基地建设和新产品备货等原因所致，具有合理性，各期末存货余额、类别变动不存在异常情况，存货跌价准备计提充分。
（三十）37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
1、原材料、库存商品库龄情况
公司生产、销售周期较短，报告期各期末在产品、发出商品库龄均在1年以内，库龄超过1年存货为原材料和库存商品，具体如下：
单位：万元
| 存货类别 | 存货余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年12月31日 | |||||
| 原材料 | 6,619.13 | 4,584.03 | 735.88 | 762.65 | 536.58 |
| 库存商品 | 6,177.20 | 3,995.58 | 1,285.93 | 603.04 | 292.65 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 原材料 | 6,809.90 | 4,691.92 | 1,386.75 | 386.47 | 344.76 |
| 库存商品 | 4,869.53 | 3,744.56 | 712.05 | 193.62 | 219.30 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 原材料 | 7,034.36 | 5,696.48 | 842.30 | 220.82 | 274.76 |
| 库存商品 | 5,749.37 | 4,536.19 | 752.57 | 328.83 | 131.78 |
| 原材料类别 | 材料余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年12月31日 | |||||
| 泵浦源 | 1,448.92 | 1,118.52 | 145.73 | 126.41 | 58.26 |
| 晶体类 | 693.00 | 496.05 | 65.78 | 59.17 | 72.00 |
| 光学组件 | 1,627.14 | 1,107.63 | 263.62 | 106.27 | 149.62 |
| 调Q开关 | 239.50 | 199.35 | 40.09 | 0.07 | - |
| 钣金机加件 | 1,025.16 | 536.97 | 117.38 | 256.02 | 114.79 |
3-1-4-142
| 原材料类别 | 材料余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 其他 | 1,585.40 | 1,125.49 | 103.29 | 214.71 | 141.91 |
| 小计 | 6,619.13 | 4,584.03 | 735.88 | 762.65 | 536.58 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 泵浦源 | 1,621.23 | 1,215.82 | 318.02 | 74.2 | 13.2 |
| 晶体类 | 878.89 | 554.32 | 210.45 | 60.21 | 53.91 |
| 光学组件 | 1,361.05 | 961.08 | 183.51 | 97.94 | 118.52 |
| 调Q开关 | 324.08 | 312.09 | 4.18 | 7.82 | - |
| 钣金机加件 | 948.34 | 494.9 | 328.76 | 74.18 | 50.5 |
| 其他 | 1,676.31 | 1,153.72 | 341.84 | 72.12 | 108.63 |
| 小计 | 6,809.90 | 4,691.92 | 1,386.75 | 386.47 | 344.76 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 泵浦源 | 1,195.21 | 928.96 | 241.44 | 14.25 | 10.56 |
| 晶体类 | 1,507.31 | 1,255.30 | 186.91 | 18.31 | 46.79 |
| 光学组件 | 1,193.47 | 841.65 | 204 | 60.8 | 87.02 |
| 调Q开关 | 272.38 | 261.61 | 10.77 | - | - |
| 钣金机加件 | 1,248.37 | 1,029.24 | 103.55 | 46.68 | 68.9 |
| 其他 | 1,617.62 | 1,379.72 | 95.63 | 80.78 | 61.49 |
| 小计 | 7,034.36 | 5,696.48 | 842.3 | 220.82 | 274.76 |
3-1-4-143
（2）库存商品库龄及变动分析
报告期各期末，公司库存商品具体构成及库龄分布情况如下：
单位：万元
| 库存商品类别 | 库存商品余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年12月31日 | |||||
| 纳秒固体激光器 | 3,774.56 | 2,128.19 | 879.51 | 583.60 | 183.25 |
| 超快激光器 | 1,392.72 | 992.45 | 314.16 | 19.44 | 66.67 |
| 定制激光模组 | 1,009.92 | 874.94 | 92.25 | - | 42.74 |
| 小计 | 6,177.20 | 3,995.58 | 1,285.93 | 603.04 | 292.65 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 纳秒固体激光器 | 3,855.83 | 2,953.17 | 630.58 | 162.18 | 109.9 |
| 超快激光器 | 769.65 | 590.08 | 81.47 | 31.44 | 66.67 |
| MOPA光纤激光器 | 36.99 | 36.99 | - | - | - |
| 定制激光模组 | 207.06 | 164.33 | - | - | 42.74 |
| 小计 | 4,869.53 | 3,744.56 | 712.05 | 193.62 | 219.3 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 纳秒固体激光器 | 4,859.68 | 3,871.33 | 653 | 246.3 | 89.05 |
| 超快激光器 | 310.09 | 157.32 | 85.95 | 66.82 | - |
| MOPA光纤激光器 | 112.32 | 82.99 | 13.62 | 15.71 | - |
| 定制激光模组 | 467.29 | 424.55 | - | - | 42.73 |
| 小计 | 5,749.37 | 4,536.19 | 752.57 | 328.83 | 131.78 |
3-1-4-144
单位：台、万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 销售情况（注） | 5,749 | 30,822.65 | 3,967 | 33,118.57 | 2,783 | 27,112.84 |
| 退货情况 | 29 | 201.99 | 12 | 243.13 | 16 | 127.16 |
| 退货比例 | 0.50% | 0.66% | 0.30% | 0.73% | 0.57% | 0.47% |
| 换货情况 | 178 | 1,044.67 | 107 | 839.29 | 51 | 710.68 |
| 换货比例 | 3.10% | 3.39% | 2.70% | 2.53% | 1.83% | 2.62% |
| 存货类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 账面余额 | 计提比例 | 账面余额 | 计提比例 | 账面余额 | 计提比例 | |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 4,584.03 | 0.04% | 735.88 | 14.95% | 1,299.23 | 44.65% |
| 库存商品 | 3,995.58 | 6.02% | 1,285.93 | 9.06% | 895.69 | 34.19% |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 4,691.92 | 0.58% | 1,386.75 | 16.11% | 731.23 | 49.33% |
| 库存商品 | 3,744.56 | 3.97% | 712.05 | 6.49% | 412.92 | 35.93% |
| 2018年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 5,696.48 | 0.38% | 842.30 | 5.28% | 495.58 | 58.94% |
3-1-4-145
| 库存商品 | 4,536.19 | 1.46% | 752.57 | 7.25% | 460.62 | 23.11% |
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 美国IPG | 11.06% | 9.27% | 3.12% |
| 锐科激光 | — | 2.84% | 1.82% |
| 大族激光 | — | 6.87% | 4.17% |
| 帝尔激光 | — | 0.18% | 0.28% |
| 杰普特 | — | 4.47% | 5.14% |
| 创鑫激光 | — | - | 2.57% |
| 可比公司平均值 | 11.06% | 4.73% | 2.85% |
| 本公司 | 8.51% | 7.52% | 4.32% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
3-1-4-146
| 激光器产能（台） | 5,500 | 3,700 | 3,300 |
| 激光器产量（台） | 6,124 | 3,737 | 3,558 |
| 期末机器设备原值（万元） | 8,576.64 | 7,846.80 | 6,376.67 |
| 产能/机器设备原值（倍） | 0.64 | 0.47 | 0.52 |
| 产量/机器设备原值（倍） | 0.71 | 0.48 | 0.56 |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锐科激光 | — | — | 3.40 |
| 创鑫激光 | — | — | 2.49 |
| 杰普特 | — | — | 2.52 |
| 可比公司平均值 | — | — | 2.80 |
| 本公司 | 0.71 | 0.48 | 0.56 |
| 本公司（剔除研发设备） | 1.79 | 1.21 | 1.79 |
3-1-4-147
1、公司研发设备占比较高，截至2020年12月31日研发设备原值占机器设备原值的60.16%，导致公司机器设备投入大产出少，产量/机器设备指标低于可比公司平均水平，若剔除机器设备中的研发设备，报告期内公司固定资产投入产出指标分别为1.79、1.21和1.79，与可比公司平均水平差距减少。公司产品主要为用于微加工领域的固体激光器，主导产品与可比公司存在差异，只有加大研发投入才能保证技术先进性。研发投入保证了公司产品的技术先进性和国际竞争力，为公司长期持续发展和核心竞争力奠定基础。
2、产品生产工艺和应用场景存在差异。可比公司均为光纤激光器行业国内领先公司，公司为固体激光器行业国内领先公司，光纤激光器与固体激光器产品生产工艺不同，同时，不同的细分行业应用场景和市场需求存在较大差异。目前光纤激光器行业的市场需求较大，光纤激光器更容易大批量生产和应用，固定资产投入产出比高于公司具有合理性。
综上，公司机器设备规模与产能产量存在一定匹配关系，符合公司实际经营状况；公司机器设备投入产出比低于同行业平均水平，主要是公司研发设备投入大、主导产品及其生产工艺等存在差异所致；研发设备投入大保证了公司产品的技术先进性和国际竞争力，为公司长期持续发展和核心竞争力奠定基础。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人固定资产规模与产能、产量和经营规模相匹配，与同行业上市公司相比无异常。
（三十二）44-1-1经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及当期净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,739.21 | 4,200.48 | 2,899.44 |
| 当期净利润 | 6,562.00 | 7,176.46 | 6,216.45 |
| 占比 | 102.70% | 58.53% | 46.64% |
3-1-4-148
同时期末未结算款项金额和票据结算金额大幅增加。公司不断加强对存货和经营性应收、应付款项的管理，报告期内经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为46.64%、58.53%和102.70%，经营活动现金流量不断改善，盈利质量提升。
公司净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 6,562.00 | 7,176.46 | 6,216.45 |
| 加：信用减值损失 | 408.98 | 260.65 | - |
| 资产减值准备 | 746.81 | 616.39 | 342.41 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 1,376.63 | 1,273.15 | 1,222.23 |
| 无形资产摊销 | 91.79 | 80.37 | 74.55 |
| 长期待摊费用摊销 | 170.29 | 143.24 | 80.29 |
| 递延收益摊销 | -403.01 | -908.69 | -333.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -7.91 | - | 34.29 |
| 固定资产报废损失 | 2.78 | 39.17 | 18.95 |
| 财务费用 | 574.21 | 615.00 | 846.95 |
| 投资损失 | -54.05 | -13.66 | - |
| 递延所得税资产减少 | -133.32 | 36.35 | -218.91 |
| 递延所得税负债增加 | -3.52 | -29.38 | 60.80 |
| 存货的减少 | -3,129.70 | 915.17 | -4,955.93 |
| 经营性应收项目的减少 | -799.70 | -8,062.69 | -1,350.31 |
| 经营性应付项目的增加 | 1,336.92 | 2,058.97 | 861.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,739.21 | 4,200.48 | 2,899.44 |
3-1-4-149
产品推出提前备货及中美贸易争端等因素，导致存货进一步增加。2019年末，公司存货余额为12,687.31万元，有所下降，要因为公司激光器产销率提升及相应原材料采购减少，存货周转加快。2020年末，公司存货余额为15,925.36万元，较上年末增加3,238.05万元，主要因为新冠疫情对公司上半年的生产、销售造成一定程度不利影响，下半年采购订单快速增加，公司加快生产以满足逐步恢复的市场需求，在产品、库存商品、发出商品等存货增加较大。
2、2018-2020年末，公司应收票据及应收账款余额（含应收款项融资）分别为12,351.33万元、20,524.62万元和20,354.50万元，不断增长，主要系期末未结算应收款项随收入规模的扩大不断增加，经营活动现金流入受到影响。2019年末应收票据及应收账款大幅增加，主要因为2019年下半年经济开始企稳、中美贸易摩擦缓和以及5G网络建设加速推进，消费电子等下游行业回暖，客户适量补货，公司下半年销售金额较2018年同期大幅增加37.80%，其中大部分货款尚在信用期内，期末未结算金额较大。2020年末，公司应收票据及应收账款余额略有下降，主要因为公司加强货款催收力度，本期销售回款良好。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额随着公司经营规模的扩大不断增长，盈利质量不断提升，由于存货变动和应收款项增加的影响，发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，具有合理性。
（三十三）45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
本次募集资金投向经发行人股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于发行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，发行人拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 固体激光器及激光应用模组生产项目 | 常州英诺 | 20,866.57 | 20,866.57 |
| 2 | 营销及技术服务网络中心建设项目 | 常州英诺 | 4,653.46 | 4,653.46 |
| 3 | 激光及激光应用技术研究中心建设项目 | 常州英诺 | 4,377.99 | 4,377.99 |
| 4 | 企业管理信息化建设项目 | 常州英诺 | 3,629.71 | 3,629.71 |
3-1-4-150
| 5 | 补充流动资金 | 英诺激光 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 48,527.73 | 48,527.73 | ||
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同类型 | 签订日期 | 履行情况 |
| 1 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 激光器及激光模组 | 框架合同 | 2018-12-19 | 履行完毕 |
| 2 | 联泰科技 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2018-12-28 | 履行完毕 |
| 3 | 火焱激光 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2018-12-10 | 履行完毕 |
| 4 | 广州翔声智能科技有限公司 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2018-12-10 | 履行完毕 |
| 5 | 弘信电子 | 激光器、激光模组及配件 | 框架合同 | 2019-12-30 | 正在履行 |
| 6 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 激光器及激光模组 | 框架合同 | 2021-1-4 | 正在履行 |
| 7 | 火焱激光 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2021-3-3 | 正在履行 |
| 8 | 联泰科技 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2021-3-3 | 正在履行 |
| 9 | 广州翔声智能科技有限公司 | 激光器及配件 | 框架合同 | 2021-2-22 | 正在履行 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 合同类型 | 签订时间 | 履行情况 |
3-1-4-151
| 1 | 福晶科技 | 光学晶体、激光晶体、光学品及激光元器件 | 框架合同 | 2018-12-26 | 履行完毕 |
| 2 | 福晶科技 | 晶体产品、光学元件产品以及激光器件产品 | 框架合同 | 2020-2-20 | 正在履行 |
| 3 | 凌登科技 | 激光器控制系统 | 框架合同 | 2019-3-8 | 履行完毕 |
| 4 | 凌登科技 | 激光器控制系统 | 框架合同 | 2020-03-08 | 正在履行 |
| 5 | 恩耐激光技术（上海）有限公司 | 半导体激光器（泵浦源） | 框架合同 | 2019-01-23 | 履行完毕 |
| 6 | 恩耐激光技术（上海）有限公司 | 半导体激光器（泵浦源） | 框架合同 | 2021-2-24 | 正在履行 |
| 序号 | 借款银行 | 合同名称 | 贷款人 | 合同金额（万元） | 借款期间 | 担保方式 | 履行情况 |
| 1 | 浦发银行深圳分行 | 流动资金借款合同 | 英诺有限 | 3,000 | 2016.12-5-2017.11.13 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 2 | 华兴银行 | 深圳市中小企业2017年度第二期前海梧桐集合可转债定向发行说明书 | 英诺激光 | 3,000 | 2017.6.8-2017.11.2 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 3 | 平安银行深圳分行 | 固定资产贷款合同 | 英诺激光 | 4,800 | 2017.7.28-2020.4.16 | 抵押担保 保证担保 | 履行完毕 |
| 4 | 北京银行深圳分行 | 借款合同 | 英诺激光 | 3,000 | 2017.11.8-2018.11.8 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 5 | 中国银行常州天宁支行 | 流动资金借款合同 | 常州英诺 | 2,000 | 2019.1.18-2019.11.25 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 6 | 平安银行深圳分行 | 贷款合同 | 英诺激光 | 2,500 | 2019.9.25-2020.9.25 | 抵押担保 保证担保 | 履行完毕 |
| 7 | 中国银行常州天宁支行 | 流动资金借款合同 | 常州英诺 | 2,000 | 2019.11.29-2020.11.26 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 8 | 北京银行深圳分行 | 委托贷款单项协议 | 英诺激光 | 3,000 | 2020.4.2-2021.4.2 | 保证担保 | 正在履行 |
| 9 | 平安银行深圳分行 | 贷款合同 | 英诺激光 | 2,000 | 2020.4.28-2021.3.14 | 抵押担保 保证担保 | 履行完毕 |
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| 序号 | 借款银行 | 合同名称 | 贷款人 | 合同金额（万元） | 借款期间 | 担保方式 | 履行情况 |
| 10 | 杭州银行深圳分行 | 借款合同 | 英诺激光 | 3,000 | 2021.3.12-2022.2.24 | 保证担保 | 正在履行 |
| 序号 | 授信 银行 | 合同名称 | 受信人 | 授信额度 （万元） | 授信期间 | 担保方式 | 履行情况 |
| 1 | 平安银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 英诺激光 | 12,000 | 2017.7.5-2020.7.4 | 抵押担保 保证担保 | 履行完毕 |
| 2 | 南京银行常州分行 | 最高债权额合同 | 常州英诺 | 6,000 | 2017.11.16-2018.11.16 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 3 | 招商银行深圳分行 | 票据池业务专项授信协议 | 英诺激光 | 5,000 | 2018.1.16-2020.1.15 | 质押担保 | 履行完毕 |
| 4 | 平安银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 常州英诺 | 3,000 | 2018.6.25-2019.6.24 | - | 履行完毕 |
| 5 | 中国银行常州天宁支行 | 授信额度协议 | 常州英诺 | 2,000 | 2019.1.15-2019.12.6 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 6 | 杭州银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 英诺激光 | 4,000 | 2019.4.8-2020.4.8 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 7 | 杭州银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 英诺激光 | 20,000 | 2020.4.20-2021.4.19 | 保证担保 | 正在履行 |
| 8 | 平安银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 英诺激光 | 25,000 | 2019.9.16-2020.9.15 | 抵押担保 保证担保 | 履行完毕 |
| 9 | 浦发银行深圳分行 | 融资额度协议 | 英诺激光 | 3,000 | 2019.12.26-2020.11.5 | 保证担保 | 履行完毕 |
| 10 | 民生银行深圳分行 | 综合授信合同 | 英诺激光 | 4,000 | 2020.9.18-2021.9.18 | 保证担保 | 正在履行 |
| 11 | 杭州银行深圳分行 | 综合授信额度合同 | 英诺激光 | 10,000 | 2021.2.5-2022.2.4 | 保证担保 | 正在履行 |
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5、质押、抵押合同
| 序号 | 合同 名称 | 抵押人 | 抵押 权人 | 抵/质 押物 | 担保事项 | 履行情况 |
| 1 | 质押担保合同 | 英诺激光 | 平安银行深圳分行 | 银行承兑汇票 | 为常州英诺与平安银行深圳分行在“平银五洲进融字20180625第029号”进口T/T押汇申请书合同项下发生的债务提供质押担保，主合同履行期间为2018.7.3-2018.9.30，债务本金最高额为164万美元 | 履行完毕 |
| 2 | 票据池业务最高额质押合同 | 英诺激光 | 招商银行深圳分行 | 银行承兑汇票 | 为常州英诺与招商银行深圳分行在“2017年宝字第0017360167号”《票据池业务专项授信协议》项下发生的债务提供质押担保，主合同履行期间为2018.01.16-2020.01.15，担保金额不超过5,000万元 | 履行完毕 |
| 3 | 最高额抵押担保合同 | 常州英诺 | 平安银行深圳分行 | 常州市武进区常武中路18-69号不动产 | 为英诺激光与平安银行深圳分行在“平银（深圳）综字A599201705260001号”《综合授信额度合同》项下发生的债务提供连带责任担保，主合同履行期间为2017.07.05-2020.07.04，担保金额不超过12,000万元 | 履行完毕 |
| 4 | 最高额抵押担保合同 | 常州英诺 | 平安银行深圳分行 | 常州市武进区常武中路18-69号不动产 | 为英诺激光与平安银行深圳分行在“平银（五洲）综字20190823第001号”《综合授信额度合同》以及在“平银（深圳）综字第A599201705260001号”《综合授信额度合同》项下2017.07.05-2020.09.15发生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过32,500万元 | 履行完毕 |
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可，红粹投资执行事务合伙人由侯毅变更为张原、刘晓渔是全体合伙人基于红粹投资整体利益考虑共同作出的安排，不存在由侯毅安排两人担任执行事务合伙人的情况。张原、刘晓渔依据合伙协议约定共同履行职务，与侯毅之间不存在对履行执行事务合伙人职务或合伙企业经营决策相关的约定或利益安排，在成为执行事务合伙人后至今，红粹投资的所有经营决策及履职行为（具体包括：代表红粹投资出席发行人股东大会并表决、签署合同或法律文件、处理合伙企业日常事务）均由张原、刘晓渔在相互征求意见并达成一致后共同作出和执行，并在事后定期向全体合伙人汇报，相关履职行为无需与包括侯毅在内的有限合伙人协商或取得有限合伙人的事前同意，侯毅不存在通过约定或利益安排控制张原、刘晓渔履职行为的情况。
张原、刘晓渔均以自有资金并通过自有账户对红粹投资进行投资，张原、刘晓渔对红粹投资的出资份额均为真实持有，张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来具有合理性，不存在代侯毅持有红粹投资出资份额的情形，具体分析如下：
1、张原、刘晓渔具备对红粹投资出资的资金能力
红粹投资于2012年8月成立，全体合伙人出资额1,000万元，后经3次增资，截至2013年11月，全体合伙人出资额增加至8,000万元，此后红粹投资出资额未再发生变动。
截至2013年11月，张原、刘晓渔对红粹投资的出资金额均为822.896万元，此后二人未再对红粹投资增加出资。张原、刘晓渔原为新纶科技的股东和高管，2002年12月，新纶科技前身新纶有限成立，注册资本100万元，张原、刘晓渔分别出资11万元和10万元，持有新纶有限的股权比例分别为11%和10%；后经增资及改制折股，截至2010年1月新纶科技上市时，张原持有新纶科技550万股股票，刘晓渔持有新纶科技500万股股票（后因2010年新纶科技实施权益分派，张原、刘晓渔所持股份分别增至1,100万股和1,000万股）。在新纶科技2011年限售股解禁后，张原、刘晓渔通过减持新纶科技股票获得资金（其中：张原于2011年8月至2013年7月减持新纶科技股票650万股，减持金额合计11,575.14万元；刘晓渔于2011年8月至2011年11月减持新纶科技股票
234.95万股，减持金额合计4,716.52万元），张原、刘晓渔具备对红粹投资出资
3-1-4-155
的资金能力。
2、张原、刘晓渔均以自有资金并通过自有账户对红粹投资进行投资，不存在资金来源于侯毅的情况；张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来具有合理性发行人中介机构采取亲赴银行调取和打印银行流水的方式，获取张原、刘晓渔、侯毅的银行账户2012年1月以来的银行流水，通过银行流水的核查，张原、刘晓渔用于红粹投资出资的资金均为自有资金，并通过自有账户完成对红粹投资的出资，不存在资金来源于侯毅的情形。
发行人保荐机构、律师、会计师对银行流水情况进行了核查，刘晓渔、张原与侯毅之间的资金往来情况具体如下：
（1）为降低英诺激光增资失败的风险，根据赵晓杰的提议，2012、2013年张原、侯毅、张强等人对英诺激光的投资事宜由刘晓渔统一协调安排，具体流程为各人将出资资金先行归集至刘晓渔账户，并在红粹投资成立以及后续增资时，刘晓渔将相应资金返还至张原、侯毅、张强等人各自的银行账户并用于对红粹投资出资，因此存在资金往来
①张原、侯毅、张强等人对红粹投资的出资由刘晓渔统一协调归集和返还的原因
2010年，刘晓渔前往美国办理投资移民手续，在此期间结识赵晓杰及了解到赵晓杰掌握先进激光技术并拥有一流的研发团队，并已在美国经营激光技术企业（即美国AOC），此后两人一直保持联系。2011年，赵晓杰决定回国发展，并成立了英诺有限，英诺有限成立后各项工作取得进展，在此过程中赵晓杰多次邀请刘晓渔正式加入英诺有限。
为抓住国内产业升级对激光行业的良好发展机遇，英诺有限拟扩大经营规模，在国内新建生产基地、收购赵晓杰控制的美国AOC以及补充营运资金，对资金产生较大需求。为解决资金需求问题，2012年，赵晓杰决定引入外部投资者。当时英诺有限设立时间较短，发展前景尚不明朗，具有较高的不确定性，引入投资者具有一定难度。刘晓渔看好激光产业前景，积极向具有一定资金实力的朋友进行推荐，在刘晓渔的推荐下，同为新纶科技高管且具有一定资金实力的侯
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毅、张原、张强、庄裕红同意参考市场价格投资英诺有限。达成投资意向后，五人原计划以个人名义投资英诺有限，但由于英诺有限的企业性质为中外合资企业，根据当时中外合资企业相关法律法规的规定，国内自然人不能作为中外合资企业的直接股东。因此，为解决投资主体的问题，刘晓渔、张原、侯毅、张强、庄裕红2012年拟共同成立一家合伙企业作为投资主体。
由于对发行人前身英诺有限的具体投资时间尚未最终确定（投资方与英诺有限实际控制人赵晓杰于2012年上半年达成投资意向后，各方商定待英诺有限的业务整合即英诺有限收购美国AOC股权事项完成后，再实施对英诺有限的投资。因此，侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红于2012年8月成立红粹投资，红粹投资对英诺有限的投资事项实际于2013年11月最终完成）,为确保引资成功,降低因投资人资金到位问题导致英诺有限增资失败的风险,赵晓杰考虑到刘晓渔为引进投资的总协调人，且基于其对刘晓渔的信任,提议在投资方正式入股英诺有限前,由其负责统一收取其他投资人包含张原、侯毅、张强等人对英诺激光的投资款，并负责具体办理入股事宜，以确保投资方在对英诺有限进行增资时资金及时完整到位；红粹投资合伙人张原、侯毅、张强等人因为对投资英诺激光投资意愿系通过刘晓渔的推荐而产生，且自身工作繁忙，同意在尊重赵晓杰的建议下由刘晓渔统一负责具体出资事宜。
②2012-2013年张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来情况
红粹投资于2012年8月成立，历经3次增资，截至2013年11月全体合伙人出资额8,000万元，其中张原、刘晓渔、侯毅对红粹投资的出资额分别为822.896万元、822.896万、4,375.552万元。此后红粹投资出资额未再发生变动。
刘晓渔统一负责红粹投资具体出资事宜的操作流程为：A、在红粹投资成立（2012年8月）前后,即2012年7月开始至2013年9月，张原、侯毅、张强等人将拟出资红粹投资的资金转入刘晓渔个人银行账号；B、2012年8月红粹投资成立及后续3次增资时（2012年8月至2013年11月），刘晓渔负责将对应的出资资金转入张原、侯毅、张强等人的个人银行账号；C、张原、侯毅、张强等人通过各自个人银行账号完成对红粹投资的出资；D、刘晓渔使用该账户内的其本人自有资金对红粹投资进行出资。
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2012年7月-2013年11月期间刘晓渔个人银行账号归集及返还张原、侯毅红粹投资出资款项的资金往来情况如下：
| 往来方 | 归集时间 | 归集金额 | 返还时间 | 投资款归集后 出资及返还情况 |
| 张原与刘晓渔之间 | 2012年7月 | 900万元 | 2012年8月至2013年11月 | 1、红粹投资成立及历次增资前，刘晓渔将相应款项转入张原银行账户，金额合计为822.896万元，张原再将相应资金用于对红粹投资进行出资； 2、刘晓渔将剩余款项77.104万元返还 |
| 侯毅与刘晓渔之间 | 2012年12月-2013年9月 | 8,163.54万元 | 2012年8月至2013年11月 | 1、红粹投资成立及历次增资前，刘晓渔将相应款项转入侯毅银行账户，金额合计为4,375.552万元，侯毅再将相应资金用于对红粹投资进行出资； 2、刘晓渔将剩余款项3,787.988万元返还 |
| 资金往来方 | 发生时间 | 资金流向 | 金额 | 性质 |
| 刘晓渔与侯毅之间 | 2012年1月 | 刘晓渔个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 200.00 | 往来款 |
| 2012年12月 | 侯毅个人账号转入刘晓渔 | -120.00 |
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| 个人账号（负数表示） | ||||
| 2013年12月 | 刘晓渔个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 100.00 | ||
| 张原与侯毅之间 | 2013年7月 | 张原个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 480.65 | 往来款 |
| 资金往来方 | 发生时间 | 资金流向 | 金额 | 性质 |
| 张原与侯毅之间 | 2014年 | 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -450.00 | 往来款 |
| 2015年 | 张原个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 6,029.39 | ||
| 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -3,036.82 | |||
| 2016年 | 张原个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 2,230.00 | ||
| 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -3,700.00 | |||
| 2017年 | 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -4,700.00 | ||
| 2018年 | 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -7.00 | ||
| 2019年 | 侯毅个人账号转入张原个人账号（负数表示） | -180.00 | ||
| 刘晓渔与侯毅之间 | 2015年 | 刘晓渔个人账号转入侯毅个人账号（正数表示） | 4,423.93 | 往来款 |
| 侯毅个人账号转入刘晓渔个人账号（负数表示） | -3,550.00 |
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1年之后，系个人之间的往来，主要用于侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，该等资金往来与张原出资红粹投资事宜无关；2014年至今，除上表所列两人直接资金往来外，还存在张原与侯毅指定银行账号之间的其他资金往来情况，亦与红粹投资出资事宜无关。根据张原、侯毅出具的说明，截至目前，侯毅尚欠张原约800万元。
根据刘晓渔、侯毅出具的说明，上表刘晓渔与侯毅之间的资金往来发生于红粹投资向英诺有限完成增资（此后红粹投资未增加对英诺有限或发行人的投资）1年之后，系个人之间的往来，主要用于侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，该等资金往来与刘晓渔出资红粹投资事宜无关。根据刘晓渔、侯毅出具的说明，截至目前，侯毅尚欠刘晓渔约1,000万元。
综合上述核查，发行人保荐机构、律师、会计师认为：
（1）张原、侯毅等人对英诺激光的出资过程中根据赵晓杰的提议由刘晓渔统一安排有关入股资金的归集和具体增资事宜，及张原、刘晓渔与侯毅之间2012-2013年所发生的资金往来具有合理性，张原、刘晓渔出资来源均为其自有资金，出资真实，不存在合伙份额代持情形。
（2）2014年至今，除侯毅曾向张原、刘晓渔支付2013年红粹投资合伙份额转让款各159.08万元以外，张原、刘晓渔与侯毅之间不存在其他与红粹投资出资事宜相关的其他资金往来。2014年以来张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来主要用于侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，与张原、刘晓渔红粹投资出资事项无关，张原、刘晓渔不存在代侯毅持有红粹投资出资份额情形。
3、张原、刘晓渔均对出资能力、自有资金出资红粹投资及不存在代侯毅持有份额的情况进行了确认
张原、刘晓渔、侯毅分别出具确认文件，确认其具有出资红粹投资的资金能力，对红粹投资的出资资金均为自有资金且通过自有账户出资，不存在资金来源于其他人的情形，不存在代他人持有红粹投资份额或委托他人代其持有红粹投资份额的情形。
综上，发行人保荐机构、律师、会计师经核查后认为：红粹投资执行事务合
3-1-4-160
伙人由侯毅变更为张原、刘晓渔真实；张原、刘晓渔均以自有资金且通过自有银行账户对红粹投资出资并取得红粹投资合伙份额；红粹投资成立及增资后，张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来主要用于侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，与红粹投资出资事项无关，张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来具有合理性，张原、刘晓渔与侯毅之间不存在合伙份额代持情况；侯毅不存在通过约定或利益安排控制张原、刘晓渔履职行为的情况。
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-162
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人： _____________________姜南雪其他项目人员：______________ _______________ _______________颜丙涛 孟祥 李雪婧
保荐代表人： __________________ _________________孙晓斌 张国连
保荐业务部门负责人： _____________________江向东
内核负责人： _____________________张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李翔
保荐机构法定代表人/董事长： _____________________张巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-163
关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表
| 发行人 | 英诺激光科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 长城证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 孙晓斌 | 张国连 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 保荐机构通过查阅与发行人经营模式、本次募集资金项目相关的国家产业政策；查阅募投项目可研报告，取得本次募集资金项目的备案审批文件等方式进行核查，经核查，发行人经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | 保荐机构通过检查商标证书以及检索中国商标网等方式进行查询 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 4 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
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| 备注 | 不适用 | ||
| 6 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 取得发行人不存在安全生产违法违规的证明文件； | ||
| 7 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 8 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 1 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 2 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 3 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 4 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| ① 查阅并复印董事、监事、高管等人员及其家庭成员身份证明的复印件、了解其近亲属情况；③要求发行人实际控制人、董事、监事、高管如实填写《调查表》，对发行人董事、监事、高管及其主要家庭成员对外投资情况进行了解；③通过走访发行人主要客户、登录主要客户网站、查询主要客户公开披露的信息、在工商管理局网站查询等方式，了解该客户的股东及董事、监事、高管情况，核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系；④通过走访主要供应商、登录主要供应商网站、在工商管理局网站查询等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高管情况，核查主要供应商与发行人之 | |||
3-1-4-165
| 间是否存在关联关系 | |||||||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||||||||
| 1 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 2 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 3 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | 对部分合同进行了函证。发行人的客户较为集中，发行人的销售、采购通常以年度框架协议为基础，订单形式下达。因此，保荐机构通过走访重要客户和重要供应商，抽取了部分订单，确认订单的真实性 | ||||||||
| 4 | 发行人的会计政策和会计估计 | 是否全面核查发行人所披露的会计政策是否符合公司的具体业务实质情况 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 6 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 8 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||||||||
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| 9 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||||||
| 10 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 11 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||||
| 12 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||||
| 13 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 14 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 15 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | 现场走访银行打印银行流水及发送函证，函证中询问发行人借款情况 | ||||||||
| 16 | 发行人应付票据情 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||||||
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| 况 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||
| 1 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 2 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 保荐机构取得并核查了发行人及境内子公司的工商、税收、土地、海关等主管部门出具的无重大违法违规证明。发行人境外子公司已聘请境外律师就其经营合法情况发表意见。取得公司实际控制人的无犯罪记录证明。 | ||
| 3 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 4 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 5 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 已经取得税务部门出具的无违规证明 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 1 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 2 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 保荐机构通过询问发行人、互联网搜索、登陆法院等网站查 | ||
3-1-4-168
| 询进行核查 | |||
| 3 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 保荐机构通过与相关当事人面谈、互联网搜索、登陆法院等网站查询，并查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明文件进行核查 | ||
| 4 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 5 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 6 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 保荐机构通过向银行函证发行人对外担保情况和查阅发行人征信报告等方式核查发行人的对外担保情况 | ||
| 7 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 8 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 发行人拥有三家境外子公司，保荐机构查阅了境外律师出具的法律意见书和该公司工商登记资料 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 发行人控股股东德泰投资为在香港注册的公司，实际控制人赵晓杰为美国国籍 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 1 | 无 | ||
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填写说明：
1、项目组应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是尽职调查的一种方式，可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 1 | 招股说明书披露内容的可读性和可理解性 | 是否全面核查招股书不存在使用市场推广的宣传用语的情况 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 2 | 评估机构、验资机构、被证监会立案情况 | 发行人所聘请的评估机构、验资机构是否存在被证监会立案调查的情况，如果评估机构、验资机构被立案，是否重新聘请相应机构，重新出具评估、验资报告 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | |||
| 4 | 风险因素披露 | 是否充分披露自身的特有风险，是否不存在把风险对策和竞争优势当作风险评估因素披露的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 5 | 财务会计信息与管理层分析 | 是否披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 6 | 财务会计信息与管理层分析 | 是否以管理层视角结合业务、经营模式对经营成果进行分析 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 7 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
3-1-4-170
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
3-1-4-171
（本页无正文，为《关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签字盖章页）保荐代表人之一誊写并签名：
保荐代表人签名：
孙晓斌
内核负责人签字：
张丽丽
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务： 投资银行事业部总经理
江向东
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-172
（本页无正文，为《关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签字盖章页）保荐代表人之二誊写并签名：
保荐代表人签名：
张国连
内核负责人签字：
张丽丽
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务： 投资银行事业部总经理
江向东
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-173
（本页无正文，为《关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签字盖章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日