海通证券股份有限公司
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 广州华立科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited |
| 注册资本 | 6,510.00万元 |
| 法定代表人 | 苏本立 |
| 成立日期 | 2010年8月20日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2015年9月2日 |
| 公司住所 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层） |
| 邮政编码 | 511450 |
| 电话 | 020-39226222 |
| 传真 | 020-39226333 |
| 互联网址 | www.wahlap.com |
| 电子邮箱 | wahlap@wahlap.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人 | 蔡颖 |
（二）发行人的主营业务
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。
（三）核心技术及研发情况
1、主要核心技术
公司通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，主要情况如下：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 对应的部分专利技术 /奖项 | 主要产品运用 |
| 1 | 游戏机座椅多自由度摇摆机构 | 自主研发 | 发明专利：ZL 2016106029159 游戏机多自由度摇摆机构 | 模拟体验类设备 |
| 2 | 仿真滑雪装置 | 自主研发 | 实用新型专利： ZL 2017204005450 仿真滑雪游戏机的操作站台 ZL 2017204000175 一种滑雪脚踏仿真装置 | 运动休闲类设备 |
| 3 | 脚踏式游艺机 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2017215041639 一种脚踏式游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 4 | 游戏执行装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL 2018105479716 一种游戏执行装置及其控制方法 实用新型专利：ZL 2018208333980 一种游戏执行装置及游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 5 | 游戏控制装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL 201810269730X 一种游戏控制装置及其控制方法 实用新型专利：ZL 2018204351335 一种游戏控制装置及游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 6 | 划艇漂流的模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222732369一种划艇漂流的模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 7 | 偏转模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222761836一种游戏机偏转模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 8 | 吊挂装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222698936 吊挂装置 | 亲子娱乐类设备 |
| 9 | 荡桥式游戏设备 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2017212495146一种模拟桥面摇摆的装置及荡桥式游戏设备 | 亲子娱乐类设备 |
注：发明专利ZL 2018105479716 一种游戏执行装置及其控制方法和发明专利ZL201810269730X 一种游戏控制装置及其控制方法正在审核中。
公司为国内商用游戏游艺机制造产的龙头企业之一和高新技术企业，坚持自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、游戏资源制作、游戏软件开发和软件测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。经过长期的研究开发和技术积累，公司截至2020年12月31日已拥有118项专利、123项软件著作权。
自成立以来，公司通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品设计、性能、技术水平不断提升，并作为行业标准的起草单位之一，参与我国商用游戏游艺机产品国家标准的制定。
2、正在研发的项目
公司在提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的研发项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 项目阶段 |
| 1 | 基于OID码的防伪识别游戏技术的研发 | 基于OID码进行相配套的识别系统开发，研发出能有效读取卡片中OID码的识别硬件，将卡片内容读取到游戏软件中，使儿童玩家获得益智有趣的游戏玩法。基于OID码和OCR算法设计一种适用于卡片读取识别的OID算法。该算法能够有效读取隐藏于卡片印制内容中的OID码，识别出卡片的真伪，并读取对应的内置游戏角色内容。 | 研发中期论证试制打样 |
| 2 | 智能AI赛车竞速游戏技术的研发 | 将人工智能融入到赛车游戏中，开发出智能AI赛车游戏框架，可进一步提高我司赛车游戏产品的技术含量，融入智能调节算法，使游戏中的AI赛车更为聪明机智，在游戏中不断学习，可根据不同玩家的游戏数据自我调节，使得玩家在游戏中体验到真正的竞速刺激感，让玩家与AI对手共同成长与进步，从而创造出更具挑战性、更具剧情化的游戏赛道。 | 研发中期论证试制打样 |
| 3 | 互动型亲子娱乐机台控制系统及相应机械结构的研发 | 设计开发一种亲子娱乐机状态检测电路检测设备状态，降低报错率，设计多种机械结构保证设备本体发生碰撞时不会晃动，减少其倒塌的几率，增强设备的稳定性和安全性。 | 研发中期论证试制打样 |
| 4 | 基于3D流水线设计的射击游戏的研发 | 结合光照模型和实体模型，利用3D剪裁技术，研发出真实体验感的射击游戏机台。 | 研发中期论证试制打样 |
| 5 | 机械驱动式游戏机的研发 | 迎合市场对于游戏机高刺激惊险的需求，研发出造型新颖，运行流畅，故障率低的游戏机台。 | 研发初期论证 |
| 6 | 基于游戏贴图技术游戏的研发 | 结合角色模型的创建和材质贴图技术，研发出具有真实感的视觉艺术表现的游戏机台。 | 立项阶段 |
| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 项目阶段 |
| 7 | 传奇骑手游艺机技术研发 | 基于虚幻4引擎的技术积累，及4U自研引擎的技术，与在游戏行业多年的设计技艺结合，开发出独具特色的游戏软件，配合优秀的硬件载体，形成具有强大市场号召力的虚拟现实技术产品。 | 筹划论证阶段 |
（四）发行人的竞争地位
公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作运营、游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消费者需求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立以来，不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发能力的企业，截止2020年12月31日，公司已拥有118项专利、123项软件著作权。
公司是《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在2019年11月被广州文化产业交易会评为“2019年广州文化企业50强”单位。2019年10月，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。
（五）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额（万元） | 87,137.21 | 73,775.52 | 55,052.49 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 41,574.04 | 37,212.22 | 31,183.87 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.34 | 48.89 | 37.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 42,494.77 | 49,818.40 | 44,824.22 |
| 净利润（万元） | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,057.67 | 6,013.63 | 3,706.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.92 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元） | 0.71 | 0.92 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.66 | 17.49 | 11.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,126.35 | 11,495.13 | 4,397.50 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.87 | 3.01 | 5.13 |
（六）发行人存在的主要风险
1、突发公共卫生事件的风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次疫情中暂停营业以避免疫情扩散。
新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠疫情对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-9月 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 10,654.84 | -40.35% | 23,714.15 | -24.84% | 42,494.77 | -14.70% |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 118.74 | -93.52% | 2,137.99 | -30.97% | 4,605.83 | -22.94% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 961.75 | -47.22% | 2,905.11 | -8.05% | 5,057.67 | -15.90% |
注：2020年1-9月数据经华兴会计师事务所审阅，2020年1-6月和2020年度数据经华兴会计师事务所审计。
疫情对发行人的影响主要集中在2020年上半年，主要为暂时性和阶段性影
响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司2020年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
3、宏观经济波动的风险
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
4、产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕
129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
5、税收政策变化风险
2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过2019年第三批高新技术企业资格复审，公司2019年至2022年仍将减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。
6、成长性风险
报告期内，公司实现的主营业务收入分别为42,820.71万元、48,667.45万元、41,701.03万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,706.79万元、6,013.63万元、5,057.67万元。
发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。
7、境外采购的风险
报告期内，发行人进口原材料采购金额分别为13,371.75万元、16,236.36万元和8,920.88万元，占原材料采购额比重分别为50.61%、53.79%和40.17%，发行人进口原材料主要为套件。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象。受2018年以来中美贸易摩擦等因素的影响，发行人需要从境外采购的部分物料面临进口贸易风险。
发行人的主要境外采购国家/地区为日本、台湾、美国，与进口原材料供应商均有多年合作关系，但若因国际贸易摩擦而出现公司外购物料价格变动等情形，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。同时，如发行人未来不能保持稳定的经营状况，境外套件供应商可能中止与发行人进行合作，将对公司的生产经营和持续经营能力带来不利影响。
8、外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中的风险报告期内，公司设备销售可分为自有IP研发产品、外购IP套件生产产品和非自主研发产品，其中涉及外购IP套件生产产品收入占比较高，2018至2020年分别为73.45%、79.49%和80.01%。2018至2020年，公司采购套件金额占采购的比重分别为39.19%、45.37%和31.85%。公司套件采购的主要供应商为IGS、SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018至2020年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为91.40%、
94.17%和95.43%。
由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应IP套件，可能影响外购IP套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
9、创新风险
游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。
10、汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17万元、-188.61万元、594.80万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
11、存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,831.92万元、18,030.81万元、
14,700.38万元，占流动资产的比重分别为47.59%、45.54%、30.53%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
12、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款分别为10,080.55万元、11,986.31万元、25,481.02万元，占流动资产的比例分别为30.30%、30.27%、52.92%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
13、净资产收益率下降的风险
报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为13.34%、
17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。
14、知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至2020年12月31日，公司目前拥有146项国内注册商标权、118项专利权、123项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
15、房产租赁瑕疵风险
截至本保荐书出具之日，华立科技及其子公司租赁房产共计17处。租赁房产中6处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门核发的建设工程规划验收合格证相关建设许可以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该6处租赁物业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有2处属于集体建设用地，所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意的相关文件；租赁房产中有2项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
16、实际控制人的控制风险
本次发行前公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制发行人
62.18%的股份，本次发行完成后，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制发行人46.63%的股份。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
17、规模扩张带来的管理滞后风险
募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
18、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
19、创业板股票风险
由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 2,170万股 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 2,170万股 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 股东公开发售股份数 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 8,680万股 | ||
| 每股发行价格 | 14.20元/股 | ||
| 发行市盈率 | 26.76倍（以2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 6.39元 | 发行前每股收益 | 0.71元 |
| 发行后每股净资产 | 7.85元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 0.53元（根据2020年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 1.81倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟公开发售股份股东名称 | - |
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的保荐费用、承销费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用由发行人承担 |
| 募集资金总额 | 30,814.00万元 |
| 募集资金净额 | 26,569.79万元 |
| 募集资金投资项目 | 终端业务拓展项目 |
| 研发及信息化建设项目 | |
| 营销及售后服务体系建设项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | （1）发行费用总额：4,244.21万元（不含增值税） （2）承销保荐费用：2,180.24万元（不含增值税） （3）审计及验资费用：632.08万元（不含增值税） （4）律师费用：800.00万元（不含增值税） （5）用于本次发行的信息披露费用：589.62万元（不含增值税） （6）发行手续费用及其他：42.28万元（不含增值税） （注：如存在尾数差异，系四舍五入造成） |
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定雷浩、赵鹏担任广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
雷浩：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，保荐代表人，经济学硕士。2011年起从事投资银行业务。负责或参与杭电股份IPO、江河集团IPO、奥翔药业IPO、万马股份重大资产重组及公司债、杭电股份非公开发行股票及公开发行可转债、威龙股份非公开发行股票、瑞康医药非公开发行股票、三花智控重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵鹏：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人，政
治经济学硕士。2007年起从事投资银行业务。作为保荐代表人负责鹏辉能源，立昂技术，雅仕物流、嘉泽新能等IPO、华菱星马再融资；负责或参与巴安水务IPO、山鹰纸业再融资、华信国际重大资产重组、鹏辉能源可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定丁尚杰为本次发行的项目协办人。丁尚杰：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，工学硕士。2012年起从事投资银行业务。曾参与环旭电子IPO、康跃科技IPO、南方传媒IPO，汉麻产业发行股份购买资产、黑芝麻发行股份购买资产，露笑科技非公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张裕恒、杨丹、张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、胡盼盼、倪勇。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年2月24日，发行人召开第二届董事会第四次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长苏本立先生主持，审议并通过了《关于广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2020年6月19日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长苏本立先生主持，审议并通过了《公司关于申报文件真实准确完整及依法承担赔偿或补偿责任的承诺》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2、股东大会审议过程
2020年3月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共22人，代表发行人有表决权的股份6,510万股，占发行人有效表决权股份总数的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏本立先生主持，发行人独立董事、监事及部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项，决议有效期为24个月。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身广州华立科技有限公司（以下简称“华立有限”）成立于2010年8月20日。经2015年7月24日华立有限股东会决议和2015年8月8日华立科技创立大会暨第一次股东大会批准，由华立有限原有股东作为发起人，华立有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年5月31日经审计净资产为基础，折合成股份公司股本50,600,000.00股，剩余部分计入资本公积。本保荐机构经核查后认为：发行人符合依法设立且持续经营三年以上股份有限公司的规定。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本保荐机构认为，发行人组织机构健全，持续经营满3年。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
本保荐机构查阅和分析华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上所述，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）关联交易情况
公司产供销系统独立、完整，生产经营不存在依赖关联方的情形，报告期内，公司与关联方发生的关联交易占比较低、频率较小，对公司的财务状况和财务成果未产生重要影响，不影响公司的独立经营。
公司于报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益情形。综上所述，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，报告期内不存在重大违法违规行为。
综上所述，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本保荐机构查阅了工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料，截止2020年12月31日，发行人股本为6,510.00万元，本次发行2,170.00万股，每股面值1.00元，发行后股本总额预计不超过8,680.00万元，不少于3,000.00万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，发行人总股本为6,510.00万股。本次拟向社会公众公开发行不超过2,170.00万股人民币普通股（A股），占公司发行后总股本的比例不低于25%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021]20000370047号），2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,976.91万元、4,605.83万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
综上所述，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：雷浩、赵鹏
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
丁尚杰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
雷 浩 赵 鹏
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日