中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司提前赎回“华菱转2”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对华菱钢铁可转换公司债券（以下简称“华菱转2”，债券代码：127023）行使提前赎回权利的情况进行核查，核查情况如下：
一、“华菱转2”发行上市情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]2298号）《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年10月23日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000.00万元。
经深交所“深证上[2020]1041号”文同意，可转换公司债券于2020年11月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“华菱转2”，债券代码“127023”。本次公开发行扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，募集资金净额为399,390.72万元。募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2020]2-56号《验资报告》。“华菱转2”的存续起止日期为2020年10月29日至2026年10月22日。
二、募集说明书关于“华菱转2”的有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30
个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“华菱转2”赎回的情形条款
“华菱转2”已于2021年4月29日进入转股期，初始转股价格为5.18元/股；2021年5月10日，公司因实施2020年度现金分红，已将“华菱转2”的转股价格由5.18元/股调整为4.97元/股。在转股期内，公司A股股票（证券简称：
华菱钢铁，证券代码：000932）自2021年4月29日至6月15日的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格分别不低于“华菱转2”当期转股价格的125%，已经触发《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款。
公司于2021年6月15日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“华菱转2”的议案》，同意行
使“华菱转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“华菱转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“华菱转2”行使提前赎回权已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次行使“华菱转2”提前赎回权无异议。
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