柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人
（住所：广西柳州市北雀路117号）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
募集说明书摘要签署日期： 2011年5月30日
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为539,289.01万元（2011年3月31日财务报表中的所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,563.26万元（2008年、2009年及2010年公司实现的平均净利润），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上证所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
五、本公司2007年以来钢坯销售关联交易有所增加，这主要是由于本公司近年来负债率较高，投资能力受限，为抓住市场机遇，柳钢集团陆续投资建设了热轧板卷和冷轧生产线，公司将自身轧钢能力需求外的部分产品销售给柳钢集团等关联方作为热轧板卷和冷轧生产线的原材料所致。
柳钢集团已承诺"如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份"。
本公司拟在融资市场和政策环境允许时，择机分步收购柳钢集团钢铁辅助性生产资产和冷热轧生产线，有效减少公司关联交易金额。
六、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及广西相关规定，柳州市地方税务局以柳地税函[2004]119号文批准，同意公司在2010年前企业所得税可减按15%税率缴纳。公司利用高炉煤气余热、余压回收透平发电项目所生产的电力、干熄焦蒸汽等产品被广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年所得税。若国家鼓励类技术目录发生调整及税收优惠政策变化等原因导致公司目前享受的所得税减免政策变动或取消，将对公司的净利润产生影响。
七、自2004年起，国家开始对钢铁行业实行"控制总量、淘汰落后和调整结构"的产业政策。根据工业和信息化部工产业[2010]第111号公告要求，公司已淘汰落后炼铁产能200万吨。若国家继续加大对钢铁行业的宏观调控力度，进一步调高技术标准，调整产业布局等，则相关产业政策可能会对公司的经营环境产生影响。
八、公司目前的实际控制人广西国资委与武钢集团于2005年12月签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，为推进防城港钢铁项目，双方约定联合成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，武钢集团以现金出资，广西国资委以柳钢集团全部净资产出资。协议约定，如果在经过双方共同努力后，国家仍未批准防城港钢铁项目时，双方合作方式另作商议。在防城港项目未具体实施之前，柳钢的生产经营、管理体制等暂时维持不变。
2008年9月，广西国资委与武钢集团签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，约定武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，其中武钢集团以现金出资占80%的股权，广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资，占20%的股权。
由于重组方案确定后，国家钢铁产业政策发生重大变化，对于新建钢铁产能审批严格控制，截至本募集说明书签署之日，防城港钢铁项目仍未获得国家发改委正式批准。公司目前的实际控制人仍为广西国资委，未来防城港项目获批且武柳重组完成后，公司实际控制人将从广西国资委变更为武钢集团。
九、柳钢集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。截至2011年3月31日，不考虑本期债券，柳钢集团累计对外担保余额为50.78亿元（均为为发行人提供的担保），占其2011年3月31日净资产（不含少数股东权益）比例为51.28%；若考虑本期公司债券全额发行，柳钢集团对外担保占其2011年3月31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为71.48%。
此外，根据目前武柳重组方案，重组实施后柳钢集团的法人地位将保留，且柳钢集团为本期债券出具的担保函已约定，担保的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任，因此武柳联合重组事宜不会对本期债券的担保产生重大不利影响。
目 录
释 义 8
第一节 本次发行概况 11
一、本次发行的核准情况 11
二、本期债券的主要条款 11
三、本期债券发行及上市安排 14
四、本期债券发行的有关机构 14
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 18
第二节 评级情况 19
一、信用级别 19
二、有无担保情况下评级结论的差异 19
三、评级报告的内容摘要 19
四、跟踪评级安排 20
第三节 担保 22
一、担保人的基本情况 22
二、担保函的主要内容 24
第四节 发行人基本情况 26
一、发行人概况 26
二、发行人设立、上市及股本变化情况 26
三、发行人股本总额及股东持股情况 28
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 29
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 30
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 31
七、发行人主要业务情况 33
第五节 发行人的资信情况 39
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 39
二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 39
三、近三年发行的债券及偿付情况 39
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 39
五、近三年及一期的主要财务指标 39
第六节 财务会计信息 41
一、最近三年及一期的财务报表 42
二、合并财务报表范围的变化情况 46
三、最近三年及一期的主要财务指标 46
第七节 募集资金运用 48
一、募集资金运用计划 48
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 49
第八节
