2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、柳州钢铁股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"本公司"或"柳钢股份"）发行不超过20亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]775号文核准。
2、柳钢股份本期发行20亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计2000万张，发行价格为每张人民币100元。
3、本期债券评级为AA 级；发行人最近一期末的净资产为539,289.01万元（2011年3月31日财务报表中的所有者权益）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,563.26万元（2008年、2009年及2010年公司实现的平均净利润），预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券由广西柳州钢铁（集团）公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
5、本期债券8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率预设区间为5.7%-6.2%，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人和保荐人（主承销商）将于2011年5月31日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年6月1日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
6、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照"时间优先"的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
9、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为1亿元和19亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
10、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为"751977"，简称为"11柳钢债"。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。
11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
15、本期债券面向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年5月30日（T-2日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
17、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人、本公司、公司、柳钢股份 指 柳州钢铁股份有限公司
柳钢集团 指 广西柳州钢铁（集团）公司，为公司的控股股东
本期债券 指 2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券
本次发行 指 2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券的发行
保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司
债券受托管理人 指 平安证券有限责任公司
承销团 指 主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
社会公众投资者 指 持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者 指 在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）
网下询价日 指 2011年5月31日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、网下认购起始日 指 2011年6月1日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
元 指 人民币元
一、本次发行基本情况
1、债券名称：2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券（简称为"11柳钢债"）。
2、发行总额：本期债券的发行总额不超过20亿元(含20亿元)。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率确定方式：本期债券票面利率预设区间为5.7%-6.2%，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及票面总额的本金。
12、发行方
