中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对光库科技向特定对象发行股份限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、向特定对象发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2444号），公司向珠海华发实体产业投资控股有限公司、长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）合计发行股票16,888,677股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币42.04元/股，募集资金总额709,999,981.08元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,320,754.72元、其他不含税发行费用1,625,101.85元后，实际募集资金净额为人民币697,054,124.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月1日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000728号）。
本次向特定对象发行新增的股份于2020年12月18日上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东为：珠海华发实体产业投资控股有限公司、长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙），上述股东在本次向特定对象发行股票时所作承诺为：
（1）本公司同意自光库科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托光库科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司
持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
（2）本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入光库科技账户归全体股东所有。
（3）本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
2、珠海华发实体产业投资控股有限公司于2021年1月16日与Infinimax AssetsLimited及股东Pro-Tech Group Holdings Limited、XL Laser (HK) Limited签署的《股份转让协议》及《三方合作协议》中约定并承诺：“珠海华发实体产业投资控股有限公司自协议签署日起36个月内不减持所持光库科技股份。”
珠海华发实体产业投资控股有限公司本次解除限售股份后，仍需遵守对所持光库科技25,992,176股股份（占公司股份总数的23.95%）的减持意向承诺，锁定期至2024年1月16日。
3、承诺期内，本次申请解除股份限售股东均严格履行了其作出的股份限售承诺以及其他需履行的各项承诺，未出现不履行承诺或不完全履行承诺的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月18日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为16,888,677股，占公司股本总额15.5632%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，涉及证券账户总数为2户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的数量（股） |
| 1 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 16,175,071 | 16,175,071 | 0 |
| 2 | 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 713,606 | 713,606 | 713,606 |
| 合计 | 16,888,677 | 16,888,677 | 713,606 |
注1：公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开了第二届董事会第二十九次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对2名已离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销；2021年6月4日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。上述两次注销完成后，公司总股本将由目前的108,516,677股拟变更为108,500,677股，鉴于上述两次回购注销尚未完成，因此本公告中涉及的股本总额均按照回购前股本计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注2：珠海华发实体产业投资控股有限公司承诺自2021年1月16日起36个月内不减持所持光库科技股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 24,328,342 | 22.42% | -16,888,677 | 7,439,665 | 6.86% |
| 二、无限售条件股份 | 84,188,335 | 77.58% | 16,888,677 | 101,077,012 | 93.14% |
| 三、股份总数 | 108,516,677 | 100.00% | 0 | 108,516,677 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
保荐机构将公司实际情况与《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规、股东减持意向承诺及限售承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 威 张锦胜
中信证券股份有限公司
2021年6月15日