开源证券股份有限公司
关于江苏德源药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
的合法合规性意见
主办券商
二〇二一年六月
目录
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见 ...... 4
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 ...... 5
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ...... 6
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 ...... 7
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售安排
及禁售期的核查意见 ...... 7
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及
是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 ...... 10
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益条件的核查意见 ...... 12
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意
见 ...... 14
九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见 ...... 16
十、关于公司同激励对象签订协议的核查意见 ...... 17
十一、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺
的情况的核查意见 ...... 17
十二、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 ...... 19
十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核
查意见 ...... 19
十四、其他应当说明的事项 ...... 20
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“主办券商”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）的主办券商，对德源药业2021年限制性股票激励计划进行审核并出具意见。如无特别说明，本意见中释义内容和《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经查阅公司2020年年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本激励计划授予的激励对象共计130人，包括：公司本激励计划草案公告日在公司（包括控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经查阅激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选等；
5、对公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负
面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
2021年5月27日，德源药业召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于<江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》相关议案。
同日，德源药业召开了第三届监事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于<江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》相关议案。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-039）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：
2021-041）、《江苏德源药业股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征
求意见的公告》（公告编号：2021-042）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（公告编号：2021-043）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2021-044）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2021-045）以及《江苏德源药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2021-046）。
2021年5月27日至2021年6月5日，公司向全体员工就核心员工、本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。2021年6月7日，公示期满后，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-048）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》（公告编号：2021-047）。综上，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第6号》的相关规定，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于激励对象的核查意见
根据德源药业本次激励计划草案，本次激励对象共计130人，包括：公司本激励计划草案公告日在公司（包括控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司存在劳动关系。
经核查激励对象的劳动合同、员工花名册、身份证复印件，主办券商认为：
本次激励计划的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据德源药业本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为向激励对象定向发行的公司普通股。
经核查，主办券商认为：本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第6号》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2021年5月27日至2021年6月5日，德源药业在公司内部及全国中小企业股份转让系统信息披露网站向全体员工对提名核心员工名单及激励对象进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。
主办券商认为：公司已在董事会后、股东大会前，在公司内部及全国中小企业股份转让系统信息披露网站公示激励对象相关信息，公示期不少于10天，符合《监管指引第6号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售安排及
禁售期的核查意见
根据德源药业本次激励计划草案，本次激励计划的有效期限制性股票授予日、限售期及解限售安排如下：
（一）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
（二）限制性股票激励计划的授予日
1、本激励计划的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日，授予
日必须是交易日。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定发
布授予公告，向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
3、公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。
4、公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。未授予的限制性股票失效。
（三）激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票期间，因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而获得的股票形式的孳息同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售、禁售安排与限制性股票相同，若公司对限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）激励计划的解限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40.00%
第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30.00%
第三个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30.00%
若本激励计划规定的解除限售期内，公司正处于存在不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，顺延时长同暂停时长，但顺延后本计划的实施截止时间不得超出有效期。解除限售条件成就后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。
综上，主办券商认为：本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售安排、禁售期相关安排符合《监管指引第6号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是
否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见
（一）本次股权激励计划的可行性
经查阅本次激励计划草案及相关信息披露文件，本次激励计划明确了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，上述程序及股权激励计划内容均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司已按规定履行了相关程序。主办券商认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，因此本激励计划在操作上具备可行性。
（二）本次激励计划定价依据及合理性
公司限制性股票的首次授予价格为每股11.02元，不低于股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.02元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
限制性股票的首次授予价格的确定方法：
1、定价方法
本次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.50元/股的50%，即10.25元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.04元/股的50%，即11.02元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）20.54元/股的50%，即10.27元/股。
（注：因为公司挂牌精选层后连续竞价交易未满120个交易日，而挂牌精选层前集合竞价交易的二级市场交易相对不活跃、价格公允性相对不强，因此未采用本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价）
2、定价依据及合理性说明
首先，公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，以更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因素。
其次，本着激励与约束平衡的原则，本激励计划设置了具体的经营目标，经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，本次授予价格必须强化激励力度，与增长业绩的要求相匹配。
最后，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经营的重要课题，实施激励与约束相平衡的股权激励是实现上述目标的重要手段之一。实施股权激励是企业薪酬激励的有效补充，激励对象收益取决于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工利益与股东利益高度一致。
综上，在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为11.02元/股，将更加有助于稳定员工团队，夯实企业经营基石，实现员工利益与股东利益的共同发展。
（三）本次激励计划授予价格的调整
2021年4月27日，德源药业召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度权益分派方案，以公司现有总股本62,458,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.7元。该方案已于2021年6月4日实施完毕。
根据本次激励计划草案约定的限制性股票授予价格的调整方法，本次限制性股票授予价格将调整为10.75元/股，具体价格以后续德源药业相关董事会决议公告为准。
主办券商认为：德源药业本次股权激励限制性股票的定价依据和定价方法具有合理性，体现了公司进一步稳定和激励核心团队的实际激励需求，有利于公司强化保障人才机制，有利于公司长远稳健持续健康发展，不存在损害股东利益的情形。
（三）本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益
公司本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合”；同时公司也在授予权益的解除限售条件中设置了公司层面业绩考核指标和员工个人绩效考核要求，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司未来绩效考核的达成，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益条件的核查意见
（一）本次激励计划限制性股票的授予
本次激励计划不设置获授权益的条件。
（二）本次激励计划限制性股票解除限售条件
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的；
（2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适
当人选等；
（5）对本节“（二）本次激励计划限制性股票解除限售条件”中规定的公
司不得存在情形负有个人责任。激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
公司在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司业绩目标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标：
整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重
其中：
1、营业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业收入目标
增长率；
2、扣非后净利润（调整后）完成率=扣非后净利润（调整后）实际增长率÷
考核指标中明确的扣非后净利润（调整后）目标增长率。
若对应年度整体业绩目标完成率低于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
各年度各项考核指标和对应权重如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 |
| 考核指标 | 权重 |
第一个解除限售期 2021年
以2020年为基数，营业收入增长率为20.00% 55.00%以
年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为20.00%
45.00%
第二个解除限售期 2022年 以2020年为基数，营业收入增长率为44.00% 55.00%
以2020年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为
45.00%
第三个解除限售期 2023年
以2020年为基数，营业收入增长率为72.80% 55.00%以
44.00%
2020
年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为72.80%
45.00%
注：①上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准，其中扣非后净利润（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份支付费用×（1-当期母公司所得税税率）；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：
2020等级
A B C D考核得分（K） 90≤K≤100 80≤K＜90 70≤K＜80 K＜70
解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
综上，主办券商认为：（1）本次激励计划不设置获授权益的条件符合相关法规的要求；（2）公司本次激励计划的考核体系具有合理性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；（3）本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引第6号》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票授予权益的公允价值及确定方法
每股限制性股票的股份支付金额为授予日限制性股票公允价值与授予价格之间的差额，其中限制性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价。
（三）预计股权激励实施对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2021年5月26日且本次授予的限制性股
票按照解除限售的安排全部解除限售，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响预估如下表所示：
限制性股票数量（万股） 282.80授予日公允值（元/股） 20.49授予价格（元/股） 11.02
2,678.12其中：2021年度（万元） 870.39
2022年度（万元） 1,205.152023年度（万元） 468.672024年度（万元） 133.91注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。经初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。考虑到激励计划对公司业绩的刺激作用和对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。综上，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、计提费用具有合理性，符合《企业会计准则》、《监管指引第6号》的相关规定。同时，主办券商提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，以经会计师事务所审计的数据为准。
九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见
根据本次激励计划草案披露，当出现本次激励计划规定的应当回购注销限制性股票的情形，公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本次激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
限制性股票完成股份登记时，回购价格等于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整。主办券商认为：公司本次激励计划设定的回购价格的设定及调整符合相关法律法规的规定，具有合理性，符合《监管指引第6号》和《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的相关规定。
十、关于公司同激励对象签订协议的核查意见
德源药业第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》，该事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议并生效。本激励计划草案经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。主办券商认为：公司拟与激励对象签署的《股权激励授予协议书》，已确认了本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第6号》的相关规定。
十一、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的
情况的核查意见
（一）公司出具承诺：
“公司自成立至今，承诺不存在如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形。
本公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况。”
（二）公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“公司2021年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
（三）本次激励计划激励对象已出具承诺：
“本人作为江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，承诺不存在如下情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选等；
5、对公司发生如下情形负有个人责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的；
（2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查等情形。
本人承诺：本人参与公司限制性股票激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况；不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的情形。
本人承诺：公司因2021年限制性股票激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”经核查，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、激励对象已按照《监管指引第6号》的相关规定出具承诺。
十二、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见
公司已出具承诺：“本公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况。”本次激励计划激励对象已出具承诺：“本人参与公司限制性股票激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况；不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的情形。”
经核查，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在公司为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况，符合《监管指引第6号》的相关规定。
十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意
见
德源药业本次激励计划草案包括以下主要内容：
1、本激励计划的目的
2、本激励计划的管理机构
3、激励对象的确定依据和范围
4、本激励计划拟授出权益情况及分配
5、本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
6、限制性股票的授予价格及确定方法
7、激励对象获授权益、行使权益的条件与程序
8、本激励计划的调整方法与程序
9、股权激励的会计处理
10、本激励计划的实施程序
11、公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
12、限制性股票回购注销原则
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
14、公司/激励对象各自的权利与义务
经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第6号》的相关规定。
十四、其他应当说明的事项
（一）本合法合规性意见所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为德源药业的主办券商，特提请投资者注意：德源药业本次限制性
股票激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）