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| 证券简称：京东方A 证券简称：京东方B | 证券代码：000725 证券代码：200725 |
关于京东方科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票发审委会议
准备工作告知函的回复
联席保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
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关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，京东方科技集团股份有限公司（以下称“京东方”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或者“公司”）会同中信建投证券股份有限公司和华英证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“毕马威华振”或“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以审核。如无特别说明，本告知函回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含义，本告知函回复所用字体及其对应的内容如下：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
本告知函回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 18
问题3 ...... 25
问题4 ...... 31
问题5 ...... 40
问题6 ...... 44
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问题1：关于本次募投项目。发行人拟投入65亿元募集资金用于收购武汉临空港工发投和长柏基金持有的武汉京东方光电24.06%的股权。收购前发行人持有武汉京东方光电23.08%股权，武汉临空港工发投持有46.15%股权。按一致行动协议，武汉临空港工发投无条件且不可撤销地按京东方意见行使表决权。武汉京东方2019年净利润为-1,317.29万元，2020年1季度净利润为-15,923.73万元。经资产基础法评估，武汉京东方净资产账面价值为2,582,067.88万元，评估价值为2,701,897.34万元，增值额为119,829.46万元，增值率为4.64%。
请发行人：（1）说明发行人披露的报告期武汉京东方2017年-2020年的亏损原因是否真实、充分；结合武汉京东方目前的经营状况、主要财务指标说明其持续经营能力和盈利能力是否存在重大不确定性；（2）说明在武汉京东方持续亏损的情况下，发行人进一步收购其股权的原因及合理性，是否有损于投资者利益；（3）说明选择资产基础法对武汉京东方进行评估的原因和合理性，评估时是否充分考虑了其持续亏损且亏损数额较大的现实情况，评估结果是否审慎、客观，发行人收购武汉京东方24.06%股权的作价是否公允；（4）说明发行人、武汉京东方与收购对方之间是否存在资金往来或其他利益安排；武汉京东方是否存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益；（5）列示报告期武汉京东方光电的董事会、高级管理人员来自与发行人、武汉临空港工发投和长柏基金的人员名称及职务，说明发行人是否能够实质行使表决权；（6）说明武汉临空港工发投和长柏基金和发行人之间在武汉京东方设立时是否存在股权回购的约定，前期出资和本次股权转让是否符合《武汉高世代薄膜晶体管显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》的约定。
请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明发行人披露的报告期武汉京东方2017年-2020年的亏损原因是否真实、充分；结合武汉京东方目前的经营状况、主要财务指标说明其持续经营能力和盈利能力是否存在重大不确定性；
一、说明发行人披露的报告期武汉京东方2017年-2020年的亏损原因是否真
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实、充分
武汉京东方光电是发行人、武汉临空港工发投以及长柏基金依据《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》（以下对建设项目称“武汉10.5代线项目”，对协议称“《武汉投资框架协议》”）约定，共同设立的武汉10.5代线项目公司。武汉10.5代线项目于2018年1月开工建设，2018年11月完成建筑封顶，2019年5月进行设备搬入，2019年9月产品点亮，2019年12月量产，2020年3月实现良率达标。截至2021年4月，武汉10.5代线产能爬坡进展顺利，已达到满产状态。
2017-2020年，武汉京东方光电经审计利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 177,533.84 | 13,005.46 | 2.08 | 1.89 |
| 营业成本 | 169,140.66 | 12,755.05 | - | - |
| 税金及附加 | 3,879.18 | 852.61 | 289.17 | 20.02 |
| 销售费用 | 699.71 | 227.88 | - | - |
| 管理费用 | 12,479.60 | 4,457.94 | 2,903.08 | 374.51 |
| 研发费用 | 31,647.61 | 3,962.44 | 786.68 | 30.46 |
| 财务费用 | -26,106.57 | -7,054.61 | -3,919.50 | -111.25 |
| 营业利润 | -14,958.89 | -1,678.46 | -57.35 | -311.86 |
| 利润总额 | -15,919.04 | -1,628.37 | -56.35 | -311.86 |
| 所得税费用 | -59.37 | -311.07 | 420.19 | - |
| 净利润 | -15,859.67 | -1,317.29 | -476.54 | -311.86 |
注：武汉京东方光电2017年财务数据经湖北天勤会计师事务有限公司审计，2018-2020年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
报告期内，武汉京东方光电的营业收入主要来自武汉10.5代线生产的半导体显示产品的销售。2017-2020年，武汉京东方光电分别实现营业收入1.89万元、2.08万元、13,005.46万元和177,533.84万元。其中，2017、2018年，武汉10.5代线尚处在建设中，仅产生少量收入；2019、2020年，武汉10.5代线陆续实现产线点亮和量产，武汉京东方光电销售收入大幅增长。
武汉京东方光电报告期内产生的成本和费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用等。其中，营业成本包括生产过程中耗用的原材料、动力费以及折旧和摊销费用。
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2017、2018年，武汉京东方光电仅产生少量收入，但存在管理费用、研发费用等刚性支出，因此导致亏损；2019、2020年，武汉京东方光电仍处于产能爬坡阶段，生产效率尚未达到达产水平，收入未能覆盖包括原材料投入、人员工资以及折旧摊销等各项成本和费用，因此虽然收入规模持续大幅增长但仍发生亏损。
武汉京东方光电在2017-2020年发生亏损系产线建设和产能爬坡期间的正常情况，发行人披露武汉京东方光电2017-2020年的亏损原因真实、充分。
二、结合武汉京东方目前的经营状况、主要财务指标说明其持续经营能力和盈利能力是否存在重大不确定性截至2021年4月末，武汉10.5代线良率已提升至95%以上，玻璃基板投片量已达到120Ksh/月的设计产能，武汉京东方光电目前经营情况良好。
受益于行业供给格局改变和下游需求拉动，2020年下半年以来，半导体显示行业景气度持续上升。随着良率和投片量的提升，武汉京东方光电的效益已经全面好转。2021年一季度，武汉京东方光电实现营业收入293,209.92万元，超过2020年全年营业收入；实现净利润36,053.92万元，单季度盈利金额已超过2017-2020年累计亏损总额。
综上所述，武汉京东方光电经营情况良好，2021年第一季度收入规模已超过2020年全年，2021年第一季净利润已超过2017-2020年累计亏损总额，同时外部市场环境情况良好，武汉京东方光电的持续经营能力和盈利能力不存在重大不确定性。
（2）说明在武汉京东方持续亏损的情况下，发行人进一步收购其股权的原因及合理性，是否有损于投资者利益
武汉10.5代线是发行人投建的第二条10.5代TFT-LCD生产线，也是发行人目前两条最高世代TFT-LCD生产线之一，主要生产32英寸及以上大尺寸高清液晶显示模组产品。与其他低世代线相比，武汉10.5代线具有更高的经济切割效率，所生产的产品更符合当前液晶电视大尺寸化、高清化的主流发展趋势，能够更有效得满足市场需求，具有更好的经济效益。武汉10.5代线的建成投产，进一步提高了发行人的产能规模，增强了发行人在高端显示产品领域的综合竞争力，巩固
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了发行人在全球半导体显示领域的优势地位，是发行人半导体显示业务的重要组成部分。随着武汉10.5代线逐步达产，2021年一季度武汉京东方光电实现营业收入293,209.92万元，实现净利润36,053.92万元，收入和净利润规模均有大幅度的增长。
综上所述，本次收购完成后，发行人对武汉京东方光电的持股比例将得到提升，武汉京东方光电未来产生的利润将更多的归属于上市公司股东，本次交易不存在有损于投资者利益的情形。
（3）说明选择资产基础法对武汉京东方进行评估的原因和合理性，评估时是否充分考虑了其持续亏损且亏损数额较大的现实情况，评估结果是否审慎、客观，发行人收购武汉京东方24.06%股权的作价是否公允
一、选择资产基础法对武汉京东方进行评估的原因和合理性
在两次评估中，天健兴业均采用了资产基础法和收益法对武汉京东方光电进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
收益法评估主要根据被评估单位的历史收益情况推知未来，由于液晶显示面板行业的产品价格存在较大的波动性，因此收益法评估中对武汉京东方未来收益情况的考量存在较大的不确定性。
而资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估机构可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。
结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估机构以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
此外，发行人收购其他半导体显示公司股权以及A股同行业上市公司收购可比公司股权时也采用了资产基础法的评估价值作为评估结论：
单位：万元
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| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 最终 评估方法 | 评估结果 | 标的公司 主营业务 |
| 京东方 | 南京G8.5公司 | 2020-6-30 | 资产基础法 | 680,553.76 | TFT-LCD |
| 京东方 | 成都G8.6公司 | 2020-6-30 | 资产基础法 | 1,279,512.45 | TFT-LCD |
| TCL科技 | 武汉华星 | 2019-12-31 | 资产基础法 | 1,106,165.39 | TFT-LCD /AMOLED |
| TCL科技 | 深圳华星 | 2017-3-31 | 资产基础法 | 4,030,454.29 | TFT-LCD /AMOLED |
资料来源：上市公司公开信息披露注：“南京G8.5公司”指“南京京东方显示技术有限公司（曾用名南京中电熊猫平板显示科技有限公司，以下称“南京中电熊猫”、“南京京东方显示”或“南京G8.5公司”），“成都G8.6公司”指“成都中电熊猫显示科技有限公司”（以下称“成都中电熊猫”或“成都G8.6公司”），“武汉华星”指“武汉华星光电技术有限公司”，“深圳华星”指“深圳市华星光电技术有限公司”。综上所述，天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
二、评估时是否充分考虑了其持续亏损且亏损数额较大的现实情况，评估结果是否审慎、客观
（一）武汉京东方2019-2020年发生亏损系产线建设与产能爬坡阶段的正常现象
武汉京东方10.5代线项目于2018年1月开工建设，2019年12月量产，2020年处于产能爬坡和良率提升阶段。
自量产以来，武汉京东方盈利能力持续改善，2020年第一季度净利润为-15,923.73万元，但2020年第二、三、四季度合计已经略有盈利，2020年全年净利润为-15,859.67万元。2020年及以前年度，武汉京东方光电尚处于良率和产能爬坡阶段，生产效率尚未达到达产水平，出现暂时亏损系正常现象。
（二）武汉京东方光电2021年第一季度已经实现规模盈利
随着良率达标并逐步达到满产状态，武汉京东方光电的盈利能力已经全面好转。2021年一季度，武汉京东方光电实现营业收入293,209.92万元，超过2020年全年营业收入，并且实现净利润36,053.92万元，单季度盈利金额已超过2017-2020年累计亏损总额。
（三）评估已充分考虑武汉京东方光电2020及以前年度的亏损情况，评估
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结果审慎、客观在两次评估中，天健兴业均采用了资产基础法和收益法对武汉京东方光电进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。根据评估报告，天健兴业对评估对象真实性和合法性进行了查证，对资产实际状态、实物资产价值构成及业务发展情况、企业收入和成本等生产经营情况进行了调查，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考武汉京东方光电提供的历史资料和未来经营预测资料进行评定估算工作，最终形成评估结论。鉴于武汉京东方光电的累计亏损已经体现在资产负债表内，且武汉京东方光电建设和生产活动有序进行，经营情况良好，采用资产基础法符合武汉京东方光电的实际情况，本次评估对于武汉京东方光电亏损情况已经予以充分考虑，评估结果审慎、客观。
三、发行人收购武汉京东方24.06%股权的作价公允
（一）发行人收购武汉京东方24.06%股权的作价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1021号评估报告，截至评估基准日2020年3月31日武汉京东方光电注册资本为1,855,270.00万元，其股东全部权益评估价值为1,956,647.26万元，增值额为119,406.68万元，增值率为6.50%。该评估报告已经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局（以下称“武汉东西湖区国资局”）备案。
以上述评估价值1,956,647.26万元为基础，考虑评估基准日后京东方和武汉临空港工发投累计实缴投入744,730.00万现金，经友好协商，交易各方确定本次交易中武汉京东方光电的股东全部权益价值为2,701,377.26万元。
根据上述方式确定的全部权益价值，武汉临空港工发投所持有的武汉京东方光电14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）价值为390,000.00万元，长柏基金持有的武汉京东方光电9.62%股权（对应250,242.7225万元出资额）价值为260,000.00万元。发行人收购武汉临空港工发投和长柏基金合计所持武汉京东方
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光电24.06%股权作价为650,000.00万元。
（二）新一期评估报告评估结论与交易作价基本相符，各方决定仍按原方案进行交易因本次交易定价所依据的天兴评报字[2020]第1021号评估报告（评估基准日为2020年3月31日）已超过一年有效期，天健兴业以2020年12月31日为评估基准日对武汉京东方光电出具了新一期天兴评报字[2021]第0470号评估报告。根据该评估报告，截至2020年12月31日武汉京东方光电股东全部权益评估价值为2,701,897.34万元。上述评估结论较本次收购中武汉京东方光电的股东全部权益价值增值520.08万元，增幅仅为0.02%，差异较小，因此发行人、武汉临空港工发投及长柏基金约定仍按原方案进行交易，本次交易中武汉京东方光电的股东全部权益价值仍为2,701,377.26万元。新一期评估报告的评估结论与本次交易作价非常接近，也进一步印证了本次交易定价合理、公允。
（三）交易各方已履行内部审议及相关审批程序
发行人已于2021年1月15日召开第九届董事会第二十一次会议，于2021年2月26日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本次发行募集资金中650,000.00万元用于收购武汉京东方光电科技有限公司24.06%的股权，其中包括武汉临空港工发投所持武汉京东方光电14.44%的股权（对应375,364.0837万元出资额）以及长柏基金所持武汉京东方光电9.62%的股权（对应250,242.7225万元出资额）。
武汉临空港工发投已于2021年1月9日召开董事会，同意将所持武汉京东方光电14.44%的股权（对应375,364.0837万元出资额）以390,000.00万元价格以非公开协议转让的方式转让给发行人。武汉东西湖区国资局已出具《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》，同意本次股权收购。
2020年12月30日，长产基金管理公司召开投后管理决策委员会，审议通过了长柏基金转让所持武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项；长柏基金投资决
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策委员会已于2020年12月31日召开会议，审议通过了长柏基金向京东方转让所持有的武汉京东方光电9.62%股权（对应250,242.7225万元出资额）相关事项。
综上所述，选择资产基础法对武汉京东方进行评估系考虑其所处行业特点以及自身基本情况的结果，具备合理性；评估机构在评估时已充分考虑武汉京东方光电2020年及以前年度的亏损情况，评估结果审慎、客观；发行人收购武汉京东方光电24.06%股权的作价公允。
（4）说明发行人、武汉京东方与收购对方之间是否存在资金往来或其他利益安排；武汉京东方是否存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益
一、发行人、武汉京东方与收购对方之间不存在资金往来或其他利益安排
发行人与武汉临空港工发投和长柏基金均不存在关联关系。武汉京东方光电系发行人与武汉临空港工发投、长柏基金遵循《武汉投资框架协议》约定，积极发挥各方资源优势，共同设立的武汉10.5代线项目公司。各方经友好协商最终确定了本次收购的具体方案。
发行人、武汉临空港工发投和长柏基金已分别出具说明，确认发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金不存在任何资金往来；除根据《武汉投资框架协议》约定共同投资设立武汉京东方光电并建设武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目，发行人与武汉临空港工发投签署《一致行动协议》，以及进行本次收购外，发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金不存在其他利益安排。
二、武汉京东方不存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益的情形
作为京东方的控股子公司，武汉京东方光电的生产经营活动严格遵守公司章程约定以及京东方的各项制度和法规，不存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益的情形。
京东方、武汉临空港工发投和长柏基金已分别出具说明，确认武汉京东方光电不存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送
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利益的情形。
（5）列示报告期武汉京东方光电的董事会、高级管理人员来自与发行人、武汉临空港工发投和长柏基金的人员名称及职务，说明发行人是否能够实质行使表决权；根据章程，武汉京东方光电董事会由7名董事组成，其中4名董事候选人由发行人推荐，董事长候选人亦由发行人推荐。
2017-2020年，武汉京东方光电的董事和高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 推荐/委派单位 |
| 刘晓东 | 董事长 | 2017年7月至今 | 京东方 |
| 王震宇 | 董事兼总经理 | 2020年9月至今 | 京东方 |
| 高文宝 | 董事 | 2018年10月至今 | 京东方 |
| 杨晓萍 | 董事 | 2018年10月至今 | 京东方 |
| 陈述生 | 董事 | 2017年07月至今 | 武汉临空港工发投 |
| 潘登 | 董事 | 2018年10月至今 | 武汉临空港工发投 |
| 郑绪一 | 董事 | 2018年12月至今 | 长柏基金 |
| 李斗熙 | 副总经理 | 2017年12月至今 | 京东方 |
| 章忠飞 | 副总经理 | 2020年11月至今 | 京东方 |
| 丁彩虹 | 财务负责人 | 2018年10月至今 | 京东方 |
| 顾微 | 董事 | 2017年07月-2018年10月 | 京东方 |
| 张兆洪 | 董事 | 2017年07月-2018年10月 | 京东方 |
| 熊巧玲 | 董事 | 2017年07月-2018年10月 | 武汉临空港工发投 |
| 袁拥军 | 董事 | 2017年07月-2018年12月 | 武汉临空港工发投 |
| 杨新元 | 董事兼总经理 | 2017年07月-2018年12月 | 京东方 |
| 王锡平 | 董事兼总经理 | 2018年12月-2020年09月 | 京东方 |
| 张淑军 | 财务负责人 | 2017年07月-2018年10月 | 京东方 |
| 王震宇 | 副总经理 | 2019年11月-2020年09月 | 京东方 |
2017-2020年，发行人、武汉临空港工发投和长柏基金均按照公司章程的约定推荐董事。武汉京东方光电董事中有4名来自于发行人，超过了董事会成员人数的一半；武汉京东方光电包括总经理、副总经理和财务负责人在内的所有高级管理人员全部来自于发行人，上述安排有效保障了发行人实质行使表决权的能力。
根据发行人与武汉临空港工发投于2018年12月25日签订的《一致行动协议》，“武汉临空港工发投无条件同意并确保，就武汉京东方股东会、董事会的召开及
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审议事项，武汉临空港工发投、武汉临空港工发投推荐的董事均无条件地且不可撤销地保证出席并按发行人、发行人推荐的董事的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。武汉临空港工发投如需要委托其他机构或者个人出席武汉京东方的股东会、董事会及行使表决权的，只能委托发行人、发行人推荐的董事作为其代理人、并按照前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会、董事会会议议程的每一个议案事项作赞成、反对或者弃权的指示”。
发行人和武汉临空港工发投已分别出具说明，确认自上述《一致行动协议》签署之日起，发行人拥有对武汉京东方光电的控制权，能够实质行使表决权。
（6）说明武汉临空港工发投和长柏基金和发行人之间在武汉京东方设立时是否存在股权回购的约定，前期出资和本次股权转让是否符合《武汉高世代薄膜晶体管显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》的约定
一、武汉临空港工发投和长柏基金和发行人在武汉京东方设立时不存在股权回购的约定
发行人和武汉临空港工发投、长柏基金基于《武汉投资框架协议》设立了武汉京东方光电，《武汉投资框架协议》中不存在股权回购的约定。
京东方、武汉临空港工发投和长柏基金已分别出具说明，确认在武汉京东方光电设立时，发行人与武汉临空港工发投和长柏基金之间不存在股权回购约定。
二、前期出资符合《武汉高世代薄膜晶体管显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》的约定
《武汉投资框架协议》约定，武汉10.5代线项目投资总额为460亿元，生产线项目公司注册资本为260亿元，其中：“（1）甲方（指武汉市人民政府）确定的投资平台负责筹集200亿元人民币，以注册资本金的形式直接投入生产线项目公司，丙方（指湖北省长江经济带产业基金管理有限公司，以下称“长产基金管理公司”）积极参与甲方筹资；（2）乙方（指发行人）用自有资金60亿元人民币以注册资本金的形式直接投入生产线项目公司。”
目前，武汉京东方光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 长柏基金 | 800,000 | 30.77 |
| 2 | 武汉临空港工发投 | 1,200,000 | 46.15 |
| 3 | 京东方 | 600,000 | 23.08 |
| 合计 | 2,600,000 | 100.00 | |
截至目前，武汉京东方光电股东各方对武汉京东方光电的出资额已经全部实缴完毕。其中，京东方已经完成出资60亿元，武汉临空港工发投作为武汉市人民政府指定的投资平台与长产基金管理公司管理的长柏基金合计出资200亿元，各方均已完成了《武汉投资框架协议》中约定的出资义务。
综上所述，武汉京东方光电的前期出资符合《武汉投资框架协议》的约定。
三、本次股权转让符合《武汉高世代薄膜晶体管显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》的约定
《武汉投资框架协议》约定，“未经乙方（指京东方）书面同意，甲方（指武汉市人民政府）确保其确定的投资平台不将其所持生产线项目公司股权转让给第三方”，“未经甲方书面同意，乙方确保其所持生产线项目公司股权不得转让给第三方”。
本次股权转让系武汉京东方光电现有股东之间的转让行为，不涉及向第三方转让的情形；根据武汉临空港工发投和长柏基金出具的说明，武汉临空港工发投和长柏基金就本次股权转让不享有优先购买权。
综上所述，本次股权转让符合《武汉投资框架协议》的约定。
（7）核查程序及结论
一、核查程序
（一）保荐机构履行的核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了武汉京东方光电2017-2020年的审计报告、2020年第一季度的审计报告，并对其收入、成本和费用等损益情况进行分析，了解武汉京东方光电在2017-2020年的关联交易情况；
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2、查阅并分析了武汉京东方光电2021年一季度财务报表，了解了武汉京东方光电截至2021年4月的良率和玻璃基板投片量等重要经营指标情况；
3、查阅了半导体显示行业相关研究报告，了解了目前半导体显示行业状况；
4、查阅了发行人与武汉市人民政府、长产基金管理公司签署的《武汉投资框架协议》，以及武汉10.5代线项目可行性研究报告；
5、查阅了评估机构对武汉京东方光电出具的天兴评报字[2021]第1021号评估报告及天兴评报字[2021]第0470号评估报告，以及与本次交易可比的同类交易的标的资产评估报告；
6、查阅了京东方出具的《京东方科技集团股份有限公司关于收购武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项的说明》，武汉临空港工发投出具的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司关于本次股权收购若干事项的说明》，长柏基金出具的《湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于本次转让若干事项的说明》；
7、查阅了武汉京东方光电自设立至今的工商登记文件、武汉京东方光电股东会决议文和董事会决议、发行人与武汉临空港工发投签署的《一致行动协议》，确认发行人对武汉京东方光电实质行使表决权的情况。
8、查阅了武汉京东方光电的股东出资缴款凭证，核验了股东的实缴出资到位情况。
（二）发行人会计师履行的核查程序
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、根据中国审计准则的要求，对武汉京东方光电于2018年至2020年的财务报表执行审计程序、出具法定审计报告；查阅武汉京东方光电2021年第一季度未经审计的财务报表，结合产线建设及生产运营情况对武汉京东方光电报告期内及2021年第一季度的经营和财务情况进行分析，评价以持续经营为基础编制财务报表的合理性；
2、获取报告期内发行人及武汉京东方光电的关联方明细及对账报告，复核关联方交易的重大合同，明确交易的商业实质；
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3、检查武汉京东方光电的股东及董事会决议，确认发行人对武汉京东方光电实质行使表决权的情况；
4、查阅发行人与武汉市人民政府、长产基金管理公司签署的《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》，以及武汉10.5代线项目可行性研究报告；
5、查阅了京东方出具的《京东方科技集团股份有限公司关于收购武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项的说明》，武汉临空港工发投出具的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司关于本次股权收购若干事项的说明》，长柏基金出具的《湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于本次转让若干事项的说明》；
6、查阅了武汉京东方光电自设立至今的工商登记文件、武汉京东方光电董事、高级管理人员任命的股东会决议文件和董事会决议文件、发行人与武汉临空港工发投签署的《一致行动协议》；
7、查阅了武汉京东方光电的股东出资缴款凭证，核验了股东的实缴出资到位情况。
二、核查结论
（一）保荐机构履行的核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、武汉京东方光电2017-2020年亏损的原因主要系武汉10.5代线在此期间处于产线建设和产能爬坡阶段，生产效率尚未达到达产水平，收入未能覆盖包括原材料投入、人员工资折旧摊销等各项成本和费用所致，发行人披露的报告期武汉京东方光电2017-2020年的亏损原因真实、充分；武汉京东方光电经营情况良好，2021年第一季度收入规模已超过2020年全年，2021年第一季度净利润已超过2017年至2020年累计亏损总额，同时外部市场环境情况良好，其持续经营能力和盈利能力不存在重大不确定性。
2、本次收购完成后，发行人对武汉京东方光电的持股比例将得到提升，武汉京东方光电未来产生的利润将更多的归属于上市公司股东，具备合理性；本次
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交易不存在有损于投资者利益的情形。
3、选择资产基础法对武汉京东方进行评估系考虑其所处行业特点以及自身基本情况的结果，具备合理性；评估机构在评估时已充分考虑武汉京东方光电2020年及以前年度的亏损情况，评估结果审慎、客观，发行人收购武汉京东方光电24.06%股权的作价公允。
4、发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金不存在任何资金往来；除根据《武汉投资框架协议》约定共同投资设立武汉京东方光电并建设武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目，发行人与武汉临空港工发投签署《一致行动协议》，以及进行本次收购外，发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金不存在其他利益安排；武汉京东方不存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益的情形。
5、武汉京东方光电7位董事中有4位董事由发行人委派，高级管理人员全部来自发行人，且发行人与武汉临空港工发投签署了《一致行动协议》，因此发行人拥有对武汉京东方光电的控制权，能够实质行使表决权。
6、武汉临空港工发投和长柏基金和发行人在武汉京东方设立时不存在股权回购的约定，前期出资和本次股权转让符合《武汉投资框架协议》的约定。
（二）发行人会计师的核查结论
基于上述核查程序，发行人会计师认为：
1、武汉京东方光电于报告期内2018年至2020年的财务信息真实、准确，持续经营能力不存在重大不确定性；
2、本次收购将提高发行人对武汉京东方光电的持股比例，增强对武汉京东方光电的控制，提高未来武汉京东方光电净损益中归属于上市公司股东所有的比例，具有合理性；
3、发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金除正常出资外，不存在其他资金往来；除根据《武汉投资框架协议》约定共同投资设立武汉京东方光电并建设武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及
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配套项目，发行人与武汉临空港工发投签署《一致行动协议》，以及进行本次收购外，发行人、武汉京东方光电与武汉临空港工发投、长柏基金不存在其他利益安排；武汉京东方不存在通过承担不属于自身费用等形式向武汉临空港工发投和长柏基金输送利益的情形；
4、武汉京东方光电7位董事中有4位董事由发行人委派，高级管理人员均来自发行人，且发行人与武汉临空港工发投签署了《一致行动协议》，因此发行人拥有对武汉京东方光电的控制权，能够实质行使表决权；
5、武汉临空港工发投和长柏基金和发行人之间在武汉京东方光电设立时不存在股权回购的约定。
问题2：关于税务亏损。截止2020年12月31日，发行人存在未确认递延税资产的税务亏损256.8亿。由于税务亏损未来期间是否可以取得足够的应纳税额存在不确定性，因此未确认相应的递延税资产。
请发行人说明：税务亏损产生的原因，涉及税务亏损的资产（包括拥有的存货、生产经营固定资产等）是否存在重大资产减值情况。
请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（1）税务亏损产生的原因；
一、公司未确认递延所得税资产的税务亏损情况
截至2020年12月31日，公司未确认递延所得税资产的税务亏损为256.8亿元，其中税务亏损金额占比5%以上的经营实体及其具体亏损情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主要经营业务 | 金额 | 比例 |
| 1 | 南京京东方显示 | 研发、设计和生产薄膜晶体管显示器件 | 703,725.42 | 27.40% |
| 2 | 合肥京东方显示 | 363,466.33 | 14.15% | |
| 3 | 合肥鑫晟 | 264,954.26 | 10.32% | |
| 4 | 福州京东方光电 | 208,519.21 | 8.12% |
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| 5 | 鄂尔多斯源盛光电 | 198,227.92 | 7.72% | |
| 6 | 北京京东方光电科技有限公司（以下简称“北京京东方光电”） | 131,933.73 | 5.14% | |
| 7 | 其他公司 | 697,182.56 | 27.15% | |
| 合 计 | 2,568,009.43 | 100.00% | ||
上述经营实体各年产生的税务亏损情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2017年以前 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 1 | 南京京东方显示（注） | 66,310.78 | - | 124,324.47 | 333,564.03 | 179,526.14 | 703,725.42 |
| 2 | 合肥京东方显示 | 1,859.12 | 1,357.45 | 109,254.26 | 240,660.48 | 10,335.02 | 363,466.33 |
| 3 | 合肥鑫晟 | - | - | 81,922.30 | 183,031.96 | - | 264,954.26 |
| 4 | 福州京东方光电 | 3,220.00 | 7,054.30 | 55,812.96 | 135,044.61 | 7,387.34 | 208,519.21 |
| 5 | 鄂尔多斯源盛光电 | 16,005.95 | - | 99,736.91 | 22,345.08 | 60,139.98 | 198,227.92 |
| 6 | 北京京东方光电 | 21,521.04 | - | 35,122.11 | 72,037.66 | 3,252.92 | 131,933.73 |
| 7 | 其他公司 | 40,756.77 | 46,185.14 | 71,025.96 | 232,484.39 | 306,730.30 | 697,182.56 |
| 合计 | 149,673.66 | 54,596.89 | 577,198.97 | 1,219,168.21 | 567,371.70 | 2,568,009.43 | |
| 占比 | 5.83% | 2.13% | 22.48% | 47.47% | 22.09% | 100.00% | |
注：公司于2020年底以合并对价55.91亿元收购取得对南京京东方显示80.831%的股权，并以2020年12月31日南京京东方显示的资产评估价值纳入合并范围。南京京东方显示于2020年及之前的税务亏损均在收购之前产生。
上述税务亏损未确认递延所得税资产，主要系受发行人所处的显示器件行业供求关系波动影响，过往年度公司业绩波动性较大，公司认为无法合理估计未来很可能用以抵扣的税务亏损限额，基于谨慎性原则，因此历史期间未对上述税务亏损确认递延所得税资产。
二、产生上述税务亏损的原因
如上表所示，公司2020年末累计税务亏损主要为报告期2018-2020年形成，该期间亏损占累计亏损总额的92.05%，主要系：（1）2018、2019年，由于行业下行周期中产品价格普遍下滑，包括京东方在内的众多显示面板厂商均面临毛利率大幅下滑、盈利空间被挤压的情况，从而导致较多亏损；2020年下半年以来，半导体显示行业景气回升，半导体显示器件价格进入上行通道，业内企业毛利率持续回升，导致亏损较往年减少；（2）上述占比5%以上的经营实体均为高新技术企业，注重技术及产品研发，各年研发投入较多，同时研发费用在税务口径可加计扣除，也使得税务亏损增加。
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综上所述，发行人存在未确认递延所得税资产的税务亏损256.8亿元，产生税务亏损的原因主要系半导体显示行业周期及市场因素的影响导致的经营亏损以及研发投入及研发费用的加计扣除导致。
（2）涉及税务亏损的资产（包括拥有的存货、生产经营固定资产等）是否存在重大资产减值情况
报告期内，发行人涉及税务亏损的主要经营性资产为存货、固定资产、无形资产等。截至2020年12月31日，上述亏损经营实体的主要经营性资产构成及减值情况如下：
一、存货
（一）存货跌价准备计提方法
公司按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。其中，可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
综上，公司对于存货跌价准备的计提方式符合《企业会计准则》的规定。
（二）截至2020年12月31日，上述亏损经营实体的存货跌价准备计提情况
如发行人根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210745号）的要求，在“京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复”中问题10所述，公司在资产负债表日以存货类别进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，对存货计提相应的跌价准备。
同时，截至2020年12月31日，前述税务亏损金额占比5%以上的经营实体存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2020-12-31 |
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| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 原值合计 | ||
| 1 | 南京京东方显示 | 70,850.59 | 2,233.72 | 6,250.20 | 79,334.51 |
| 2 | 合肥京东方显示 | 106,199.69 | 944.56 | 154.94 | 107,299.19 |
| 3 | 合肥鑫晟 | 185,699.39 | 2,458.01 | 5,457.56 | 193,614.96 |
| 4 | 福州京东方光电 | 113,972.36 | 3,607.96 | 2,278.68 | 119,859.00 |
| 5 | 鄂尔多斯源盛光电 | 73,971.09 | 2,889.96 | 2,889.96 | 79,751.01 |
| 6 | 北京京东方光电 | 27,679.47 | 709.12 | - | 28,388.59 |
| 合计 | 578,372.59 | 12,843.33 | 17,031.34 | 608,247.26 | |
| 占比 | 95.09% | 2.11% | 2.80% | 100.00% | |
从上表可见，截至2020年12月31日，涉及税务亏损的经营实体的存货库龄以1年内为主，不存在大量存货积压的情形，且各经营实体已在各报告期末根据减值测试情况分别计提跌价准备。因此，上述经营实体的存货资产不存在重大减值风险。
二、固定资产和无形资产
（一）固定资产和无形资产减值准备计提方法
公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产和无形资产是否存在减值的迹象。公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
综上，公司对于固定资产和无形资产减值准备的计提方式符合《企业会计准则》的规定。
（二）截至2020年12月31日，上述亏损经营实体的固定资产和无形资产减值准备计提情况
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截至2020年12月31日，前述税务亏损金额占比5%以上的经营实体的固定资产减值准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2020-12-31 | |||
| 期末余额 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 1 | 南京京东方显示（注） | 1,480,513.11 | - | - | 1,480,513.11 |
| 2 | 合肥京东方显示 | 3,650,001.03 | 897,866.63 | 3,277.20 | 2,748,857.20 |
| 3 | 合肥鑫晟 | 2,743,319.45 | 1,571,026.98 | 15,009.08 | 1,157,283.39 |
| 4 | 福州京东方光电 | 2,302,163.04 | 803,127.75 | 1,781.99 | 1,497,253.30 |
| 5 | 鄂尔多斯源盛光电 | 1,869,695.30 | 674,631.57 | 20,672.33 | 1,174,391.40 |
| 6 | 北京京东方光电 | 973,612.71 | 731,600.76 | 53,678.20 | 188,333.75 |
| 合计 | 13,019,304.64 | 4,678,253.69 | 94,418.80 | 8,246,632.15 | |
注：公司于2020年底以合并对价55.91亿元收购取得对南京京东方显示80.831%的股权，并以2020年12月31日南京京东方显示的资产评估价值纳入合并范围。因此，截至2020年12月31日基于合并口径的南京京东方显示的固定资产减值准备余额为零。
上述固定资产减值准备余额为9.44亿元，主要系上述公司于报告期及报告期以前年度发生的个别资产闲置计提的减值准备。
截至2020年12月31日，前述税务亏损金额占比5%以上的经营实体的无形资产减值准备余额为零。
1、南京京东方显示
公司于2020年底以合并对价55.91亿元收购取得对南京京东方显示80.831%的股权，并委托第三方评估机构对南京京东方显示以2020年12月31日作为评估基准日进行资产评估、以资产评估价值纳入合并范围。同时，公司于2020年末对南京京东方显示的固定资产、无形资产进行减值测试，测试结果显示可收回金额高于资产账面价值，无需额外计提资产减值准备。从期后看，南京京东方显示于2021年第一季度收入为17.01亿元，较2020年季度平均收入（注：2020年第一季度受疫情影响收入较低，故使用2020年季度平均收入与2021年第一季度收入进行比较，下同）增加2.26亿元、增幅15.24%；同时，南京京东方显示于2021年第一季度发生净亏损1.44亿，与2020年全年亏损13.94亿元相比，亏损幅度大幅缩小、经营业绩逐步改善。综上，南京京东方显示固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
2、合肥京东方显示
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合肥京东方显示自2019年初完成转固，当年度受行业周期及市场因素影响导致发生净亏损24.61亿元；2020年度合肥京东方显示实现营业收入151.53亿元，较2019年营业收入增加36.98亿元、增幅32.28%，同时盈利情况明显好转，2020年盈利393万元、经营业绩扭亏为盈。从期后看，合肥京东方显示于2021年第一季度收入为49.12亿元，较2020年季度平均收入增加11.24亿元、增幅
29.67%；同时，合肥京东方显示于2021年第一季度实现净利润7.39亿元，单季度盈利金额已超过2020年全年盈利额。综上，除个别设备由于闲置而计提的减值准备外，合肥京东方显示固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
3、合肥鑫晟
公司于2020年末对合肥鑫晟的固定资产、无形资产进行减值测试，测试结果显示可收回金额高于资产账面价值，无需计提资产减值准备。从期后看，合肥鑫晟于2021年第一季度收入为59.11亿元，较2020年季度平均收入增加15.77亿元、增幅36.39%；同时，合肥鑫晟于2021年第一季度实现净利润7.23亿元，单季度盈利金额已超过2020年全年盈利额。综上，除个别设备由于闲置而计提的减值准备外，合肥鑫晟固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
4、福州京东方光电
福州京东方光电自2017年底完成转固后，营业收入逐年增加，2020年实现营业收入122.53亿元，较2019年营业收入增加14.78亿元、增幅13.72%；同时福州京东方光电2020年盈利情况较2019年明显好转，2020年全年盈利6.53亿元、较上年度扭亏为盈。从期后看，福州京东方光电于2021年第一季度收入为
40.86亿元，较2020年季度平均收入增加10.23亿元、增幅33.38%；同时，福州京东方光电于2021年第一季度实现净利润10.75亿元，单季度盈利金额已超过2020年全年盈利额。综上，除个别设备由于闲置而计提的减值准备外，福州京东方光电固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
5、鄂尔多斯源盛光电
2020年末，公司委托第三方评估机构以2020年12月31日作为评估基准日对鄂尔多斯源盛光电的长期资产组进行资产评估，评估结果表明鄂尔多斯源盛光电长期资产无需计提资产减值准备。从期后看，鄂尔多斯源盛光电于2021年第一季度经营业绩逐步改善，2021年第一季度收入为17.39亿元，较2020年季度
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平均收入基本持平；同时，鄂尔多斯源盛光电于2021年第一季度扭亏为盈，单季度盈利金额为1730万元。综上，除个别设备由于闲置而计提的减值准备外，鄂尔多斯源盛光电固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
6、北京京东方光电
公司于2020年末对北京京东方光电的固定资产、无形资产进行减值测试，测试结果显示可收回金额高于资产账面价值，无需计提资产减值准备。从期后看，北京京东方光电于2021年第一季度经营业绩逐步改善，2021年第一季度收入为
6.60亿元，较2020年季度平均收入增加1.26亿元、增幅23.66%；同时，北京京东方光电于2021年第一季度扭亏为盈，单季度盈利金额为1.18亿元。综上，除历史期间已计提的减值准备外，北京京东方光电固定资产和无形资产无需额外计提资产减值准备。
（3）核查程序及核查结论
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解发行人及其合并报表范围内相关子公司的主营业务、历史沿革及财务数据，分析相关主体经营业绩的波动原因；对存在重大亏损的主体，检查纳税申报表以识别税务亏损产生的原因；
2、了解并评价与存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备相关的内部控制的设计和运行有效性；
3、复核发行人存货跌价准备会计估计的合理性及相关计算过程；
4、获取公司在资产负债表日就长期资产是否存在减值迹象的判断说明及相关资料，对公司减值迹象的判断进行复核；
5、对于存在减值迹象的长期资产，获取公司长期资产减值测试的相关资料，评价减值测试方法、假设及数据的选择及其应用；
6、查阅发行人及各子公司2017-2020年度经审计财务报表、以及2021年第一季度未经审计的财务报表，结合产线生产运营情况对发行人及各子公司报告期内
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及2021年第一季度的经营和财务情况进行分析。
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人及其合并报表范围内相关子公司的主营业务、历史沿革及财务数据，分析相关主体经营业绩的波动原因；对存在重大亏损的主体，检查纳税申报表以识别税务亏损产生的原因；
2、了解并评价与存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备相关的内部控制的设计和运行有效性；
3、复核发行人存货跌价准备会计估计的合理性及相关计算过程；
4、实地了解存货、固定资产情况，并执行监盘及抽盘程序，检查固定资产和无形资产的在用情況；获取公司在资产负债表日就长期资产是否存在减值迹象的判断说明及相关资料，对公司减值迹象的判断进行复核；
5、对于存在减值迹象的长期资产，获取公司长期资产减值测试的相关资料，评价减值测试方法、假设及数据的选择及其应用；
6、查阅发行人及各子公司2017-2020年度经审计财务报表、以及2021年第一季度未经审计的财务报表，结合产线生产运营情况对发行人及各子公司报告期内及2021年第一季度的经营和财务情况进行分析。
二、核查结论
基于上述核查程序，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至2020年12月31日，发行人存在未确认递延所得税资产的税务亏损
256.8亿元，产生税务亏损的原因主要系半导体显示行业周期及市场因素的影响导致的经营亏损以及研发投入及研发费用的加计扣除导致；
2、涉及税务亏损的资产（包括拥有的存货、生产经营固定资产、无形资产等）已足额计提减值准备，不存在未计提减值准备的重大资产减值情况。
问题3：关于发行方案。本次发行对象为包括京国瑞基金在内的不超过35
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名的特定投资者。其中，京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。请发行人对照《上市公司证券发行管理办法》的具体规定，详细说明确定京国瑞为本次非公开发行认购对象是否违反《上市公司证券发行管理办法》等规定。请保荐机构、发行人律师进行核查发表明确核查意见。回复：
一、确定京国瑞基金为本次非公开发行认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》对非公开发行认购对象的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者，不包括境外战略投资者。本次非公开发行方案包括京国瑞基金作为认购对象已经京东方第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，京国瑞基金作为认购对象符合公司股东大会决议规定的条件。
因此，京国瑞基金为本次非公开发行认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》对非公开发行认购对象的规定。
二、确定京国瑞基金为本次非公开发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》对非公开发行认购对象的规定
（一）确定京国瑞基金为本次非公开发行认购对象符合《上市公司非公开
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发行股票实施细则》第七条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”京国瑞基金属于上述“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的情形。
1、京国瑞基金和上市公司同受北京市国资委控制
（1）北京市国资委系京国瑞基金的实际控制人
2015年7月，经北京市人民政府批准，北京市国资委组织国管中心与多家市属国企共同设立京国瑞基金，并按照“政府引导、企业互助、社会参与”的原则开展投资。京国瑞基金受北京市国资委实际控制，具体产权控制关系图如下：
注：京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
京国瑞基金投资决策委员会成员由9人构成，其中国管中心提名3人，北京能源集团有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京金隅资产经营管理有限责任公司、北京城
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建集团有限责任公司各提名1人。国管中心、北京能源集团有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京金隅资产经营管理有限责任公司均为北京市国资委控制的企业，北京市国资委系京国瑞基金的实际控制人。
（2）北京市国资委系京东方的最终实际控制人
2013年8月，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了国管中心定位以及北京市国资委、国管中心与下属企业之间的关系，具体如下：
“目前，划入企业持有17家境内上市公司
的股权，这些公司的国有股东权利仍由相应的划入企业行使。因此，上市公司的控制关系并不因国管中心代表我委持有划入企业股权而发生变化。
综上，鉴于国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的‘国有资产管理机构’，是我委国有资产监督管理职能的延伸，划入企业均由我委履行出资人职责、我委仍为划入企业（包括下属上市公司）的实际控制人，国管中心与划入企业（包括下属上市公司）相互之间、划入企业（包括下属上市公司）相互之间不构成关联关系。如国管中心的职能、经营管理模式以及与划入企业的关系发生变化，从而影响以上关联关系的认定，届时将另行认定。”通过上述划转，国管中心持有北京电控100%股权。因此，北京市国资委为发行人实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人。
2、京国瑞基金已经与北京电控签署《一致行动协议》，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权受北京电控控制
北京电控与京国瑞基金于2021年1月15日签署《一致行动协议》，约定自京国瑞基金取得京东方股份之日起，在涉及京东方的相关事宜上，京国瑞基金与北京电控保持意思表示一致；京国瑞基金在京东方股东大会中行使股东权利、表决、投票时与北京电控采取一致行动，以巩固北京电控在京东方中的控制地位。
该17家境内上市公司包括京东方
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签署《一致行动协议》系北京市国资委为了巩固北京电控对发行人控制权所做的安排，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控制。
综上，京国瑞基金受京东方最终实际控制人北京市国资委控制；京国瑞基金与北京电控签署《一致行动协议》后，将在关乎京东方的相关事项上与北京电控保持意思表示一致，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控制，京国瑞基金系京东方最终实际控制人控制的关联方。京国瑞基金参与认购京东方非公开发行的股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定。
（二）确定京国瑞基金为本次非公开发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
根据京东方第九届董事会第二十一次会议、京东方2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、京东方第九届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行通过竞价方式产生最终发行价格。京国瑞基金作为在董事会决议阶段确定的发行对象，以400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
发行人与京国瑞基金签署的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》已对上述安排作出约定，同时约定“乙方（即京国瑞基金）不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格，乙方认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。”
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京国瑞基金于2021年5月24日出具《关于认购股份数量的承诺函》承诺：
“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购数量不足1股的余数作舍去处理。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果无法通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次发行的股票，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。”
因此，京国瑞基金为本次非公开发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的相关规定。
三、核查程序及核查结论
保荐机构与发行人律师进行了如下核查工作：
1、查阅了京国瑞基金的《有限合伙协议》；
2、取得了京国瑞基金出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购股份数量的承诺函》及《关于北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）基本情况的说明》；
3、查阅了发行人与京国瑞基金签署的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》、发行人第九届董事会第二十一次会议文件、第九届董事会第二十八次会议文件及2021年第一次临时股东大会的会议文件；
4、查阅了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》；
5、查阅了京国瑞基金已经与北京电控签署的《一致行动协议》。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者，不
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包括境外战略投资者。本次非公开发行方案已经京东方第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，京国瑞基金作为认购对象符合公司股东大会决议规定的条件。上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》对非公开发行认购对象的规定；
2、京国瑞基金受京东方最终实际控制人北京市国资委控制；京国瑞基金与北京电控签署《一致行动协议》后，将在关乎京东方的相关事项上与北京电控保持意思表示一致，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控制，京国瑞基金系京东方最终实际控制人控制的关联方。京国瑞基金参与认购京东方非公开发行的股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定；
3、本次发行董事会阶段确定的认购对象京国瑞基金不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。京国瑞基金已经就上述内容做出了公开承诺。京国瑞基金为本次非公开发行的发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的相关规定。
问题4：关于子公司控制权。发行人持有成都中电熊猫35.03％股权，并与成都中电熊猫股东成都先进制造产业投资有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司签订一致行动协议，相关股东就行使成都中电熊猫股东权利、推荐的董事在成都中电熊猫董事会行使表决权事项，同意在不损害其利益的情况下按照发行人意愿作为一致行动人。据此，发行人认为自身拥有对成都中电熊猫控制权，并将其纳入合并范围。
请发行人说明：
（1）一致行动协议是否明确规定了损害相关股东利益的情形，协议约定的一致行动前提条件是否足够清晰；（2）一致行动协议相关约定是否足以确保发行人支配相关股权的表决权，发行人主张自身拥有成都中电熊猫控制权并纳入
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合并范围是否具备充分依据。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确核查意见。回复：
（1）一致行动协议是否明确规定了损害相关股东利益的情形，协议约定的一致行动前提条件是否足够清晰
一、一致行动协议明确规定了损害相关股东利益的情形
京东方（《一致行动协议》中称“出资人一”）与成都中电熊猫（《一致行动协议》中称“成都G8.6公司”）的股东成都先进制造产业投资有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司、成都空港兴城建设管理有限公司（《一致行动协议》中合称“出资人二”）于2020年12月签订了《一致行动协议》，约定了损害相关股东利益的情形，具体情况如下：
（一）未履行股东义务的情形
《一致行动协议》第二条第2款约定：“各方仍应当按照中国法律、法规以及成都G8.6公司的公司章程，履行相应股东、董事的义务。”无法履行上述股东义务的情形为对相关股东利益的损害。
（二）出资人二的保留权利未实现的情形
《一致行动协议》第三条第3款约定：“出资人二在日常性的经营事项上应与出资人一达成一致，以下重大事项出资人二享有独立发表意见并行使投票/表决权：
1）股东会对公司增加或减少注册资本作出决议；
2）股东会对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
3）股东会对股东向股东以外的第三人转让出资作出决议；
4）股东会对公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；
5）对公司为他人提供公司净资产10%以上的担保作出决议；
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6）决定金额在公司净资产10%以上的重大资产处置；7）股东会修改公司章程；8）董事会制定公司增加或者减少注册资本方案；9）董事会制定发行公司债券或其他证券及上市方案；10）董事会制定分立、合并、变更公司形式、解散或清算、设立分公司或子公司方案。”如果出资人一无法保证出资人二的上述保留权利的实现，为对出资人二股东利益的损害。
（三）股东会决议损害股东利益及其他利益或规定的情形
《一致行动协议》第三条第4款约定：“出资人一确保成都G8.6公司股东会、董事会所作出的任何决议不得损害股东、第三人利益或损害国家利益、社会公共利益，不得违反法律、法规的强制性规定。”
（四）出资人二对成都G8.6公司专项审计的权利
《一致行动协议》第三条第5款约定：“出资人二保有对成都G8.6公司专项审计的权利，出资人一应予以配合，并由成都G8.6公司提供专项审计所需的全部资料；如出资人一有损害出资人二利益的情形，出资人二有权就相关事项向出资人一追责、追偿，并按照本协议约定要求出资人一承担违约责任。”
（五）未经同意进行股权转让的情形
《一致行动协议》第四条约定：“（1）非经各方一致同意，在2023年12月31日前，一方不得做出同意将其持有的成都G8.6公司的股权转让给本协议以外的第三方的决定或者签署任何处置相关股权或投票权的协议或安排。（2）在出资人一成为成都G8.6公司股东后，未经出资人二同意，出资人一不得先于出资人二转让成都G8.6公司股权。（3）在出资人一成为成都G8.6公司股东后，未经出资人一同意，出资人二不得将成都G8.6公司股权转让给与出资人一显示业务有竞争关系的任何第三方。”
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（六）损害股东利益的违约责任
《一致行动协议》第七条约定：“一方对于本协议的任何约定的违反、对本协议项下的任何义务的不完整履行，在本协议项下作出的任何不实陈述或者任何重大事实的忽略或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，违约方需向守约方支付相当于成都G8.6公司净资产5%的违约金，并赔偿守约方因此所受的全部损失，其赔偿范围包括守约方因本协议本应该获得的所有利益，守约方为追索损失所花费的全部费（包括但不限于：律师费、仲裁费用、差旅费等一切费用）。即使违约方按照上述约定向守约方进行了赔偿，守约方仍有权选择要求违约方继续履行本协议。”
综上，《一致行动协议》约定了损害相关股东利益的五种主要情形，同时对违反《一致行动协议》的行为约定了具体的违约责任。
二、一致行动协议约定的一致行动前提条件清晰
《一致行动协议》从一致行动的目的、一致行动的原则、股权转让的相关限制以及协议有效期等方面，明确约定了一致行动的前提条件，具体情况如下：
（一）一致行动的目的
《一致行动协议》第一条约定：“各方采取一致行动的目的在于按照出资人一意愿控制成都G8.6公司，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在成都G8.6公司的合法权益。”
（二）一致行动的原则
《一致行动协议》第二条约定：“（1）就行使成都G8.6公司的股东权利、推荐的董事（如有，下同）在成都G8.6公司董事会行使表决权（包括但不限于成都G8.6公司所有日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置），在不损害出资人二利益的前提下，出资人二同意按照出资人一的意愿作为一致行动人，但本协议第三条第3款另有约定的除外。（2）各方仍应当按照中国法律、法规以及成都G8.6公司的公司章程，履行相应股东、董事的义务。”
（三）股权转让
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《一致行动协议》第四条约定：“（1）非经各方一致同意，在2023年12月31日前，一方不得做出同意将其持有的成都G8.6公司的股权转让给本协议以外的第三方的决定或者签署任何处置相关股权或投票权的协议或安排。（2）在出资人一成为成都G8.6公司股东后，未经出资人二同意，出资人一不得先于出资人二转让成都G8.6公司股权。（3）在出资人一成为成都G8.6公司股东后，未经出资人一同意，出资人二不得将成都G8.6公司股权转让给与出资人一显示业务有竞争关系的任何第三方。”
（四）协议有效期
《一致行动协议》第五条约定：“本协议的有效期自各方签署本协议之日起至出资人一及其下属子公司控股（直接或间接持股比例超过50%）且实现实际控制成都G8.6公司之日止。”
综上，《一致行动协议》从一致行动的目的、一致行动的原则、股权转让的相关限制以及协议有效期等方面明确约定了京东方与其他相关股东一致行动的前提条件，在京东方及其下属子公司控股（直接或间接持股比例超过50%）且实现实际控制成都中电熊猫之日前，《一致行动协议》均约定了按照京东方意愿控制成都中电熊猫，一致行动的前提条件清晰。
（2）一致行动协议相关约定是否足以确保发行人支配相关股权的表决权，发行人主张自身拥有成都中电熊猫控制权并纳入合并范围是否具备充分依据
截至本回复出具日，成都中电熊猫的股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 京东方 | 755,000 | 35.03% |
| 成都先进制造产业投资有限公司 | 430,000 | 19.95% |
| 成都空港兴城投资集团有限公司 | 300,000 | 13.92% |
| 成都空港兴城建设管理有限公司 | 200,000 | 9.28% |
| 小计 | 1,685,000 | 78.19% |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 240,000 | 11.14% |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 160,000 | 7.42% |
| 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 70,000 | 3.25% |
| 合计 | 2,155,000 | 100.00% |
一、《一致行动协议》的相关约定
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为按照京东方意愿控制成都中电熊猫的决策、经营和管理，出资人二与京东方于2020年12月签订了《一致行动协议》，具体约定如下：
《一致行动协议》第一条约定了一致行动的目的，即“各方采取一致行动的目的在于按照出资人一意愿控制成都G8.6公司，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在成都G8.6公司的合法权益。”
《一致行动协议》第二条约定了一致行动的原则，即“1、就行使成都G8.6公司的股东权利、推荐的董事（如有，下同）在成都G8.6公司董事会行使表决权（包括但不限于成都G8.6公司所有日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置），在不损害出资人二利益的前提下，出资人二同意按照出资人一的意愿作为一致行动人，但本协议第三条第3款另有约定的除外。”
《一致行动协议》第三条约定了一致行动的具体约定，即“1、出资人二同意并确保，在成都G8.6公司股东会、董事会就除本协议另有约定以外的事项包括但不限于所有日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与出资人一、出资人一推荐的董事保持一致行动。”
（二）成都中电熊猫的《公司章程》的约定
成都中电熊猫的《公司章程》中约定：
“公司股东会，由全体股东组成，为公司权力机构。股东会会议，由股东按照其认缴出资比例行使表决权。依据《公司法》和《章程》等有关规定，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和对外投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准公司的年度财务决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、审议批准董事会报告；
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7、审议批准监事会报告；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
10、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；
11、对公司为他人提供公司净资产10%以上的担保作出决议；
12、决定金额在公司净资产10%以上的重大资产处置；
13、批准、修改公司《章程》；
14、公司《章程》规定的其他职权。
股东会对公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、对外担保、重大资产处置作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议由代表超过半数表决权的股东通过。”
“股东享有下列权利：……（二）按照认缴出资比例享有股权，按照实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资……”。
“公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中甲方（京东方）推荐五名，丁方（南京中电熊猫信息产业集团有限公司）推荐一名，庚方（四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司）推荐一名…”同时规定了“董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、制订公司投资方案，并决定公司对外投资事项；
4、决定公司的经营计划；
5、制订公司年度财务决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
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6、决定公司年度财务预算方案；
7、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
9、制订公司《章程》及修改方案；
10、决定公司净资产10%以下（含）的对外担保、重大资产处置事项；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监），决定其报酬事项；
13、制订公司的基本管理制度；
14、公司章程授予的其他职权。
董事会会议的决议事项，必须经董事会全体董事半数以上同意方可通过。但前述约定的第5至10项须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会表决时一人一票。”
“公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；设副总经理若干名及财务负责人（即财务总监）等人员，协助总经理工作…”同时规定了总经理行使的各种职权。
（三）《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况
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表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
（四）京东方拥有成都中电熊猫实际治理中的控制权
根据成都中电熊猫的《公司章程》，成都中电熊猫董事会由七名董事组成，其中京东方推荐五名，四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司及南京中电熊猫信息产业集团有限公司各推荐一名。根据成都中电熊猫说明，其总经理及财务负责人亦由京东方推荐并由董事会聘任。因此，京东方在成都中电熊猫的公司治理中拥有绝对的控制权。
因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定及各方签订的《一致行动协议》、成都中电熊猫的《公司章程》，出资人二及其推荐的董事（如有）同意在不损害自身利益的前提下与京东方及其推荐的董事在日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置等事项上保持一致行动，各股东回报按照实缴出资比例分取红利。据此，京东方合计控制的成都中电熊猫表决权比例为78.19%，一致行动协议相关约定足以确保发行人支配相关股权的表决权；同时，京东方通过推荐多名董事及高管，拥有成都中电熊猫实际治理中的控制权，并按照实缴出资比例分取红利，即可以通过参与成都中电熊猫的经营管理等相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对成都中电熊猫的权力影响其回报金额。综上，发行人主张自身拥有成都中电熊猫控制权并纳入合并范围具备充分、合理的依据。
（3）核查程序及核查结论
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅成都中电熊猫的《公司章程》及京东方与其他股东签订的《一致行动协议》；
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2、查阅了成都中电熊猫的工商档案，核实了《一致行动协议》签署后董事会、股东会的召开情况；
3、查阅了成都中电熊猫的董事和高管的席位及其委派情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、《一致行动协议》约定了损害相关股东利益的主要情形，同时对违反《一致行动协议》的违约行为约定了具体的违约责任；在京东方及其下属子公司控股（直接或间接持股比例超过50%）且实现实际控制成都中电熊猫之日前，一致行动协议均约定了按照京东方意愿控制成都中电熊猫，一致行动的前提条件足够清晰；
2、京东方合计控制的成都中电熊猫表决权比例为78.19%，并按照实缴出资比例分取红利，可以通过参与成都中电熊猫的经营管理等相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对成都中电熊猫的权力影响其回报金额。发行人主张自身拥有成都中电熊猫控制权并纳入合并范围具备充分、合理的依据。
问题5：关于租赁土地。发行人下属企业成都光电向成都高新技术产业开发区土地储备中心租赁了183.25亩土地，目前已到期，成都光电正积极争取签署新的土地租赁协议，预计2021年6月份签署新协议。请发行人说明：（1）租赁土地事项是否合规，相关土地产权手续和租赁手续是否完备；（2）新的租赁协议签署进展情况；（3）相关土地用途和状态，是否对发行人经营产生重大影响。请保荐机构及发行人律师、发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（1）租赁土地事项是否合规，相关土地产权手续和租赁手续是否完备
一、租赁土地事项的基本情况
根据成都京东方光电科技有限公司（以下称“成都京东方光电”）与成都高新技术产业开发区土地储备中心（以下称“成都高新区土地储备中心”）签署的
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《国有土地临时租赁协议》（协议编号：成高储租（2020）第7号，以下称“《临时租赁协议》”），成都京东方光电临时承租了成都高新区土地储备中心位于成都市高新西区合作路1133号的两宗国有建设用地，面积共计183.2493亩，租赁期限为2018年1月25日至2021年1月24日，用于搭建施工板房、设备堆场和员工停车场。
二、相关土地产权清晰
经查阅成都高新区官方网站（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/c143450vb/jgzn.shtml），成都高新区土地储备中心系成都高新区下属事业单位，成都高新区土地储备中心的相关职责权限包括“负责辖区内国有空闲土地的管理、临时租赁”。根据对成都高新区土地储备中心相关人员的访谈，上述成都京东方光电租赁的国有土地为成都高新区土地储备中心取得的国有储备土地，主要系成都高新区管委会根据2007年成都市郫县第17批次、第21批次征地批文征地后取得的国有建设用地，相关土地产权清晰。
三、相关土地租赁手续完备
根据对成都高新区土地储备中心相关人员的访谈，并经成都京东方光电及成都京东方光电的产业主管部门成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局（负责成都京东方光电相关租赁、退租事项，接收成都京东方光电的申请文件、向成都高新区土地储备中心转交相关申请文件并传达相关政策及告知相关结果）的确认，上述国有土地租赁事项已经成都高新区管委会2019年第3次项目专题会讨论通过。根据《成都高新区管委会2019年第3次项目专题会会议纪要》，成都高新区管委会同意成都京东方光电上述国有土地租赁的租赁面积、租赁价格等有关内容。成都京东方光电与成都高新区土地储备中心签署的《临时租赁协议》明确约定了国有土地租赁事项的具体要素，成都高新区土地储备中心已将上述《临时租赁协议》上传至其内部国有土地租赁系统。上述《临时租赁协议》已经成都市高新区公园城市建设局审批通过。
综上，上述成都京东方光电与成都高新区土地储备中心关于国有土地租赁事项符合《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发(1999)222号）及《关于扩大国
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有土地有偿使用范围的意见》（国土资规[2016]20号）等有关国有土地租赁的法律、法规的要求，租赁土地事项合规，相关土地租赁手续完备。
（2）新的租赁协议签署进展情况
根据成都高新区管委会于2020年2月印发的《关于支持新冠肺炎疫情期间建设项目有序复工促进投资平稳增长的若干政策措施》（成高管函2020年[55]号），受新冠疫情影响，相关主管部门应对符合条件的临时租赁国有土地的企业，给予一定期限的无偿租赁期限。根据成都京东方光电及成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局的确认，成都京东方光电满足上述优惠政策，成都京东方光电与成都高新区土地储备中心签署的《临时租赁协议》租赁期限无偿延长至2021年7月24日。根据《临时租赁协议》的约定，成都京东方光电在《临时租赁协议》届满后一个月内无条件做好清拆、腾退等工作，故成都京东方光电最晚可在2021年8月24日前办理清拆、腾退等手续。上述租赁期间，成都京东方光电已经缴纳土地的租金及保证金，无违法使用土地或改变土地用途的情形。截至本回复出具之日，上述国有土地租赁事项尚在租赁延长期限内。成都京东方光电将于2021年8月24日前办理清拆、腾退等手续。
根据成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局的确认，后续成都京东方光电如需继续租赁国有储备土地，成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局将协助成都京东方光电按照租赁流程依法依规办理。根据成都京东方光电出具的情况说明，后续其拟申请租赁约11亩国有储备土地，作为员工临时停车场。成都京东方光电已按照要求邀请第三方土地测绘机构对上述计划重新租赁的土地进行测绘，近期相关第三方土地测绘机构将完成测绘工作，待土地测绘完成后成都京东方光电将向成都高新区土地储备中心递交租赁申请。
（3）相关土地用途和状态，是否对发行人经营产生重大影响
根据《临时租赁协议》、成都京东方光电出具的情况说明及成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局的确认，成都京东方光电租赁的国有土地仅用于“成都京东方第6代LTPS/AMOLED项目”搭建施工板房、设备堆场和员工停车场，不用于成都京东方光电的生产经营。截至本回复出具之日，成都京东方光电建设的第6代LTPS/AMOLED项目已建设完毕，成都京东方光电决定对租赁
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土地进行退租处理。根据成都京东方光电出具的情况说明，成都京东方光电已对需要退租的土地进行破除复垦、石块清理和围墙修筑、土地整改。根据成都京东方光电的说明，其拟申请签署租赁协议，后续将租赁约11亩土地用作员工临时停车场。
综上，上述临时租赁的土地不涉及成都京东方光电的生产运营。成都京东方光电正在进行有关租赁土地的退租及重新租赁工作不会对成都京东方光电及发行人的生产经营产生重大影响。
（4）核查程序及核查结论
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了成都京东方光电与成都高新区土地储备中心签署的《国有土地临时租赁协议》及租金的支付凭证等文件；
2、查阅了成都高新区管委会于印发的《关于支持新冠肺炎疫情期间建设项目有序复工促进投资平稳增长的若干政策措施》等有关政策文件；
3、查阅了成都京东方光电出具的情况说明以及成都高新技术产业开发区电子信息产业发展局出具的确认文件；
4、就土地租赁事项访谈了成都高新区土地储备中心相关人员。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、成都京东方光电上述租赁土地事项合规，相关土地产权清晰、租赁手续完备；
2、上述租赁的国有土地因满足《关于支持新冠肺炎疫情期间建设项目有序复工促进投资平稳增长的若干政策措施》（成高管函2020年[55]号），《临时租赁协议》的租赁期限无偿延长至2021年7月24日；根据《临时租赁协议》的约定，成都京东方光电在《临时租赁协议》届满后一个月内无条件做好清拆、腾退等工
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作，故成都京东方光电将于2021年8月24日前办理清拆、腾退等手续。后续成都京东方光电拟申请租赁约11亩国有储备土地，作为员工临时停车场。成都京东方光电已按照要求邀请第三方土地测绘机构对上述计划重新租赁的土地进行测绘，预计近期相关第三方土地测绘机构将完成测绘工作，待土地测绘完成后成都京东方光电将向成都高新区土地储备中心递交租赁申请；
3、上述租赁的国有土地用于搭建施工板房、设备堆场和员工停车场，不用于成都京东方光电的生产经营，不会对成都京东方光电及发行人的生产经营产生重大影响。
经核查，会计师认为：
会计师在核查过程中所了解的情况与上述说明不存在重大不一致。
问题6：请发行人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序；（2）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师说明核查过程、依据并发表核查意见。
回复：
（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
募投项目的具体建设内容、与公司主营业务联系、是否符合目前相关产业政策要求、是否已履行项目审批/备案及环境影响评价等相关程序、是否需经其他评估或许可程序等情况如下：
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| 序号 | 募投项目 | 具体建设内容 | 与公司主营业务的联系 | 是否符合目前相关产业政策要求 | 是否已履行项目审批/备案及环境影响评价等相关程序 | 是否需经其他评估或许可程序 |
| 1 | 收购武汉京东方光电24.06%的股权 | 非建设类募投项目，不适用 | 武汉京东方光电的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品研发、生产、销售，主要生产32英寸及以上大尺寸显示屏产品。公司通过本次收购进一步提高对武汉京东方光电持股比例，将在进一步增强对产线控制力的同时更多享受后续半导体显示行业发展红利。 | 非建设类募投项目，不适用。此外，武汉京东方光电主营业务属于“鼓励类”产业领域，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关产业政策要求。 | 不适用。公司收购武汉京东方光电24.06%的股权项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围；同时本项目不会对环境产生影响，未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围；因此本项目无需申请办理项目投资备案、环境影响评价等审批程序。 | 公司收购武汉临空港工发投持有的武汉京东方光电14.44%的股权已经武汉东西湖区国资局核准并取得《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》；公司收购长柏基金持有的武汉京东方光电9.62%的股权已经长柏基金第一届第7次投资决策委员会决议通过；针对本次交易，天健兴业以2020年3月31日为评估基准日，对武汉京东方光电全部股权出具了天兴评报字[2020]第1021号资产评估报告书并经武汉东西湖区国资局202101号文备案；在前述评估报告过期后，天健兴业以2020年12月31日为基准日对武汉京东方光电全部股权进行重新评估，并出具天兴评报字[2021]第0470号资产评估报告书。除前述许可、评估程序外，本募投项目无需履行其 |
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| 他评估或许可程序。 | ||||||
| 2 | 对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目 | 新建阵列玻璃基板月投入量为4.8万片的重庆第6代AMOLED（柔性）生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。 | 京东方主营业务产品包括AMOLED显示器件。项目作为公司在AMOLED显示领域的重要突破，将有效拉动上下游厂商，进一步优化产业链结构，对AMOLED显示器件产业化具有重大意义。公司也需快速提升产能，确保AMOLED柔性市场占有率。 | 属于“鼓励类”产业领域，本募投项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关产业政策要求。 | 是 | 本募投项目建设无需履行其他评估或许可程序。 |
| 3 | 对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目 | 建设年均产523万片OLED微型显示器的生产线。拟使用预留厂房改造后进行生产，改造面积5,000㎡，新建建筑面积约5,000㎡。并需要新增工艺生产设备167台/套，新增设备中进口设备125台/套，国产设备42台/套。 | 京东方主营业务产品包括AMOLED显示器件。硅基OLED显示技术是AMOLED的重要分支。该类产品是以单晶硅作为有源驱动背板而制作的AMOLED显示器件。通过实施本募投项目，公司能够加强技术储备，完成产业新技术路线的探索和布局。 | 属于“鼓励类”产业领域，本募投项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关产业政策要求。 | 是 | 本募投项目建设无需履行其他评估或许可程序。 |
| 4 | 对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目 | 拟建设三级营利性综合医院，具有医疗、教学、科研和公共卫生服务功能，立足成都、辐射四川以及西南地区， | 发行人明确将健康服务作为战略延展、转型的方向，以“信息医学和大数据”为基本特点，将已有核心技术与医学、生命科学相结合，跨界创新，形成 | 属于“鼓励类”产业领域，本募投项目符合《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫 | 是 | 已取得《设置医疗机构批准书》（成高卫医设字2018[55]号）、《中华人民共和国医疗机构执业许可证》（登记号：MA6C742B051010915A1002）， |
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| 项目规划设置总床位2,000张。 | 以数字医院为核心，支撑移动健康、再生医学、健康园区同步发展的业务模式 | 体改发〔2013〕54号）等相关产业政策要求。 | 本募投项目建设无需履行其他评估或许可程序。 | |||
| 5 | 偿还福州城投集团贷款 | 非建设类募投项目，不适用 | 截至2020年12月31日，公司合并报表资产负债率为59.13%，流动比率为1.23，存在一定偿债压力。本次公司通过非公开发行股票募集资金偿还福州城投集团30.00亿元贷款，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况。 | 非建设类募投项目，不适用 | 非建设类募投项目，不适用 | 非建设类募投项目，不适用 |
| 6 | 补充流动资金 | 非建设类募投项目，不适用 | 补充公司运营主营业务所需流动资金，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。 | 非建设类募投项目，不适用 | 非建设类募投项目，不适用 | 非建设类募投项目，不适用 |
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本次发行募集资金投向项目均系发行人落实现有显示事业、智慧医工事业等主营业务发展战略的重要举措，具有良好的社会效益和经济效益。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“制造业（C）”/“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），京东方所属行业为C门类/39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”/397中类“电子器件制造”/3974小类“显示器件制造”。上述募投项目中，对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目系围绕公司主营业务开展，通过实施该募投项目，公司能够进一步扩大主营业务产品AMOLED显示器件的产能；对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目主要系对公司主营业务AMOLED技术的拓展和深化，云南创视界光电前期已建成8英寸硅基OLED微型显示器件生产线，通过实施本募投项目，公司能够加深技术储备，同时扩大硅基OLED产品产能。
此外，发行人已明确将健康服务作为战略延展、转型的方向，对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目系发行人该项战略落地的重要举措。通过成都京东方医院项目建设运营，可以获取优质医疗资源及政策扶持，立足成都、辐射四川以及西南地区，快速提升竞争优势，进一步扩大线下医疗服务体系网络。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目所处领域均为“鼓励类”产业，不属于“限制类”或“淘汰类”产业。本次募投项目均已履行必要的项目审批或备案、环境影响评价、设置医疗机构批准等程序，符合目前相关产业政策要求。本次募投项目均围绕公司现有主营业务开展，公司无需履行其他评估、论证程序。
（2）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
一、募投项目符合当前市场情况
（一）收购武汉京东方光电24.06%的股权项目
武汉京东方光电的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）相关产品及其配套产品研发、生产、销售，主要生产32英寸及以上大尺寸显示屏产品。
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从行业产品结构发展趋势以及供需结构来看，TFT-LCD仍将是半导体显示行业主流长时期的主流产品，且未来供需结构有望进一步改善。
根据Omdia统计及预测，从市场规模看，2020年TFT-LCD显示器件出货总面积为2.36亿平方米，2028年预计将达到2.80亿平方米；2020年TFT-LCD市场营业收入为928.94亿美元，2028年预计为968.57亿美元；从市场产品结构看，2020年，TFT-LCD出货面积占全球半导体显示产品出货面积的96.03%，TFT-LCD产品市场营收占全球半导体显示产品总销售规模的74.94%。因此，TFT-LCD仍是半导体显示行业主流的产品。
此外，AMOLED技术的研发期、成长期均较TFT-LCD技术更长，其良率提升、成本降低的难度远远大于TFT-LCD技术，这也是目前主要用于中小尺寸高端智能移动显示终端应用领域的原因。因此，TFT-LCD技术仍将在相当长的一段时间内占据半导体显示行业的主要市场空间。根据Omdia的预计，到2028年TFT-LCD仍将保持88.10%的出货面积份额和62.28%的收入份额。
目前，TFT-LCD行业产能扩张速度已经明显放缓，行业已进入横向整合阶段，市场集中度进一步提升。2020年8月，华星光电收购苏州三星8.5代线部分股权；2020年9月，京东方发布公告，拟收购南京中电熊猫部分股权和成都中电熊猫部分股权，2020年12月，京东方完成对前述股权的收购。
（二）对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目
目前，AMOLED显示器件已被大规模产业化应用于手机、平板电脑等应用领域，其中在智能手机领域的应用已成为主流，渗透率不断提升，尤其是在主流品牌的高端机型领域，目前苹果、三星、小米等主流品牌的旗舰机型较多选用AMOLED屏幕。
根据Omdia统计及预测，2020年，AMOLED行业营业收入达到301.49亿美元，预计2028年将达到477.49亿美元；2020年，AMOLED出货总面积为933.94万平方米，2028年预计将达到2,877.78万平方米。同时，AMOLED出货面积、市场营收等在半导体显示行业中的占比亦不断提高，根据Omdia统计，2020年，
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AMOLED出货面积占全球半导体显示产品出货面积的3.80%，AMOLED产品市场营收占全球半导体显示产品总销售规模的24.32%。
根据外形的不同，AMOLED显示器件可分为刚性和柔性两种。刚性AMOLED显示器件使用玻璃作为基板材料，可靠性高但缺乏灵活性；柔性AMOLED主要采用PI膜作为基板材料，代替刚性AMOLED中的玻璃基板，大大提高了灵活性，可以实现弯曲、折叠、卷曲等效果；同时，柔性AMOLED将两层玻璃基板和封装层用柔性聚合物薄片代替，结构相较于刚性AMOLED更加简化。柔性AMOLED显示器件的制造工艺更为复杂，但同时亦具有轻薄耐用、抗震性能好、弯曲可变程度大等优势。
由于柔性AMOLED显示技术的上述特性，其已日益成为AMOLED行业的主要发展方向。根据Sigmaintell数据，2020年柔性智能手机AMOLED面板市场需求为2.42亿片，刚性智能手机AMOLED面板市场需求为2.37亿片。未来随着柔性AMOLED技术和产业的成熟，预计到2025年柔性智能手机AMOLED面板需求将达到5.60亿片，较2020年增幅为131.83%；超过同期刚性智能手机AMOLED面板需求的2.63亿片，占比为68.04%。
AMOLED行业市场集中度较高。2020年，AMOLED行业的CR3达到87.02%，CR5达到92.91%。从产能分布上来看，目前韩国厂商位居前列，但近年来，京东方、深天马、维信诺等国内厂商的产能占比呈现出快速上升的趋势。
在AMOLED行业主要发展方向——柔性AMOLED行业中，发行人目前已成为全球柔性AMOLED智能手机屏的第二大供应商，2020年其柔性智能手机屏产能占比达到16.66%。
（三）对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目
硅基OLED微型显示器是以单晶硅作为有源驱动背板而制作的主动式有机发光二极管显示器件。硅基OLED微型显示器由于尺寸小、便携性等特点，主要用于近眼显示系统和投影显示。
除硅基OLED技术以外，微型显示器的主要技术还包括LCD技术和LCoS（Liquid Crystal on Silicon）技术。硅基OLED微型显示器市场规模相较LCD微
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型显示器、LCoS微型显示器更加迅速，根据市场研究机构MarketsandMarkets的研究报告，2018-2024年，硅基OLED行业年均复合增长率将达到41.14%。根据中国电子信息产业发展研究院的预测，2023年硅基OLED市场规模将达到900亿美元，其中AR/VR领域市场规模将达到612亿美元。
从市场竞争格局上看，目前应用于消费电子市场的硅基OLED行业处于早期发展阶段，市场需求快速增长，OLED微型显示器厂商产能相对不足，市场处于潜在竞争者陆续涌入的阶段，各制造商争夺市场、人才等资源。
（四）对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目
随着信息化、云计算及显示技术的飞速发展，物联网技术实现创新升级，推动新一轮产业革命。医学与半导体显示、人工智能和传感技术等电子信息技术的跨界融合趋势日益显现，健康服务产业进入创新发展的新时期，成为经济发展重要引擎。成都是中国西南地区医疗服务中心，患者基数大，优质医疗服务资源有限，医疗服务供需矛盾突出；随着社会办医利好政策的不断出台，众多企业机构纷纷布局成都，抢占市场及政策资源；此外，成都作为公司重要的产业基地，具有良好的地缘优势及前期启动客户。因此，公司通过成都京东方医院项目建设运营，可以获取优质医疗资源及政策扶持，立足成都、辐射四川以及西南地区，快速提升竞争优势，进一步扩大线下医疗服务体系网络，夯实产业基础，扩大品牌影响力。
二、项目实施风险是否充分披露
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“（一）经营风险
……
2、技术及市场竞争风险
半导体显示器件下游产品更新换代迅速，对半导体显示技术提出了较高的发
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展要求。而半导体显示行业是典型的技术密集型行业，集成了多个领域的高新技术，主要厂商之间技术竞争激烈，行业技术发展日新月异。若发行人不能持续保持技术发展、提升产品性能或调整产品结构以满足市场需求，将存在市场份额萎缩、盈利能力下降的风险。
3、产品价格波动风险
半导体显示行业是典型的周期性行业，在“液晶周期”规律的作用下，产品价格随着技术创新对供需关系带来的冲击呈周期性波动。2020年以来，半导体显示行业产能加速出清、深化整合，以液晶电视为代表的终端消费市场需求上扬，液晶电视面板等产品价格受供需关系影响而步入上行阶段。但是若未来供需关系格局发生重大变化，导致半导体显示器件产品价格发生剧烈波动，发行人的经营业绩将受到相应影响。”“（三）管理风险……
3、数字医院建设与运营风险
数字医院的建设与运营及信息系统管理具有一定的复杂性和创新性。发行人在运营和建设数字医院的过程中可能面临医疗质量不足、医疗人员执业过失、人才流失、社会资本办医竞争力不足等诸多风险。虽然发行人通过运营明德医院、规划建设运营合肥京东方医院，已经在数字化医疗健康服务领域积累了一定经验，但是若发行人未能妥善应对数字医院长期运营中所面临的各项风险，可能导致数字医院建设及运营的效益不及预期水平。”
“（六）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次非公开募集资金将用于“收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金。上
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述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效益。
3、新增产能不能完全消化的风险
募投项目实施后，云南创视界光电12英寸硅基OLED项目将新增年平均生产523万片OLED微型显示器的产能（以0.99英寸、1.31英寸进行折算）。京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目将形成4.8万片/月，1500mm×1850mm尺寸的柔性AMOLED显示产品的综合生产能力。
尽管公司具备良好的产业及市场基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或替代显示技术等发生重大变化，市场容量或产品市场份额不及预期，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”
（3）核查程序及核查结论
一、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅申请人本次发行预案、募投项目可行性分析报告等文件，了解本次募投项目的具体建设内容；
2、查阅国务院、国家发改委、国家卫健委等出台的相关产业政策；
3、了解募投项目所处市场的发展情况，查阅行业研究报告，了解募投项目当前市场情况；
4、查阅非公开发行股票预案（修订稿），确认已对募投项目实施风险进行充分披露；
5、查阅公司出具的《确认函》，并咨询募投建设项目当地主管部门，除项目审批、备案外，无需经其他评估或许可程序。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次非公开发行募投项目涉及的建设内容为：（1）对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目，建设内容为新建阵列玻璃基板月投入量为4.8万片的重庆第6代AMOLED（柔性）生产线；（2）对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目，建设内容为年平均生产523万片OLED微型显示器的生产线（以0.99英寸、1.31英寸进行折算）；（3）对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目，建设内容为拟建设三级营利性综合医院，规划设置总床位2,000张。
以上募投项目建设内容系发行人落实现有显示事业、智慧医工事业等主营业务发展战略的重要举措，且符合目前产业政策要求。本次募投项目均已履行必要的项目审批及备案程序；除必要的项目审批及备案程序外，在收购武汉京东方光电24.06%的股权项目中，公司收购武汉临空港工发投持有的武汉京东方光电
14.44%的股权已经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局核准并取得《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》，公司收购长柏基金持有的武汉京东方光电9.62%的股权已经长柏基金第一届第7次投资决策委员会决议通过；在成都京东方医院项目中，公司已取得《设置医疗机构批准书》（成高卫医
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设字2018[55]号）、《中华人民共和国医疗机构执业许可证》（登记号：
MA6C742B051010915A1002）。除此之外，公司本次非公开发行实施的募投项目无需再履行其他评估或许可程序；
2、发行人募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
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（本页无正文，为京东方科技集团股份有限公司《关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
京东方科技集团股份有限公司
2021年6月15日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩 勇 廖 玲
中信建投证券股份有限公司
2021年6月15日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为京东方科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读京东方科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年6月15日
1-1-59
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 王茜 | 吴宜 |
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 2021年6月15日 | ||
1-1-60
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为京东方科技集团股份有限公司保荐机构华英证券有限责任公司的总经理，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读京东方科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
| 保荐机构总经理： | ________________ | |
| 王世平 | ||
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 2021年6月15日 | ||