证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-049
南极电商股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对南极电商股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第90号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司2020年年报进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
问题1.你公司品牌综合服务业务盈利模式为通过发放“南极人”“卡帝乐鳄鱼”等商标，为授权生产商、经销商提供品牌授权、供应链、电商等服务，并收取品牌授权费等综合服务费。报告期内，你公司品牌综合服务业务实现营业收入12.46亿元，毛利率为93.26%。请说明：
（1）年报显示，你公司品牌综合服务业务收入确认原则为在各产品约定的服务期内分摊确认收入。请结合授权合同具体内容，说明是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件，收入确认时点、结算时点是否符合新收入准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）2018年至2020年，你公司品牌综合服务业务毛利率分别为94.11%、93.36%、
93.26%。请结合业务模式、同行业可比公司情况，说明毛利率较高的合理性，是否具备可持续性。
【回复】
（1）年报显示，你公司品牌综合服务业务收入确认原则为在各产品约定的服务期内分摊确认收入。请结合授权合同具体内容，说明是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件，收入确认时点、结算时点是否符合新收入准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、品牌综合服务业务收入确认符合新收入准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；
公司品牌综合服务业务是指公司通过自身品牌、供应链及数据资源为授权生产商提供品牌授权、供应链服务、商标管理、大数据营销等综合服务，并收取品牌综合服务费。
根据公司与客户签订的关于品牌综合服务业务的合同约定：合同约定公司向客户提供公司所属品牌的商标授权、辅料管理、数据营销及其他电商相关的系统综合服务，客户需向公司提交辅料需求清单，并按照公司制定的服务周期内使用公司提供的电商综合服务，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益，因此企业提供的品牌综合服务符合上述条件①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务。
公司品牌综合服务业务收入确认原则为：品牌综合服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入。
2、同行业可比公司
南极电商的行业类别所属商务服务业，目前 A 股上市公司中的商务服务业公司的业务模式均与南极电商差异较大，无近似同行业公司，业务模式相似的非上市公司有恒源祥（集团）有限公司、北极绒（上海）纺织科技发展有限公司等，但无公开可查其会计政策。
3、会计师主要核查程序
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；
（2）选取样本检查销售合同，检查销售合同关键条款，分析品牌授权业务的模式，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是
否符合新收入准则的要求。
（3）复核管理层对2020年1月1日首次执行新收入准则累计影响数的计算过程和相关披露的充分性与完整性。
（4）结合业务、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性，检查品牌授权主营业务收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
（5）对南极电商重要客户进行现场访谈，访谈确认服务周期、本期交易额及应收账款余额。
4、核查结论：
经核查，年审会计师认为公司品牌综合服务业务收入确认符合新收入准则的相关规定。
（2）2018年至2020年，你公司品牌综合服务业务毛利率分别为94.11%、93.36%、
93.26%。请结合业务模式、同行业可比公司情况，说明毛利率较高的合理性，是否具备可持续性。
1、创新的业务模式及竞争优势使得公司品牌综合服务业务毛利率较高具有合理性
公司品牌综合服务业务是一种创新商业模式，公司关闭自营工厂，整合过剩的产业链，签约并授权生产商合作工厂生产其自有的“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”及“精典泰迪”等品牌的产品并提供产业链综合服务；同时签约授权经销商，授权其在阿里、京东、唯品会及拼多多等电商平台销售“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”及“精典泰迪”等品牌的产品，进行一站式电商综合服务，帮助和服务供、销、消费者端口打通供应链，实现供应链上、中、下游资源高效、高质量的最优配置，结合业务创新、品牌授权服务和供应链服务打造具有中国特色的授权管理服务新模式，全力服务传统供应链。
品牌综合服务业务，是公司通过自身品牌如南极人、卡帝乐鳄鱼及精典泰迪、供应链及数据资源为授权生产商提供品牌授权、供应链服务、商标管理、大数据营销等综合服务，并收取品牌综合服务费。品牌综合服务业务主要成本构成为商标辅料采购成本、综合管理服务成本和人工成本等，且商标的辅料采购成本价值较低，
因此品牌综合服务业务毛利率较高。
2、公司品牌综合服务业务毛利率较高具有可持续性
南极人品牌已有24年的历史，随着互联网时代的发展，已从传统的企业品牌转变为以内容、数据、场景、柔性制造驱动的用户品牌。公司深耕阿里、京东、唯品会等传统主流电商渠道和拼多多、快手、抖音等新兴渠道，2020年公司被阿里列入“95后最喜欢的国货品牌榜单”第三名，“双11天猫品牌热销榜出口品牌”榜单第四名，品牌认知度不断提升，真正成为国民家庭品牌。
通过近10年的品牌服务业务的经营，公司与大量优质的供应商、经销商等产业链合作伙伴建立了持续稳定的合作关系，与产业带的工厂都形成了良好的联系。公司通过数据赋能对生产商生产的产品进行资源推介、研发设计、流量管理、数据分析与应用等指导，帮助其打造爆款，实现从低频到高频的转变，降低库存，提高资金周转率，帮助工厂实现低成本的转型，走出订单不稳定、贷款难、压库存、转化不高的困境，市场需求旺盛。因此，品牌综合服务业务毛利率较高，具备可持续性。
3、与同行业可比公司对比
南极电商的行业类别所属商务服务业，目前 A 股上市公司中的商务服务业公司的业务模式均与南极电商差异较大，无近似同行业公司，财务数据不具有可比性。业务模式相似的非上市公司有恒源祥（集团）有限公司、北极绒（上海）纺织科技发展有限公司等，但无公开可信的毛利率数据。
问题2.你公司报告期内分季度分别实现营业收入6.72亿元、9.55亿元、11.46亿元、14亿元，同比变动-18.51%、17.85%、13.14%、11.11%；实现净利润1.28亿元、
3.02亿元、2.91亿元、4.66亿元，同比变动5.28%、14.39%、34.90%、-22.84%。请结合行业状况、业务模式、成本费用归集情况等说明各季度收入、净利润变动的合理性，是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形，以及第四季度净利润同比下降的原因。【回复】
一、收入、净利润季度变动的合理性
公司2020年度收入和归属于上市公司股东的净利润相关情况（其中南极本部数据已抵消对时间互联的关联交易产生的影响）如下表所示：
单位：亿元
| 季度 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一季度 | 收入 | 6.72 | 8.24 | -1.53 | -18.51% |
| 其中：南极本部 | 1.52 | 1.38 | 0.14 | 10.08% | |
| 时间互联 | 5.20 | 6.86 | -1.67 | -24.27% | |
| 净利润 | 1.28 | 1.22 | 0.06 | 5.28% | |
| 其中：南极本部 | 0.99 | 0.93 | 0.06 | 6.78% | |
| 时间互联 | 0.29 | 0.29 | 0.00 | 0.45% | |
| 净利率 | 19.13% | 14.81% | 4.32% | ||
| 其中：南极本部 | 65.36% | 67.38% | -2.02% | ||
| 时间互联 | 5.58% | 4.21% | 1.37% | ||
| 二季度 | 收入 | 9.55 | 8.10 | 1.45 | 17.85% |
| 其中：南极本部 | 3.39 | 2.86 | 0.53 | 18.43% | |
| 时间互联 | 6.15 | 5.24 | 0.92 | 17.53% | |
| 净利润 | 3.02 | 2.64 | 0.38 | 14.39% | |
| 其中：南极本部 | 2.80 | 2.36 | 0.45 | 18.91% | |
| 时间互联 | 0.22 | 0.29 | -0.07 | -22.97% | |
| 净利率 | 31.65% | 32.61% | -0.96% | ||
| 其中：南极本部 | 82.62% | 82.29% | 0.33% | ||
| 时间互联 | 3.57% | 5.45% | -1.88% | ||
| 三季度 | 收入 | 11.46 | 10.13 | 1.33 | 13.14% |
| 其中：南极本部 | 3.18 | 2.55 | 0.63 | 24.76% | |
| 时间互联 | 8.28 | 7.58 | 0.70 | 9.23% | |
| 净利润 | 2.91 | 2.16 | 0.75 | 34.90% | |
| 其中：南极本部 | 2.47 | 1.82 | 0.65 | 35.44% | |
| 时间互联 | 0.44 | 0.33 | 0.11 | 31.95% | |
| 净利率 | 25.41% | 21.32% | 4.10% | ||
| 其中：南极本部 | 77.68% | 71.56% | 6.13% | ||
| 时间互联 | 5.33% | 4.41% | 0.92% | ||
| 四季度 | 收入 | 14.00 | 12.60 | 1.40 | 11.11% |
| 其中：南极本部 | 5.87 | 7.17 | -1.30 | -18.16% | |
| 时间互联 | 8.13 | 5.43 | 2.70 | 49.78% | |
| 净利润 | 4.66 | 6.04 | -1.38 | -22.84% | |
| 其中：南极本部 | 4.45 | 5.85 | -1.39 | -23.84% | |
| 时间互联 | 0.21 | 0.20 | 0.01 | 7.25% | |
| 净利率 | 33.30% | 47.95% | -14.65% | ||
| 其中：南极本部 | 75.88% | 81.54% | -5.66% | ||
| 时间互联 | 2.57% | 3.60% | -1.02% |
（一）收入季度变动的合理性
2020年度公司营业收入中移动互联网广告业务（移动互联网媒体投放业务、移动互联网流量整合业务）及品牌综合服务业务收入合计占比93.95%，这部分收入具
有明显的季节性因素。2020年第一季度收入同比下滑18.51%，主要系2020年一季度突发疫情，客户广告投放量下降，进而导致时间互联收入同比下滑24.27%所致。
二、三、四季度随着国内疫情的逐步控制，收入保持平稳增长。
1、公司品牌综合服务业务季节性特点
公司净利润主要来源于品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务，属于电子商务服务行业的范畴。受电商活动节（“双11”、“双12”）、秋冬换季、年货备货等因素的影响，第四季度是电商渠道的销售高峰。公司授权产品的主要销售渠道是电商平台，随着授权生产商、经销商电商运营经验的积累、经营水平的提升，备货周期整体缩短，且公司聚焦消费频次为中频、高频的标准品，即新快消品，授权生产商多选择在当季度备货，故公司第四季度收入明显高于其他季度。
2、时间互联业务季节性特点
本公司全资子公司时间互联属于互联网广告营销行业，该行业存在一定的季节性，表现在互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。主要原因为互联网营销行业的季节性主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下由于客户在第一季度为制定预算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上半年而言，通常第二季度的营销投放量占上半年的比重较高。就全年而言，中国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品行业在年底前还往往会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生的“双11”、“双12”、“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营销投放量中占比相对较高。
综上，收入总额的季节性波动较大，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形。
（二）净利润季度变动的合理性
南极电商本部业务净利率平均在75%左右且较为稳定，远高于时间互联，故2020年度公司各季度净利润变动主要受公司本部业务收入季节性波动影响，而公司本部业务主要是依托自有的南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌价值及电商服务的价值而获取增值收入的品牌综合服务，对应的成本费用主要为人力成本、房租等行政办公费、折旧摊销等，相对较为固定，所以各季度净利润的变动与本部业务收入的
季节波动保持一致。
二、第四季度净利润同比下降的原因
公司2020年第四季度净利润同比下降1.38亿元，降幅22.84%，主要系公司南极本部第四季度收入同比下降所致。南极本部业务第四季度收入同比下降1.30亿元，主要系受传统电商渠道流量规则变动，以及疫情不稳定影响市场预期，同比2019年第四季度无疫情影响和客户对未来的高增长预期，客户在2020年第四季度的服务申领有所下降，因此公司的品牌综合服务业务收入同比下滑，由于南极本部业务的利润率占比较高，占公司2020年第四季度净利润超九成，进而导致公司2020年第四季度净利润同比下降。
问题3.2018年至2020年，你公司主要品牌“南极人”“卡帝乐鳄鱼”等在各电商渠道的成交金额（即GMV）分别为205.21亿元、305.09亿元、402.09亿元，货币化率（即GMV/品牌综合服务业务及授权业务收入）分别为4.55%、4.28%、3.30%。请说明近三年你公司GMV持续增长但货币化率持续下降的原因，并结合近三年主要销售渠道（包括阿里、拼多多、京东等）流量规则及调整情况，说明流量调整对公司的影响及应对措施。
【回复】
一、近三年公司GMV持续增长但货币化率持续下降的原因
近三年公司GMV分渠道明细如下：
| 渠道 | 2020年度（亿元） | 2019年度（亿元） | 2018年度（亿元） | 变动率 | |
| 2020VS2019 | 2019VS2018 | ||||
| 阿里 | 227.95 | 203.17 | 146.03 | 12.20% | 39.13% |
| 京东 | 57.92 | 46.82 | 35.60 | 23.72% | 31.50% |
| 拼多多 | 88.01 | 39.65 | 17.63 | 121.98% | 124.89% |
| 唯品会 | 22.20 | 14.45 | 4.81 | 53.68% | 200.35% |
| 其他 | 6.00 | 1.51 | 1.13 | 298.03% | 33.01% |
| 合计 | 402.09 | 305.59 | 205.21 | 31.58% | 48.92% |
近三年公司GMV持续增长但货币化率持续下降主要系：
1、公司在阿里渠道增速放缓：公司在货币化率较高的阿里渠道增速放缓，作为品牌方，公司为维持阿里渠道客户的竞争力，给予客户一定的优惠条件，从而导致目前公司货币化率下降；
2、公司新渠道仍处于拓展阶段：公司在新平台如拼多多渠道的规模体量逐年增加，但其收费标准低于阿里渠道，从而导致目前公司货币化率下降；
3、新品类仍处于拓展阶段：公司通过新增品类和细分类目产品，以更具竞争力的价格扩大市场份额，从而导致目前公司货币化率下降；
4、受疫情影响：受疫情影响，客户经营及盈利承压，公司为维护整体产业链生态的健康及可持续发展，并未过度要求客户在短期内提供较高的货币化率指标。
综上因素，导致公司GMV持续增长但货币化率持续下降。
二、流量调整对公司的影响及应对措施
随着传统电商渠道流量规则更多由搜索向推荐转移，免费流量逐渐减少，付费流量逐渐增多，客户获取流量的成本持续增高。公司在传统电商渠道围绕爆款逻辑，以天猫为主渠道、搜索为主形式，因此受到了流量规则变化的直接影响，从而导致增速放缓。公司作为产业链服务企业，面对平台环境变化造成的对公司及所有生态伙伴的影响，公司采取全渠道、多品类拓展，丰富品牌矩阵，加强数字化管理等应对措施，以促进生态伙伴的业务健康及可持续性。具体如下：
（1）全渠道拓展：公司已布局阿里、京东、拼多多、唯品会、抖音、快手等渠道，计划今年继续布局数百个未进驻的电商销售渠道，拟通过独家品类战略合作模式，与这些网站头部客户进行品类独家合作，参与更多碎片化流量，进一步扩大销售渠道、市场规模及占有率。
（2）多品类拓展：公司已布局食品等新品类，拟通过投资自营多个新食品品类，围绕南极人品牌打造跨界、联名产品，并加强与头部食品品类客户的合作。
（3）丰富品牌矩阵：公司计划持续丰富品牌矩阵，适当增加公司运营的品牌数量，扩宽产品类目，覆盖更多客户群，打造多品牌矩阵。
（4）数字化管理：公司通过加强数字化建设等措施，实现供应链资源精准交互和配置，形成数据资产和管理型的ERP系统，实现南极共同体体系内的大数据普惠，形成全链路数字化管理。
问题4.年报显示，你公司合作供应商总数为1,612家，合作经销商总数为6,079家，授权店铺7,337家。你公司在产业链端合作伙伴主要有三种：纯供应商（指仅生产公司旗下品牌商品的客户）、纯经销商（指仅销售公司旗下品牌商品的客户）、以
及前店后厂客户（前店后厂是指既是供应商又是经销商的客户）。请说明：
（1）请说明授权店铺与供应商、经销商的主要区别，以及你公司与授权店铺的合作模式。
（2）你公司对供应商、经销商、授权店铺的管控措施，如何保障产品及服务质量，以及销售产品在主要渠道（阿里、拼多多、京东等）的退货率和投诉率，是否存在重大纠纷及影响。
【回复】
（1）请说明授权店铺与供应商、经销商的主要区别，以及你公司与授权店铺的合作模式。
1、授权店铺与供应商、经销商的主要区别
供应商是指公司品牌综合服务业务对应的客户，即与公司签订综合服务合同，申领公司品牌商标、进行生产并供货的企业。
经销商是指公司经销商品牌授权业务对应的客户，即授权店铺的主体，同一经销商可持有多家店铺。
公司向经销商发放店铺授权书，经销商凭授权书到各大平台进行开店，店铺的所有人是经销商而非南极电商。
2、公司与授权店铺的合作模式
公司与授权店铺的合作实际是与其经营主体的合作，即与经销商的合作，公司对于经销商的授权内容为授权经销商销售公司旗下品牌的产品，同时为其提供品牌附加值服务。
在授权环节，公司将考察经销商的基本资质，并在发放《销售许可授权证书》
时明确被授权方、授权事项（包括：授权品牌、授权品类、授权平台、授权店铺、授权期限、授权许可方式）。要求经销渠道在授权的范围内进行销售。公司对经销商的授权管理包括：支付保证金和授权费；尊重公司的商标专用权；严格执行产品质量标准；不得侵犯他人权利；兑现业绩承诺，服从公司关于经营的管理等。
（2）你公司对供应商、经销商、授权店铺的管控措施，如何保障产品及服务质量，以及销售产品在主要渠道（阿里、拼多多、京东等）的退货率和投诉率，是否存在重大纠纷及影响。
1、公司对供应商、经销商、授权店铺的管控措施
公司主要依据与客户签订的《电商综合服务合同》、《品牌综合服务合同》中关于质量管理条款，并按《质量管理实施细则》实施开展对供应商、经销商、授权店铺的质量管控活动。包括但不限于：
（1）签约第三方质量检测机构。公司与多家第三方质量检测机构建立了战略合作关系为供应商提供质量咨询、质量培训、抽送检等服务，进一步完善公司检测监控网络。
（2）进一步完善供应链合作伙伴的准入和退出机制。制定负面清单，对供应链合作伙伴的准入进行严格筛选，并对已合作的供应链伙伴进行跟踪评价，对不符合标准的进行培训、提升甚至淘汰。
（3）公司持续主动在各大电商品牌开展产品抽查及送检工作。从外在到内在对产品进行检测，强制性标准检测项目进行检测，对合格证、耐久性标签、包装、产品外观、商标使用的合规情况进行检查。
（4）各平台的准入原则。各平台对申请开设店铺的商家有服务质量的评级要求和保障体系，必须符合平台的要求后，商家才能进行销售，违规成本较高。
（5）设立400客户反馈与投诉电话，追踪“黑猫投诉”网络顾客反馈等质量与服务反馈途径，专人接听记录处置消费者对质量的诉求，保障消费者利益。
2、销售产品在主要渠道（阿里、拼多多、京东等）的退货率和投诉率公司未能获得公司所属品牌在主要渠道的完整退货率和投诉率数据。在编制2020年年度报告时，公司抓取了旗下南极人品牌在阿里渠道的前十大授
权店铺的品质退款率，平均为0.36%，如图所示：
根据公司400客服热线的消费者投诉电话统计结果，2020年全年，公司总计接到服务投诉140个、商标投诉224个、质量投诉208个，投诉总数量572个，有效处理率100%；2021年1-4月，公司总计接到服务投诉35个、商标投诉21个、质量投诉13个，投诉总数量69个，有效处理率100%。
截至本报告日，公司不存在重大纠纷。
问题5.2017年，你公司完成对北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权的收购，交易作价9.56亿元。时间互联主要从事移动互联网营销业务，即为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合等服务，2018年至2020年，时间互联分别实现营业收入23.16亿元、25.10亿元、27.76亿元；毛利率分别为8.37%、8.35%、6.21%。请说明：
（1）结合时间互联的商业实质，说明收入确认是按照总额法还是净额法核算；如按总额法核算，请说明依据及合规性，是否与同行业可比公司存在差异，并测算如按照净额法核算对你公司经营业绩的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）时间互联近三年营业收入持续增长但毛利率持续下降的原因。
（3）时间互联近三年主要财务指标，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、净利润及增长率、扣非后净利润及增长率、与盈利预测差异情况及原因，并结合同
行业可比公司情况，说明上述数据是否处于行业合理水平。
（4）你公司收购时间互联形成商誉7.8亿元，尚未计提商誉减值准备。交易对方承诺时间互联2016年至2019年累计实现扣非后净利润为4.07亿元，实际实现金额为4.21亿元，完成业绩承诺，但2019年实现扣非后净利润1.11亿元，低于承诺数
1.32亿元，2020年实现净利润1.16亿元，毛利率由8.35%降至6.21%。请列示商誉减值测试中所采用未来现金流折现模型的主要参数，包括但不限于预计收入增长率、预计毛利率、折现率等，并结合问题（2）（3）的回复及时间互联实际经营情况，说明减值测试中作出的收入、毛利率预测是否合理、谨慎，未计提商誉减值准备的依据是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（5）年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对商誉减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。
【回复】
（1）结合时间互联的商业实质，说明收入确认是按照总额法还是净额法核算；如按总额法核算，请说明依据及合规性，是否与同行业可比公司存在差异，并测算如按照净额法核算对你公司经营业绩的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、时间互联业务总额法确认收入的依据及说明
根据《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》第五章特殊交易的会计处理第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
| 项目 | 特征 | 收入确认 |
| 主要责任人 | 企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人 | 应当按照已收或应收对价总额确认收入 |
| 代理人 | 企业在向客户转让商品前不能够控制该商品的，该企业为代理人 | 应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定 |
时间互联向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任
销售模式：时间互联通过市场开拓活动获得有移动互联网广告需求的客户，结合公司现有资源和客户的产品特征提出推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、
投放时间、投放规模等。在市场推广方案经客户确认后，客户与时间互联将签署《软件推广合作协议》或《移动互联网广告发布合同》，同时时间互联与投放媒体签署《软件推广合作协议》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、收费标准、结算方式等。客户具体业务开展前，时间互联会根据媒体资源情况并结合客户要求制定投放方案，具体包括投放资源、投放方式、投放时间、收费标准、收费金额、付款方式等信息，经客户确认后进行营销推广，并根据合同约定的结算方式，以 CPT、CPD、CPA 等方式进行结算。
时间互联在客户广告推广过程中承担主要责任：客户在媒体后台的广告推广由公司运营部门负责广告推广优化，如果推广过程中因为公司原因导致推广出现问题，公司将承担全部责任。
（2）企业有权自主决定所交易商品的价格
时间互联在推广过程中有自主定价权，媒体后台广告推广中CPA、CPD、CPC等结算模式下的单价设定，均是公司运营部门根据客户推广预算及广告投放效果，在媒体后台设定单价，推广过程中若是由于运营人员操作失误导致超客户预算，公司承担赔偿责任。且时间互联在与客户签订广告推广服务合同对客户的返点政策及比例享有自主定价权。
综上时间互联向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，总额法确认收入符合新收入准则的相关规定。
2、同行业可比公司收入确认方法
（1）子公司时间互联收入确认方法
时间互联2020年度各业务的收入占比明细如下：
单位：万元
| 业务分类 | 收入金额 | 收入占比 |
| 移动互联网媒体投放平台业务 | 265,417.12 | 95.62% |
| 移动互联网流量整合业务 | 1,965.46 | 0.71% |
| 自媒体流量变现业务 | 9,516.12 | 3.43% |
| 其他业务 | 671.20 | 0.24% |
| 合计 | 277,569.90 | 100.00% |
时间互联主要业务是移动互联网广告业务，主要包括移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务，其收入占比超过95%。
时间互联各业务收入确认政策如下：
| 科目 | 业务概述 | 收入确认政策 |
| 移动互联网媒体投放平台业务 | 时间互联受客户的委托在移动媒体投放平台采购移动互联网流量，投放客户APP产品等推广信息 | 完成了媒体投放且取得与客户确认的月度对账单，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。 |
| 移动互联网流量整合业务 | 时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制并实施更有效的营销推广方案 | 取得客户确认的月度结算单，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入 |
| 自媒体流量变现业务 | 公司根据签约或合作的网红自身特征属性进行广告推广、流量变现，目前该业务包括广告收入、线上渠道服务收入、流量变现收入等 | 根据公司与客户签订的广告合同或推广服务订单约定，广告或视频发布后，视为推广服务完成，公司按照广告或视频发布时点确认收入 |
（2）同行业可比公司收入确认方法
时间互联主要业务为移动互联网广告业务，故选取涉及主要业务为移动互联网广告业务的同行业上市公司，统计其收入确认方法，具体明细如下：
| 同行业可比公司 | 收入确认方法 |
| 利欧股份（证券代码：002131） | 针对媒介代理业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司根据客户要求每月向客户汇报实际投放情况，根据各方 确认的实际投放进度确认相应收入。 针对精准营销业务(今日头条、快手等)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，用户浏览相应网站视频时或通过其他方式向用户展现广告时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入。 |
| 佳云科技（证券代码：300242） | 互联网广告收入：根据广告主客户需求，将客户广告需求以不同的形式投放到各类媒体，根据与广告主客户签署的合同按照不同计费模式进行结算，如：按照广告主客户需展示内容在媒体平台上的展示时长乘以单价、按平台用户对广告主客户展示内容的点击次数乘以单价、按平台用户对广告主需推广产品的下载次数乘以单价等方式进行结算，公司按结算消耗进度进行收入确认。 |
| 浙文互联（证券代码：600986） | 互联网广告投放收入确认：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。 |
| 天龙集团（证券代码：300063） | 互联网广告营销收入主要包括按照实际点击量的消耗计费收入及页面展示收入。 按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按照广告客户对该关键词的出 |
| 价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不产生消耗，不计收入。公司按照经媒体平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。 页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。 | |
| 星期六（证券代码：002291） | 互联网广告代理：互联网广告代理业务属于某一时点履行的履约义务，主要包括腾迅广点通业务及快手、抖音平台的视频代理投放业务，本公司根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销 售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本 |
注：上述会计政策来自2020年度报告
经核查，公司子公司时间互联的收入确认方法与同行业一致，均是总额法确认，按照与客户或媒体平台确认实际消耗后确认收入、成本。
3、净额法核算对时间互联经营业绩的影响
对时间互联2020年度利润表模拟调整为净额法确认，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | |
| 总额法 | 净额法 | |
| 营业收入 | 277,569.90 | 17,805.55 |
| 营业成本 | 260,329.87 | 565.52 |
| 税金及附加 | 208.58 | 208.58 |
| 销售费用 | 3,989.21 | 3,989.21 |
| 管理费用 | 2,012.41 | 2,012.41 |
| 研发费用 | 953.58 | 953.58 |
| 财务费用 | 753.67 | 753.67 |
| 加：其他收益 | 1,264.48 | 1,264.48 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 79.88 | 79.88 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 924.64 | 924.64 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3.31 | 3.31 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,594.89 | 11,594.89 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,590.35 | 11,590.35 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,599.02 | 11,599.02 |
如上表所述，将时间互联的收入模拟净额法确认，对时间互联2020年度经营成果无影响。
4、会计师核查程序
（1）了解、测试时间互联与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的
设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；
（2）选取样本检查销售合同，检查销售合同关键条款，分析公司不同业务模式，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，结合同行业以评价公司收入确认政策是否符合新收入准则的要求。
（3）根据新收入准则对总额法与净额法的判断标准并结合公司的具体业务情况进行分析，根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，从而确定是适用总额法还是适用净额法。
（4）复核管理层对2020年1月1日首次执行新收入准则累计影响数的计算过程和相关披露的充分性与完整性。
5、核查结论
经核查，年审会计师认为时间互联收入按照总额法确认符合新收入准则的相关规定，且与同行业可比公司不存在差异。
（2）经营战略的调整导致近三年营业收入持续增长但毛利率持续下降的原因。
时间互联2018年-2020年度分业务营业收入、毛利率对比如下：
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 277,569.90 | 251,028.54 | 231,601.70 |
| 其中：移动互联网媒体投放平台业务 | 265,417.12 | 243,117.04 | 220,079.48 |
| 移动互联网流量整合业务 | 1,965.46 | 7,696.48 | 11,522.22 |
| 其他业务 | 10,187.32 | 215.02 | — |
| 毛利率 | 6.21% | 8.35% | 8.37% |
| 其中：移动互联网媒体投放平台业务 | 4.92% | 7.50% | 6.89% |
| 移动互联网流量整合业务 | 37.63% | 34.65% | 36.52% |
| 其他业务 | 33.78% | 32.17% | — |
如上表所述，时间互联2018-2020年营业收入持续增长但毛利率持续下降，主要系：
1、2020年度时间互联收入占比95.62%的移动互联网媒体投放平台业务收入较上期增长9.17%，毛利率较上期下降了2.58%，收入增长，毛利率下降主要原因是移动互联网媒体投放平台业务毛利率下降导致。
2、移动互联网媒体投放平台收入增长，毛利率下降主要是因为2020年度时间互联开拓了OPPO、今日头条社交类APP推广，为快速扩展新客户，提高公司在媒体渠道的占有率，给与客户返点增加，即让渡一部分利润给客户；另一方面该业务的主要盈利模式是媒体供应商根据公司在媒体渠道的累计消耗情况给予返点（梯度返点政策），主要核心渠道的消耗量整体规模均较上年下降，取得的媒体返点比例降低，进而毛利率下降。
（3）时间互联近三年主要财务指标，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、净利润及增长率、扣非后净利润及增长率、与盈利预测差异情况及原因，并结合同行业可比公司情况，说明上述数据是否处于行业合理水平。
1、时间互联近三年财务指标分析
时间互联2018-2020年度主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 277,569.90 | 251,028.54 | 231,601.70 |
| 营业成本 | 260,329.87 | 230,063.48 | 212,223.71 |
| 毛利率 | 6.21% | 8.35% | 8.37% |
| 净利润 | 11,599.02 | 11,032.12 | 12,783.65 |
| 扣非后净利润 | 7,444.14 | 10,592.27 | 12,761.77 |
| 扣除单项计提及坏账转回因素后的净利润 | 11,574.16 | 13,851.52 | 12,761.77 |
| 扣除单项计提及坏账转回因素的扣非后净利润（注） | 10,238.68 | 13,411.67 | 12,761.77 |
| 营业收入增长率 | 10.57% | 8.39% | 134.04% |
| 净利润增长率 | 5.14% | -13.70% | 15.91% |
| 扣非后净利润增长率 | -29.72% | -17.00% | 16.69% |
| 扣除单项计提及坏账转回因素后的净利润增长率 | -16.44% | 8.35% | 16.69% |
| 扣除单项计提及坏账转回因素的扣非后净利润增长率 | -23.66% | 5.09% | 16.69% |
注：扣除单项计提及坏账转回因素的扣非后净利润：2020年度扣除了广州唯***有限公司单项计提的坏账1,674.66万元和深圳前海新***有限公司2019年度单项计提坏账转回金额2,819.40
万元，深圳前海新***有限公司补返返点1,119.88万元；2019年度扣除了深圳前海新***有限公司单项计提的坏账2,819.40万元。
（1）2020年度财务指标变动情况分析
2020年度时间互联实际完成的营业收入较2019年度增长10.57%，净利润较2019年度增长5.14%，扣非后净利润增长率较2019年度减少29.72%，2020年度非经常性损益较大主要原因是2019年度单项计提的深圳前海新***有限公司的坏账准备2,819.40万元，在2020年度单项计提的坏账准备收回了2,819.40万元，收回部分影响的信用减值损失为非经常性损益，导致2020年度扣非后净利润增长率较上期大幅下降。
2020年度扣除单项计提及坏账转回因素的净利润增长率较2019年度下降
16.44%，扣除单项计提及坏账转回因素的扣非后净利润增长率较2019年度下降
23.66%，下降的原因主要是移动互联网媒体投放平台2020年度毛利率较2019年度下降所致。
（2）2019年度财务指标变动分析
2019年度营业收入较2018年度增长8.39%，净利润增长率较2018年下降
13.70%，收入增长主要原因是公司继续扩大销售规模，加大对新客户的开拓，扩大市场占有率。公司净利润率较2018年度下降，主要是2019年公司与客户深圳前海新***有限公司发生诉讼纠纷，账面单项计提了该客户的应收账款坏账准备2,819.40万元，导致净利率增长率下降。
扣除单项计提及坏账转回因素的净利润及扣除单项计提及坏账转回因素的扣非后净利润增长率较上期增长分别为8.35%和5.09%，2019年度营业收入的增长率
8.39%，可知净利润的增长主要是营业收入的增长所致。
2、时间互联盈利预测完成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2016-2019年累计实现 |
| 收购时估值 预测净利润 | 14,431.77 | 13,149.40 | 11,345.30 | 8,979.09 | 6,804.40 | 40,278.19 |
| 当年业绩承诺 | — | 13,200.00 | 11,700.00 | 9,000.00 | 6,800.00 | 40,700.00 |
| 实际完成情况（扣除非经 | 11,599.02 | 11,146.23 | 12,761.77 | 10,936.22 | 7,240.68 | 42,084.90 |
注：
1、2019年实际数中不包含时间互联计提的业绩承诺超额完成的奖励金5,539,567.72元。
2、2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,146.23万元（不包括业绩完成计提的奖励金），低于时间互联2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，主要是2019年公司与客户深圳前海新***有限公司发生诉讼纠纷，账面单项计提了该客户的应收账款坏账准备2,819.40万元。南极电商2017年发行股份及支付现金收购了时间互联100%股权，构成了重大资产重组，时间互联对2016年度-2019年度的业绩进行了承诺：其四年累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）需超过累计承诺净利润，若低于累计承诺净利润，相关业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿。2016年-2018年收购时估值预测的净利润，时间互联扣非后均已完成；2019年当年实现扣非净利润11,146.23万元，收购时估值预测净利润为13,149.40万元，差异2,003.17万元，主要是由于2019年时间互联与客户深圳前海新***有限公司发生诉讼纠纷，账面单项计提了该客户的应收账款坏账准备2,819.40万元。2020年当年实现扣非净利润11,599.02万元，收购时估值预测净利润为14,431.77万元，差异2,832.75万元。虽然时间互联2020年度净利润增幅不大，但营业收入增长率达到了
8.30%，继续保持高增长，收入规模和市场占有率都在逐步扩大，净利润未达到收购时估值预测，主要是因为时间互联为保持长期的持续盈利能力，从而主动让渡一部分利润给客户等放弃短期利润所进行的经营调整。
2016-2019年度时间互联累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为42,084.90万元，较时间互联2016-2019年度累计承诺数40,700.00万元超出1,384.90万元。
综上，时间 2016-2019年度业绩承诺数已经实现。
3、移动互联网广告业务同行业可比公司主要财务指标分析
（1）2020年度
单位：万元
常性损益后归属于母公司所有者净利润）项目
| 项目 | 移动互联网广告业务同行业可比公司（注1） | 行业平均 | 时间互联 |
| 佳云科技 | 浙文互联 | 星期六 | 利欧股份 | 天龙集团 | （注2） | ||
| 营业收入 | 698,976.26 | 903,752.75 | 148,632.97 | 1,291,138.15 | 977,228.32 | 803,945.69 | 267,382.58 |
| 营业成本 | 670,037.36 | 838,679.37 | 106,779.44 | 1,228,256.97 | 936,055.03 | 755,961.63 | 253,583.48 |
| 毛利率 | 4.14% | 7.20% | 28.16% | 4.87% | 4.21% | 5.97% | 5.16% |
| 营业收入增长率 | 26.94% | -51.93% | 74.02% | 12.36% | 26.60% | -9.41% | 6.61% |
注1：数据来源于公司年报披露中关于移动互联网广告业务的收入成本情况，由于同行业可比公司年报中未披露分业务盈利情况，故无法获取移动互联网广告业务的净利润及扣非后净利润的财务数据。注2：时间互联移动互联网广告业务包括移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。
如上表所示，时间互联移动互联网广告业务的营业收入增长率为6.61%高于同行业可比公司的行业平均营业收入增长率-9.41%，主要是可比公司浙文互联2020年度收入出现大幅下降，主要原因公司自身经营战略及组织架构的调整导致的，扣除浙文互联的，可比公司行业平均营业收入增长率为21.86%，时间互联移动互联网广告业
务收入增长率符合行业特征。
2020年度时间互联移动互联网广告业务毛利率为5.16%，与同行业可比公司的行业平均毛利率5.97%基本一致，时间互联移动互联网广告业务毛利率符合行业特征。
（2）2019年度
单位：万元
| 项目 | 移动互联网广告业务同行业可比公司（注1） | 行业平均 | 时间互联（注2） | ||||
| 佳云科技 | 浙文互联 | 星期六 | 利欧股份 | 天龙集团 | |||
| 营业收入 | 550,625.91 | 1,880,038.90 | 85,412.32 | 1,149,104.04 | 771,887.23 | 887,413.68 | 250,813.51 |
| 营业成本 | 524,753.13 | 1,778,803.16 | 51,281.95 | 1,069,165.28 | 736,672.80 | 832,135.26 | 229,917.62 |
| 毛利率 | 4.70% | 5.38% | 39.96% | 6.96% | 4.56% | 6.23% | 8.33% |
| 营业收入增长率 | -1.78% | 35.82% | 405.97% | 15.70% | 13.73% | 22.11% | 8.30% |
注1：数据来源于公司年报披露中关于移动互联网广告业务的收入成本情况，由于同行业可比公司年报中未披露分业务盈利情况，故无法获取移动互联网广告业务的净利润及扣非后净利润的财务数据。
注2：时间互联移动互联网广告业务包括移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。
如上表所示，时间互联移动互联网广告业务营业收入增长率为8.30%，剔除同行
业可比公司星期六（2019年3月收购杭州遥望网络科技有限公司，合并收入74,449.20万元）异常因素后，可比公司行业平均营业收入增长率为15.87%，时间互联移动互联网广告业务收入增长率符合行业特征。
2019年度时间互联移动互联网广告业务毛利率为8.33%略高于同行业可比公司的行业平均毛利率为6.23%，主要由于同行业公司的业务模式存在一定的差异，时间互联的移动互联网媒体投放平台业务的毛利率为7.5%，移动互联网流量整合业务毛利率为34.65%，高毛利的流量整合业务拉高了时间互联移动互联网广告业务综合毛利率。
（3）2018年度
单位：万元
| 项目 | 移动互联网广告业务同行业可比公司（注1） | 行业平均 | 时间互联（注2） | ||||
| 佳云科技 | 浙文互联 | 星期六 | 利欧股份 | 天龙集团 | |||
| 营业收入 | 560,600.17 | 1,384,241.26 | 16,880.99 | 993,154.93 | 678,702.14 | 726,715.90 | 231,601.70 |
| 营业成本 | 535,917.09 | 1,250,805.44 | 7,241.45 | 907,949.65 | 641,542.91 | 668,691.31 | 212,223.71 |
| 毛利率 | 4.40% | 9.64% | 57.10% | 8.58% | 5.48% | 7.98% | 8.37% |
| 营业收入增长率 | 107.43% | 70.30% | 22.01% | 18.57% | 17.01% | 44.50% | 134.04% |
注1：数据来源于公司年报披露中关于移动互联网广告业务的收入成本情况，由于同行业可比公司年报中未披露分业务盈利情况，故无法获取移动互联网广告业务的净利润及扣非后净利润的财务数据。
注2：时间互联移动互联网广告业务包括移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。
如上表所示，时间互联移动互联网广告业务的营业收入增长率为134.04%高于同行业可比公司的行业平均营业收入增长率44.50%，时间互联的移动互联网广告业务收入增长高于同行业的收入增长率，主要是公司为扩大经营规模，提供市场占有率，且2018年度取得了VIVO渠道（VIVO手机应用商城）核心代理的资质，使得2018年收入大幅增长。
2018年度时间互联移动互联网广告业务毛利率为8.37%，与同行业可比公司的行业平均毛利率7.98%基本一致，时间互联移动互联网广告业务毛利率符合行业特征。
综上，时间互联近三年主要财务指标，如于营业收入及增长率、毛利率、净利润及增长率、扣非后净利润及增长率、以及盈利预测差异情况原因合理，且处于行
业合理水平。
（4）你公司收购时间互联形成商誉7.8亿元，尚未计提商誉减值准备。交易对方承诺时间互联2016年至2019年累计实现扣非后净利润为4.07亿元，实际实现金额为4.21亿元，完成业绩承诺，但2019年实现扣非后净利润1.11亿元，低于承诺数1.32亿元，2020年实现净利润1.16亿元，毛利率由8.35%降至6.21%。请列示商誉减值测试中所采用未来现金流折现模型的主要参数，包括但不限于预计收入增长率、预计毛利率、折现率等，并结合问题（2）（3）的回复及时间互联实际经营情况，说明减值测试中作出的收入、毛利率预测是否合理、谨慎，未计提商誉减值准备的依据是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。回复：
一、商誉减值测试中所采用未来现金流折现模型的主要参数，包括但不限于预计收入增长率、预计毛利率、折现率等
1、预测期自由现金流量的计算方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为：
P —— 资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai ——收益变动期的第i年的息税前年自由现金流量；
A ——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R —— 税前折现率；
n ——收益变动期预测年限。
2、预测期自由现金流量的主要参数
预测期自由现金流量的主要参数如下表所示：
单位：万元
R
| R | R |
A
R
R
A
A
P
P
n
n
n
| n | |
| i |
i
| ? | ||
??
??
??
??
??
?)
| ( | 1 | ) | ( | 1 | ) |
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 | |
| 一、营业收入 | 306,945.58 | 335,828.06 | 367,483.22 | 402,179.84 | 440,212.92 | 440,212.92 |
| 收入增长率 | 10.58% | 9.41% | 9.43% | 9.44% | 9.46% | |
| 二：营业成本 | 286,807.37 | 314,032.41 | 343,880.21 | 376,605.57 | 412,488.18 | 412,488.18 |
| 毛利率 | 6.56% | 6.49% | 6.42% | 6.36% | 6.30% | 6.30% |
| 三、折现率 | 13.27% | 13.27% | 13.69% | 13.69% | 14.21% | 14.21% |
| 四、未来现金流量的现值 | 117,900.00 | |||||
3、核心参数设置的合理性分析
计算预测期自由现金流量主要参数包括：营业收入、营业成本、折现率等。具体情况如下：
（1）营业收入的预测及合理性分析
①时间互联收入预测
在对时间互联未来年度的收入增长进行预测时，管理层基于以下因素分析：
A. 时间互联目前正处于业务持续增长期，从业务拓展、合同执行情况来看，2021年的营业收入仍可保持增长趋势，至预测期的后期，其营业收入将逐年趋于稳定。
B. 全媒体覆盖能力
2020年公司成为了信息流广告头部媒体“巨量引擎”的KA效果类核心代理商，实现了手机媒体、信息流媒体全覆盖，各类型媒体的服务经验也在全面增强。公司还是OPPO、vivo、小米、华为等头部手机厂商多年的商业化合作伙伴，代理的品类也不断拓展。2020年除了延续小米效果电商类的独家代理商、vivo电商金融类的核心代理商外，公司还取得了OPPO网服行业的核心代理。此外2021年公司重点加大短视频营销业务布局，取得了快手KA的核心代理商。在管理团队稳健经营的思路下，加速拓展了信息流头部媒体“巨量引擎”，在第三方信息流媒体领域也获得了不俗成绩，业绩规模及排名持续提升。同时时间互联也紧跟粉丝经济行业发展趋势，释放红人的经济价值，目前公司与抖音、小红书、快手等多个主流新媒体传播平台的众多知名自媒体有着多维度的深度合作，实现了跨平台自媒体推广。时间互联通过不断的丰富媒体资源，全面的覆盖媒体资源，提升增强各类型媒体服务经验。
C. 多业务协同发展能力
目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内头部能够
提供一站式整合数字营销服务的机构
时间互联2019年取得了字节跳动旗下营销平台“巨量引擎”的核心广告代理资质，2020年加强了在信息流、短视频广告领域的布局，支撑公司业绩稳步发展，同时公司在媒介与内容两个维度上持续发力，业务辐射平台内内容投放、网红内容全域传播、达人和品牌直播与短视频拍摄、社交电商及新零售互动等，不断借由自身的布局，扩大MCN机构的有力作用，丰富大众线上娱乐内容与信息需求的同时，赋能品牌保持与目标消费群建立有效沟通，为品牌与商家持续输入流量。 2020年，时间互联短视频营销额处于行业前端，是抖音重要的代理公司之一。2021年时间互联获得了快手的核心代理商资质，并在公司搭建了几十个专业摄影棚。在社交电商领域，时间互联也与南极电商协同了电商内容营销服务模式，将站内直播、短视频等内容与数字媒体应用相结合，并在公司内部搭建了直播间，不断进化自有达人孵化体系。D. 团队与人才优势时间互联凭借其经验丰富的业务团队，把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。能够在方案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求制定具有针对性的方案，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效率，降低客户的广告投放成本，并逐步获得更多客户的充分认可。同时公司具备快速的内部组织架构调整能力，配合公司的业务发展和战略方向，迅速组建了优秀的视频拍摄、文案创作与大数据分析团队，是公司业务发展强有力的保障。E. 出众的运营能力公司通过持续提升精细化运营能力，不断提高对优化团队、视频拍摄团队、大数据及营销策略团队的投入，自运营客户占比逐渐提高，客户投放效果表现优异。公司通过对前置的客户资质筛查审核、应收账款系统化管理、客户投放规模把控等举措，使得公司一定程度上规避了大量风险客户，资金周转效率不断提升。F. 完善的业务支撑系统时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动
应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪投放动态、及时调整营销方案、提升投放效率。随着时间互联业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道增加，客户群越来越大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一管理业务和组织，减少管理成本综上，结合时间互联在行业内所处的地位、竞争优势以及整个移动营销行业的增长趋势等因素，预测期营业收入预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 收入合计 | 306,945.58 | 335,828.06 | 367,483.22 | 402,179.84 | 440,212.92 | 440,212.92 |
| 收入增长率 | 10.58% | 9.41% | 9.43% | 9.44% | 9.46% | - |
时间互联对于预测期营业收入增长率，低于其近三年的平均增长率51%，永续年增长率按0计算，收入预测具有合理性。
②时间互联收入实现情况
截至2021年4月30日，时间互联2021年1-4月收入完成情况与2020年同期完成情况对比如下表：
金额单位：万元
| 年度 | 1-4月收入（未审数） | 当年全年收入 | 前4月收入占全年比例 |
| 2021年 | 88,789.22 | 306,945.58 | 28.93% |
| 2020年 | 71,738.90 | 277,569.90 | 25.85% |
由上表可见，时间互联2021年1-4月实现收入占全年预测收入的28.93%，高于2020年同期的收入完成比例25.85%，2021年收入预测具有谨慎、合理。
综上，时间互联预测期收入增长率是合理的、谨慎的。
（2）毛利率的预测及合理性分析
①时间互联营业成本预测
时间互联管理层根据其历史年度的实际营业成本以及变化趋势，结合实际经营情况，分析估算营业成本。在分析历史年度毛利水平的基础上，结合数字营销行业毛利率水平，对预测期营业成本进行预测。预测期营业成本预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 成本合计 | 286,807.37 | 314,032.41 | 343,880.21 | 376,605.57 | 412,488.18 | 412,488.18 |
| 毛利率 | 6.56% | 6.49% | 6.42% | 6.36% | 6.30% | 6.30% |
时间互联2018年-2020年平均毛利率为7.64%，预测期毛利率低于其近三年的平均值，毛利率预测具有谨慎性、合理性。
②时间互联毛利率实现情况
截至2021年4月30日，时间互联2021年1-4月毛利率实现情况与去年同期完成情况对比如下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年1-4月合计（未审数） | 2020年1-4月合计（未审数） |
| 营业收入 | 88,789.22 | 71,738.90 |
| 营业成本 | 82,129.87 | 66,184.85 |
| 毛利 | 6,659.35 | 5,554.05 |
| 毛利率 | 7.50% | 7.74% |
由上表可见，时间互联2021年1-4月毛利率7.50%，高于2021年预测毛利率
6.56%，略低于2020年同期的7.74%，2021年毛利率预测具有合理性。
综上，时间互联预测的毛利率是合理的、谨慎的。
（3）折现率选取及合理性分析
①时间互联资产组折现率计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
??????)(
fmefeRRRR
Rm——市场期望收益率；
α——特定风险调整系数。其次，将WACC转换为税前WACC，公式：
WACC税前=WACC/(1-T)A.无风险报酬率(Rf)的确定无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率,取值为3.95%。(保留两位小数)，即Rf =3.95%。B. 权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据时间互联组资产组的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。a.无财务杠杆风险系数的确定通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类：信息服务-传媒-营销服务业上市公司中，我们选取了与时间互联经营业务相同或类似的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日200周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300 指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.9580，计算过程如下表。
| 序号 | 证券代码 | 单位名称 | 无财务杠杆βu |
| 1 | 002400.SZ | 省广股份 | 1.0362 |
| 2 | 300392.SZ | 腾信股份 | 0.9702 |
| 3 | 300242.SZ | 佳云科技 | 1.0340 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 0.7915 |
| 平均 | 0.9580 | ||
数据来源：同花顺iFinD
b.权益系统风险系数的β系数的确定
预测期所得税率是按照时间互联综合所得税率计算。
选取可比上市公司资本结构的平均值作为时间互联的目标资本结构(8.73%)，按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数D/E =被评估企业的目标资本结构T=被评估企业的所得税税率根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β如下表：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| β | 1.0354 | 1.0354 | 1.0329 | 1.0329 | 1.0299 |
C. 市场风险溢价Rpm（Rm-Rf）（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。
2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。
D. 特定风险调整系数（α）的确定
特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于时间互联特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑时间互联经营规模、发展阶段、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定特定风险调整系数为2%。
E. 权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+α
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 权益资本成本（Ke） | 13.04% | 13.04% | 13.03% | 13.03% | 13.00% |
F. 债务成本（Kd）
本次评估，我们采用评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR利率3.85%作为我们的债权年期望回报率。
G. 预测期折现率（WACC）的确定
a.所得税率
根据时间互联综合所得税率计算如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 所得税率（T） | 7.46% | 7.46% | 10.43% | 10.43% | 14.00% |
b.预测期折现率加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| WACC | 12.28% | 12.28% | 12.26% | 12.26% | 12.22% | 12.22% |
c.税前折现率将WACC转换为税前WACC，公式：
WACC税前=WACC/(1-T)
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 税前WACC | 13.27% | 13.27% | 13.69% | 13.69% | 14.21% | 14.21% |
注1：时间互联及子公司的企业所得税率如下：时间互联25%；新疆亨利2017年-2021年免税，2022年-2026年减半12.5%；北京亨利高新技术企业15%；新疆哈雅仕2018年-2022年免税，2023年-2026年减半12.5%；新疆霞多丽2020年-2024年免税，2025年-2029年减半12.5%；新疆拉塔西2020年-2024年免税，2025年-2029年减半12.5%。
注2：通过对上述折现率计算可知，预测期的税前折现率在13.27%-14.21%之间。预测各期的折现率不同，主要是由于时间互联及各子公司在预测期各期的企业所得税率优惠政策不同，导致各期的综合所得税率有差异，从而影响折现率计算中的参数β各期取值不同、换算为税前折现率时各期T取值不同，导致计算出的税前折现率逐步增大，取值更谨慎。
②时间互联折现率与同行业比较
时间互联商誉减值测试选取的折现率与同行业公司商誉减值测试选取的折现率相比，具体如下表：
| 上市公司 | 测试标的 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 佳云科技 | 北京多彩互动广告有 | 14.06% | 14.06% | 14.11% | 14.11% | 14.11% | 14.11% |
| （300242） | 限公司商誉资产组 | ||||||
| 浙文互联（600986） | 北京智阅网络科技有限公司商誉资产组 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
| 浙文互联（600986） | 北京百孚思广告有限公司商誉资产组 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
| 星期六（002291） | 杭州遥望网络科技有限公司商誉资产组 | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% |
| 南极电商（002127） | 时间互联资产组 | 13.27% | 13.27% | 13.69% | 13.69% | 14.21% | 14.21% |
由上表可知，时间互联采用的折现率在同类标的资产商誉减值测试选取折现率的合理区间内，具有合理性。
二、商誉减值测算过程
①商誉资产组账面价值构成
南极电商收购时间互联100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉于2020年12月31日余额为77,980.09万元。在2020年12月31日，南极电商商誉资产组对应的时间互联合并报表口径可辨认资产账面值为39,642.20万元，对应账面全部时间互联商誉77,980.09万元，则时间互联资产组（包含商誉）的账面价值为117,622.29 万元。
②商誉减值测算过程
本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以2020年12月31日为基准日对时间互联商誉资产组可回收价值进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020195号资产评估报告，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出南极电商商誉资产组可收回金额为117,900.00 万元。
截止2020年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。
综上，时间互联所在商誉资产组未计提减值的依据是充分的，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定
（5）年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对商誉减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。
1、会计师对商誉减值实施的程序主要包括：
（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商誉、商标权的减值准备进行测试；
（3）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；
（4）通过分别对南极电商收购标的资产2020年度的业绩进行审核，与评估报告中评估测算表进行比对，检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；
（5）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性。
2、核查结论
经核查，年审会计师认为商誉经测试不存在减值，不存在重大审计差异或调整情况。
问题6.2018年末至2020年末，你公司货币资金余额分别为11.90亿元、12.81亿元、29.74亿元，交易性金融资产分别为4.5亿元、14.9亿元和5亿元，交易性金融资产主要为银行理财产品。请说明：
（1）结合货币资金变动与营业收入增长、应收预收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况，说明货币资金增幅较大的原因。
（2）报告期末，你公司货币资金主要构成为银行存款，金额为29.65亿元（其中定期存款17.8亿元）。请说明你公司将货币资金管理方式由银行理财变更为定期存款的原因，是否存在其他受限情形；如是，应说明具体原因。
【回复】
（1）结合货币资金变动与营业收入增长、应收预收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况，说明货币资金增幅较大的原因。
1、报告期内，货币资金与营业收入增长、应收款项变动、投资活动支出等项目的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 营业收入 | 417,191.08 | 390,684.82 | 335,286.00 |
| 营业收入增长率 | 6.78% | 16.52% | — |
| 应收款项 | 127,394.69 | 87,680.18 | 77,619.50 |
| 应收款项增长率 | 45.29% | 12.96% | — |
| 应收账款/营业收入 | 30.54% | 22.44% | 23.15% |
| 预收款项/合同负债 | 21,928.95 | 20,087.60 | 36,975.06 |
| 预收款项/合同负债增长率 | 9.17% | -45.67% | — |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 411,579.20 | 380,995.65 | 358,490.33 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 98.65% | 97.52% | 106.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,642.47 | 125,491.18 | 55,138.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,479.40 | -159,572.74 | -46,409.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,371.46 | -6,141.59 | -35,846.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,762.67 | -40,212.21 | -27,144.84 |
如上表所示，2018年-2020年公司营业收入增长率分别为16.52%、6.78%，应收账款占营业收入比例分别为23.15%、22.44%、30.54%，2020年度应收账款较2019年度增加较多，主要是疫情影响，传统制造业受到冲击较大，公司秉持“与生态伙伴可持续共赢”的价值观，为缓解客户的资金压力，适当给予客户一定的授信延期。根据销售商品现金流公式：销售商品现金流=含税销售商品收入+期初应收账款-期末应收账款+期初应收票据-期末应收票据+期末预收款项/合同负债-期初预收款项/合同负债，考虑公司应收票据及预收款项变动比较小，故销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入相接近，说明公司应收账款回款情况良好。
公司投资活动现金流出主要是购买理财发生的现金流出；筹资活动现金流出主要是支付股东分红发生的现金流出。
综上所述，上市公司营业收入增长、应收款项变动与销售商品、提供劳务收到现金、投资活动现金支出具有匹配性。
2、说明货币资金增幅较大的原因
公司2018年末-2020年末货币资金和理财产品明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 银行存款 | 296,463.02 | 128,049.17 | 115,723.23 |
| 其中：定期存款 | 178,000.00 | 49,000.00 | — |
| 库存现金 | 33.92 | 1.32 | 11.26 |
| 其他货币资金 | 856.94 | 32.71 | 3,240.93 |
| 货币资金合计 | 297,353.87 | 128,083.20 | 118,975.42 |
| 货币资金期末变动比例 | 132.16% | 7.66% | — |
2020年末公司货币资金期末余额较2019年末增长16.92亿元，增长132.16%，货币资金增幅较大的主要原因是：
1、2020年末银行存款-定期存款余额较上期增加12.90亿元。主要原因是公司考量资金管理风险和收益收益，2019年末购买的理财产品2020年到期收回后，购买了大额的定期存款，报表列式由交易性金融资产转至货币资金银行存款科目中。
2、公司 2020年度经营实现净利润118,513.48万元，实现经营性现金净流入95,642.47万元，现金等价物净增加3.97亿元。
（2）报告期末，你公司货币资金主要构成为银行存款，金额为29.65亿元（其中定期存款17.8亿元）。请说明你公司将货币资金管理方式由银行理财变更为定期存款的原因，是否存在其他受限情形；如是，应说明具体原因。
通过对资金管理风险和收益的综合性考量，公司将货币资金管理方式由原先的银行理财产品转向定期存款，不存在其他受限情况公司定期存款均正常存放于五大国有银行及大型股份制商业银行，不存在其他受限情形，2020年末17.8亿元定期存款明细、存款期间及利率情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 定期存款金额 | 存款期间（天） | 定存利率 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 100,000.00 | 1,096 | 4.125% |
| 中国银行股份有限公司 | 40,000.00 | 1,095 | 4.125%、3.80% |
| 中国民生银行股份有限公司 | 30,000.00 | 1,095 | 4.10% |
| 交通银行股份有限公司 | 8,000.00 | 1,096 | 4.18% |
| 合计 | 178,000.00 | — | — |
公司为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求的前提下灵活使用闲置的自有资金用于购买安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品。
根据央行发布的资管新规表明，未来将逐步取消银行结构性理财产品，同时于2019年7月31日发文，保本理财产品发行延期一年截止到2021年底，各大银行目前正逐步收缩结构性存款的发行量，平均到期收益率也在逐步下滑。
2020年度，公司通过市场询价的结果显示，大额定存的收益率在4.1%左右，且付息频率为季度或半年度，而银行理财产品的预期收益率普遍只有3.7%左右，且到期结算的实际收益率受诸多不可控因素影响，存在低于预期收益率的风险，出于对资金管理风险和收益的综合性考量，公司将货币资金管理方式由原先的银行理财产品转向定期存款，不存在其他受限情况。
问题7.报告期末，你公司应收账款账面价值11.27亿元，同比增长42.74%，占营业收入比例为25.21%，计提坏账准备1.47亿元。你公司解释应收账款增幅较大的原因是业务扩张营业收入增加，导致应收账款余额相应增加。请说明：
（1）2019年至2020年，你公司营业收入增速分别为16.52%、6.78%，应收账款增速分别为8.99%、42.74%。请结合客户结构、结算模式、信用政策等进一步说明报告期末应收账款增幅较大的原因，应收账款占营业收入的比重是否与同行业可比公司存在差异及原因。
（2）结合应收账款账龄、逾期及期后回款情况、报告期坏账实际核销情况，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在差异及原因。
（3）年审会计师将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对应收账款坏账准备实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。
【回复】
（1）2019年至2020年，你公司营业收入增速分别为16.52%、6.78%，应收账款增速分别为8.99%、42.74%。请结合客户结构、结算模式、信用政策等进一步说明报告期末应收账款增幅较大的原因，应收账款占营业收入的比重是否与同行业可比公司存在差异及原因。2019年至2020年，公司营业收入和应收账款按业务类型分的变动明细如下：
| 业务类型 （亿元） | 应收账款账面价值 | 营业收入 | 应收账款账面价值/营业收入 | |||||
| 2020年末 | 2019年末 | 变动 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | 2020年 | 2019年 | |
| 品牌综合服务业务 | 8.41 | 5.91 | 42.21% | 12.46 | 12.41 | 0.38% | 67.48% | 47.63% |
| 保理业务 | 0.21 | 0.24 | -12.28% | 0.31 | 0.36 | -14.96% | 69.75% | 67.61% |
| 移动互联网广告业务 | 2.14 | 1.56 | 37.46% | 26.74 | 25.08 | 6.61% | 8.01% | 6.21% |
| 其他业务 | 0.51 | 0.19 | 176.21% | 2.22 | 1.22 | 82.05% | 23.07% | 15.20% |
| 合计 | 11.27 | 7.90 | 42.74% | 41.72 | 39.07 | 6.78% | 27.02% | 20.21% |
2020年末应收账款账面价值为11.27亿元，较2019年末的7.90亿元增加3.37亿元，增长比例为42.74%，主要原因系品牌综合服务业务增长了2.49亿元，移动互联网广告业务增长了0.58亿元。
1、品牌综合服务业务
（1）客户结构：公司品牌综合服务业务对应的客户主要是归属于传统制造业的授权生产厂商；
（2）结算模式：公司品牌综合服务一般由客户按照公司的授信政策预付一定比例的首付款，在服务期结束后根据合同账期的约定，客户支付结算尾款；
（3）信用政策：品牌综合服务业务根据客户类别给予相应的授信期。品牌综合服务业务应收账款增长主要是因为该业务主要客户多为传统制造业的厂商，存货周期相对较长，同时受本年疫情影响，传统制造业受到冲击较大，公司秉持“与生态伙伴可持续共赢”的价值观，为缓解客户的资金压力，适当给予客户一定的授信期间。另一方面公司持续开拓新品类，由传统内衣向家纺家居、母婴产品、童装、男女装、健康生活用品等多品类延伸，为支持新品类发展予以授权生产商一定信用期的延长。因目前A股上市公司中的商务服务业公司的业务模式均与南极电商差异较大，无近似同行业公司，财务数据不具有可比性，无公开可信数据说明公司的品牌综合服务业务的应收账款占营业收入的比重与同行业可比公司存在重大差异
2、移动互联网广告业务
移动互联网广告业务主要是时间互联的主营业务，2020年末移动互联网广告业务应收账款较2019年末增长37.46%，应收账款占营业收入的占比较2019年度增长
1.80%。2020年移动互联网广告业务应收账款大幅增长，主要公司大客户广州唯***有限公司全年广告推广投放量高，公司给与该客户的信用账期较长。
（1）客户结构：移动互联网广告业务是时间互联的主营业务，其客户主要是各主流电子商务类、金融类和网络服务类等优质业务如淘***有限公司、广州唯***有限公司及小***有限公司等客户。
（2）结算模式及信用政策：根据营销形式以及投放媒介的不同，时间互联与客户的结算方式各有不同，具体将根据合同的约定执行。客户一般会在合作协议签署
后支付预付款，先对后台进行媒体充值再消耗；部分客户会选择由时间互联现行垫付媒体投放款项，此后客户按合同约定依据广告投放时间、下载量、点击量等结算方式与时间互联结算已发生的投放款项。时间互联针对客户的投放量给与不同的信用政策。
（3）移动互联网广告业务同行业可比公司
时间互联移动互联网广告业务应收账款和营业收入与同行业对比数据如下：
单位：万元
| 业务类型 | 应收账款账面价值 | 营业收入 | 应收账款账面价值/收入 | ||||||
| 2020年末 | 2019年末 | 变动 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | 2020年 | 2019年 | ||
| 佳云科技 | 120,042.48 | 112,923.88 | 6.30% | 699,701.76 | 552,903.76 | 26.55% | 17.16% | 20.42% | |
| 浙文互联 | 328,744.90 | 393,807.14 | -16.52% | 926,056.73 | 1,888,251.16 | -50.96% | 35.50% | 20.86% | |
| 星期六 | 118,009.52 | 133,076.97 | -11.32% | 215,094.38 | 207,034.12 | 3.89% | 54.86% | 64.28% | |
| 利欧股份 | 506,003.28 | 391,199.34 | 29.35% | 1,554,786.79 | 1,403,262.42 | 10.80% | 32.54% | 27.88% | |
| 天龙集团 | 184,018.45 | 157,599.86 | 16.76% | 1,067,494.76 | 867,365.58 | 23.07% | 17.24% | 18.17% | |
| 同行业平均水平 | 4.91% | 20.14% | 31.46% | 30.32% | |||||
| 时间互联 | 21,425.35 | 15,589.34 | 37.44% | 267,382.58 | 250,813.51 | 6.61% | 8.01% | 6.22% | |
注：数据来源于同行业可比公司年报披露时间互联2020年末应收账款较年初增长37.44%，高于同行业可比公司平均应收账款增长率4.91%，时间互联应收账款占营业收入的比例为8.01%，低于同行业可比公司的占比31.46%。应收账款增长率高于同行业平均水平，主营是2020年度疫情影响，为提供销售额，根据客户资质规模、投放产品、渠道及全年投放量调整了客户信用政策，但公司移动互联网广告业务的应收账款占营业收入的比重仍低于同行业可比公司平均水平。
（2）结合应收账款账龄、逾期及期后回款情况、报告期坏账实际核销情况，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在差异及原因。
（一）报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应收账款坏账准备计提充分性、合理性
1、应收账款账龄明细
报告期内，公司的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：
（1）应收账款坏账计提情况：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||||
| 应收账款余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备 | 9,103.67 | 7.15 | 2,405.02 | 26.42 | 5,660.48 | 6.46 | 2,841.08 | 50.19 |
| 按组合计提坏账准备 | 118,291.02 | 92.85 | 12,264.28 | 10.37 | 82,019.70 | 93.54 | 5,868.69 | 7.16 |
| 合计 | 127,394.69 | 100.00 | 14,669.29 | 11.51 | 87,680.18 | 100.00 | 8,709.77 | 9.93 |
按照组合账龄计提应收账款坏账准备明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||||
| 应收账款余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 96,804.56 | 81.84 | 4,801.66 | 4.96 | 73,222.74 | 89.27 | 3,652.68 | 4.99 |
| 1-2年 | 16,625.54 | 14.05 | 3,953.73 | 23.78 | 7,106.16 | 8.66 | 1,311.02 | 18.45 |
| 2-3年 | 3,776.21 | 3.19 | 2,424.18 | 64.20 | 1,122.59 | 1.37 | 336.78 | 30.00 |
| 3年以上 | 1,084.71 | 0.92 | 1,084.71 | 100.00 | 568.21 | 0.69 | 568.21 | 100.00 |
| 合计 | 118,291.02 | 100.00 | 12,264.27 | 10.37 | 87,680.18 | 100.00 | 5,868.69 | 7.16 |
注：保理业务组合账龄在1年以内的坏账计提比例为1%，故合并报表账龄中1年以内坏账计提比例低于5%。报告期内的应收账款账龄基本集中于1年以内，1年以内应收账款余额占比
82.56%，1年以上逾期应收账款余额21,486.46万元占应收账款余额比16.86%，较2019年末应收账龄1年以上占比增长了7.38%，主要是疫情影响，传统制造业受到冲击较大，公司秉持“与生态伙伴可持续共赢”的价值观，为缓解客户的资金压力，适当给予客户一定的授信延期。
2、近年来公司应收账款实际核销金额占比较小，应收账款坏账准备计提是充分的
近三年内坏账准备核销情况明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账核销金额 | 17.85 | 508.64 | 828.86 |
| 应收账款余额 | 127,394.69 | 87,680.18 | 77,619.50 |
| 坏账核销占比 | 0.01% | 0.58% | 1.07% |
如上表所述，2018年-2020年应收账款核销的金额分别为828.86万元、508.64万元和17.85万元，核销金额占应收账款期末余额的比例分别为1.07%、0.58%和
0.01%，坏账核销的金额在逐年减少，核销金额占应收账款期末余额的比例逐年降低，公司已在优化客户结构，加强与优质客户的合作，且近三年实际发生的坏账金额较小，故应收账款坏账准备计提是充分的。
3、应收账款期后回款情况
截至2021年4月30日，公司的应收账款回收情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 余额 | 期后回收 | |
| 金额 | 回收占比（%） | ||
| 1年以内 | 105,177.87 | 28,342.51 | 26.95 |
| 1年以上 | 22,216.81 | 4,201.56 | 18.91 |
| 合计 | 127,394.69 | 32,544.07 | 25.55 |
如上表所示，截至2021年4月30日，公司应收账款的期后回收占比为25.55%。公司结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收，期后未发生实际坏账损失。
（二）同行业可比公司应收账款坏账计提比例
1、公司坏账计提政策符合会计政策
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备，公司参考以前年度应收款项坏账准备计提的适当性，应收客户款项组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是本公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此以账龄段确认类似信用风险特征的应收账款。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体步骤如下：
①划分不同组合，以账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据；
②计算平均迁徙率；
③根据迁徙率来计算历史损失率；
④以考虑当前信息及疫情对行业的影响等前瞻性信息因素调整历史损失率；
⑤以应收账款账龄和预期损失率建立损失矩阵，计算各组合应收账款的预期损失。
2、与同行业比较
南极电商的行业类别所属商务服务业，目前 A 股上市公司中的商务服务业公司的业务模式均与南极电商差异较大，无近似同行业公司，业务模式相似的非上市公司有恒源祥（集团）有限公司、北极绒（上海）纺织科技发展有限公司等，但无公开可查其会计政策。
查询目前A股上市公司中的商务服务业行业2020年末平均应收账款坏账计提比例为10.66%，低于公司2020年末应收账款坏账计提比例11.51%，故2020年末公司应收账款的坏账准备的计提是充分的。
（3）年审会计师将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对应收账款坏账准备实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。
1、会计师对应收账款坏账准备实施的程序主要包括：
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客户管理、销售合同管理、信用政策等；
（2）获取南极电商应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；
（3）对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定预期信用损失的应收款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）通过分析南极电商应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；
（6）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内南极电商涉及诉讼的全部资
料，核查南极电商报告期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账计提充分性；
（7）查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频访谈程序，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。
2、核查结论
经核查，年审会计师认为应收账款坏账准备计提是充分的、合理的，不存在重大审计差异或调整情况。
问题8.报告期末，你公司无形资产账面价值为5.60亿元，其中商标权账面价值为5.59亿元，未计提减值准备。年审会计师将无形资产（商标权）减值识别为关键审计事项。请说明商标权的具体情况（包括名称、取得方式、是否存在权利纠纷等）、入账价值及依据，以及不存在减值的依据。请年审会计师说明针对无形资产（商标权）减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。【回复】
南极电商2020年12月31日无形资产期末账面原值为56,702.02万元，账面余额为55,989.60万元，其中无形资产商标权账面余额55,922.99万元，期末明细如下：
单位：万元
| 无形资产类别 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面余额 |
| 商标权 | 55,922.99 | — | 55,922.99 |
| 其中：“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标 | 50,922.99 | — | 50,922.99 |
| “精典泰迪”系列商标 | 5,000.00 | — | 5,000.00 |
| 合计 | 55,922.99 | — | 55,922.99 |
根据【企业会计准则—第6条无形资产】中第十九条和第二十一条规定：对使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
南极电商每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
1、无形资产商标权的具体情况、入账价值及依据
（1）“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标
南极电商2016年度收购Cartelo Crocodile Pte Ltd（以下简称“卡帝乐”）95%的股权取得的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标使用权。2016年6月30日，南极电商召开2016年第三次临时股东大会，同意《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的议案》，卡帝乐购买日（2016年7月31日）可辨认资产、负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 卡帝乐 | |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 1.32 | 1.32 |
| 无形资产 | 50,922.99 | — |
| 净资产 | 50,924.31 | 1.32 |
注：企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以中水致远评报字【2016】第2366号《南极电商（上海）有限公司拟收购CARTELO CROCODILE PTE LTD股权项目》中采用成本法对交易标的评估价值为50,924.31万元，公司无形资产按照评估购买日的公允价值50,922.99万元进行入账。
（2）“精典泰迪”系列商标
南极电商2017年度收购UNIVERSAL NEW LIMITED（以下简称“新宇公司”）取得的“精典泰迪”系列商标使用权。2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商标的议案》，根据公司与龙巧国际有限公司签订的《关于转让及购买Classic Teddy商标权之收购协议》约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割全部完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付的转让价款合计为5,000万元，购买日新宇公司于购买日可辨认资产、负债明细：
单位：万元
| 项目 | 新宇公司 | |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | ||
| 无形资产 | 5,000.00 | — |
| 净资产 | 5,000.00 | — |
| 减：少数股东权益 | — | — |
| 取得的净资产 | 5,000.00 | — |
公司无形资产入账金额按照购买日公允价值5,000.00万元入账。
2、无形资产商标权减值情况
（1）“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标
南极电商2016年度收购卡帝乐取得的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标使用权，根据【商标法】中第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。考虑商标可以有效期满后继续使用，南极电商将商标权归类为使用寿命不确定的无形资产。2020年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日2020年12月31日的中水致远评报字[2021]第020195号《南极电商股份有限公司并购CARTELOCROCODILE PTE LTD所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，持有的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”商标资产组组合预计未来现金流量的现值为97,200.00万元。
“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标无形资产减值计算过程：可收回金额-无形资产账面原值（商标权）=（97,200.00-10,996.91（注））-50,922.99= 35,280.10万元
注：公司收购卡帝乐95%的股权形成的非同一控制下的并购商誉，至2020年12月31日商誉余额为10,996.91万元。
经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，故本期“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标未发生减值。
（2）“精典泰迪”系列商标
南极电商2017年度收购UNIVERSAL（新宇公司）取得的“精典泰迪”系列商标使用权，同上归类为使用寿命不确定的无形资产。
2020年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“精典泰迪”系列商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的中水致远评报字[2021]第020196号《南极电商股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目资产评估报告》，持有的“精典泰迪”商标资产组组合预计未来现金流量的现值为8,900.00万元。
“精典泰迪”系列商标减值计算过程：可收回金额-无形资产账面原值（商标权）=8,900.00-5,000.00= 3,900.00万元经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，故本期“精典泰迪”系列商标未发生减值。
3、会计师主要核查程序
（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性。
（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商誉、商标权的减值准备进行测试。
（3）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性。
（4）通过分别对南极电商收购标的资产2020年度的业绩进行审核，与评估报告中评估测算表进行比对，检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性。
（5）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性
4、核查结论
经核查，年审会计师认为南极电商2020年末相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，本期无形资产的商标权未发生减值，不存在较大审计差异或调整情况。
问题9.报告期内，你公司前五名客户销售金额11.34亿元，占销售总额的比例为
27.18%，与2019年相比，前五名客户中有三名发生变更；前五名供应商采购金额21.87亿元，占采购总额的比例为80.82%。请说明：
（1）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务分别列示各业务模式下前五名客户、供应商基本情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据）、交易金额及占比，前五名客户、供应商及关联方与你公司、实控人、持股5%
以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）前五名客户变动较大的原因，是否符合行业特点，以及对你公司生产经营的影响，并请自查是否存在相关媒体所述的主要客户与主要供应商相重叠的情况，如有，请说明原因及合理性。【回复】
（1）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务分别列示各业务模式下前五名客户、供应商基本情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据）、交易金额及占比，前五名客户、供应商及关联方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
一、品牌综合服务业务
1.品牌综合服务业务前五大客户情况
1.1主营业务、收入及占比情况：
单位：万元
| 序号 | 2020年前五大客户 | 主营业务 | 综合服务 业务收入 | 占比 | 注册资本 | 主要财务数据 |
| 1 | 汕头市玖***有限公司 | 内衣、孕妇家居服 | 4,548.59 | 3.65% | 300 | 非公众公司无公开信息 |
| 2 | 长沙市嘉***有限公司 | 内衣 | 3,170.47 | 2.55% | 100 | 非公众公司无公开信息 |
| 3 | 浙江尚***有限公司 | 居家日用、收纳整理、个人护理/保健/按摩器材、家庭/个人清洁工具、生活电器、户外/登山/野营/旅行用品等 | 3,112.98 | 2.51% | 8,000 | 非公众公司无公开信息 |
| 4 | 苍南县翔***有限公司 | 内衣 | 2,990.59 | 2.41% | 500 | 非公众公司无公开信息 |
| 5 | 山东梦***有限公司 | 男装、童装 | 2,560.86 | 2.06% | 300 | 非公众公司无公开信息 |
| 合计 | 16,383.50 | 13.20% | ||||
品牌综合服务业务前五大客户主要为公司细分品类的头部客户，主要财务信息因其为非公众公司无法准确获取，根据公司统计以上大客户主力供货店铺的GMV约在3亿至11亿之间。
1.2关联关系情况说明
经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第
十章关于关联方的定义，公司以上客户与我司、实控人、持股5%以上股东、董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。
2.品牌授权业务前五大供应商情况
2.1主营业务、采购及占比情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 2020年前五大供应商 | 主营业务 | 采购额 | 占比 | 注册资本 | 主要财务数据 |
| 1 | 上海亦***中心 | 综合管理服务 | 2,169.97 | 25.67% | 100 | 非公众公司无公开信息 |
| 2 | 上海速***有限公司 | 合格证、吊牌 | 1,401.12 | 16.57% | 150 | 非公众公司无公开信息 |
| 3 | 上海法***有限公司 | 合格证、吊牌 | 1,121.75 | 13.27% | 500 | 非公众公司无公开信息 |
| 4 | 上海同***有限公司 | 商标 | 698.00 | 8.26% | 50 | 非公众公司无公开信息 |
| 5 | 优***有限公司 | 商标、防伪标 | 556.44 | 6.58% | 3,000 | 非公众公司无公开信息 |
| 合计 | 5,947.28 | 70.34% | ||||
公司品牌综合服务业务前五大供应商主要包括综合管理服务商和辅料商标生产商，主要财务信息因其为非公众公司无法准确获取，据公司评估与调查，上述综合管理服务商深度了解电商运营管理，并拥有专业的运营团队；上述辅料商标生产商年产能在5亿至15亿枚之间，可以满足公司的日常商标辅料需求。
2.2关联关系情况说明
经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章关于关联方的定义，公司以上客户与我司、实控人、持股5%以上股东、董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。
二、移动互联网媒体投放业务
移动互联网媒体投放业务指公司子公司时间互联受客户的委托在移动媒体投放平台采购移动互联网流量，投放客户APP产品等推广信息。
该业务的客户：指希望通过专业的定制化的移动端营销方案，在移动应用商店或程序化购买平台（通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台）上推广自已产品的公司；
该业务的供应商：指拥有移动应用市场和程序化购买平台的公司，移动市场分
发平台包括腾讯应用宝、小米应用商店、VIVO应用商店等。1．2020年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 2020年前五大客户 | APP | 主营业务 | 2020营业收入 | 占比 | 注册资本 | 主要财务数据 |
| 1 | 北京麦***有限公司 | H5 | 技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告 | 48,741.31 | 18.36% | 500万人民币 | 非公众公司无公开信息 |
| 2 | 北京达***有限公司 | 快手 | 科技推广和应用服务；设计、制作、代理、发布广告 | 23,154.80 | 8.72% | 400,000万美元 | 快手（1024.HK） 总资产：百亿级 总收入：百亿级 |
| 3 | 淘***有限公司 | 淘宝 | 研究、开发计算机软，销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持 | 19,439.27 | 7.32% | 37,500万美元 | 阿里巴巴（9988.HK） 总资产：万亿级 总收入：千亿级 |
| 4 | 广州唯***有限公司 | 唯品会 | 商品零售贸易；计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服务;软件批发; | 12,912.71 | 4.87% | 21,000万人民币 | 唯品会（NYSE：VIPS） 总资产：百亿级 总收入：千亿级 |
| 5 | 探***有限公司 | 探探 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询、设计、制作、代理、发布各类广告 | 9,126.14 | 3.44% | 1,000万人民币 | 非公众公司无公开信息 |
| 合计 | 113,374.23 | 42.72% | |||||
移动互联网媒体投放业务的前五大客户主要为上述APP的运营方，以上客户均非上市公司主体，故无法获取财务数据，但其中部分客户为公众公司的关联企业，故引用公开财务数据如上。其中第一大客户北京麦***有限公司是一家广告代理公司，是时间互联关于小米SMB业务的二级代理商。同时也是2021年小米广告效果八大核心代理商之一，在业内享有一定的知名度。
2．2020年前五大供应商情况
单位：万元
| 序号 | 2020前五大供应商 | APP | 主营业务 | 采购额 | 占比 | 注册资本 | 主要财务数据 |
| 1 | 广州小***有限公司 | 小米 | 信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;广告业;会议及展览 | 82,144.96 | 31.55% | 100万人民币 | 小米集团（1810.HK） 总资产：千亿级 总收入：千亿级 |
| 服务 | |||||||
| 2 | 广东欢***有限公司 | OPPO | 研发、销售：电子产品、数码产品等，计算机软硬件、互联网和移动互联网软件产品的技术开发与销售 | 41,525.74 | 15.95% | 10,000万人民币 | 非公众公司无公开信息 |
| 3 | 深圳市腾***有限公司 | 应用宝 | 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售、广告业务 | 36,717.22 | 14.10% | 6,500万人民币 | 腾讯控股（0700.HK） 总资产：万亿级 总收入：千亿级 |
| 4 | 维***有限公司 | VIVO | 生产、销售：各类电话机，手机，手机配件、饰品，手机周边设备；电子产品软、硬件技术开发与销售 | 29,858.13 | 11.47% | 5,000万人民币 | 非公众公司无公开信息 |
| 5 | 湖北今***有限公司 | 今日头条 | 计算机系统服务；技术服务、技术开发、软件开发；广告设计、代理；广告发布 | 28,457.75 | 10.93% | 1,000万人民币 | 非公众公司无公开信息 |
| 合计 | 218,703.81 | 84.01% | |||||
移动互联网媒体投放业务的前五大供应商主要为上述APP的运营方，以上客户均非上市公司主体，故无法获取财务数据，但其中部分客户为公众公司的关联企业，故引用公开财务数据如上。
3.关联关系情况说明
经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章关于关联方的定义，2020年公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高与上述企业都不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。
（2）前五名客户变动较大的原因，是否符合行业特点，以及对你公司生产经营的影响，并请自查是否存在相关媒体所述的主要客户与主要供应商相重叠的情况，如有，请说明原因及合理性。
1.品牌综合服务业务前五大客户变化原因：
品牌综合服务业务前五名两年数据如下：
单位：万元
| 2020年 | 序号 | 前五大客户 | 2020营业收入 | 占比 |
| 1 | 汕头市玖***有限公司 | 4,548.59 | 3.65% | |
| 2 | 长沙市嘉***有限公司 | 3,170.47 | 2.55% | |
| 3 | 浙江尚***有限公司 | 3,112.98 | 2.51% | |
| 4 | 苍南县翔***有限公司 | 2,990.59 | 2.41% | |
| 5 | 山东梦***有限公司 | 2,560.86 | 2.06% | |
| 合计 | 16,383.50 | 13.20% | ||
| 2019年 | 序号 | 前五大客户 | 2019年营业收入 | 占比 |
| 1 | 浙江阿***有限公司 | 5,306.61 | 4.28% | |
| 2 | 浙江尚***有限公司 | 4,957.52 | 4.00% | |
| 3 | 长沙市嘉***有限公司 | 3,484.44 | 2.81% | |
| 4 | 上海雯***有限公司 | 2,708.52 | 2.18% | |
| 5 | 泉州泉***有限公司 | 2,391.51 | 1.93% | |
| 合计 | 18,848.60 | 15.19% |
2020年度和2019年度公司品牌综合服务业务前五大客户占品牌综合服务总收入的比例分别为13.20%和15.19%，第一个大客户的营收占比不足5%，整体客户集中度不高，因行业竞争较为激烈，排名容易发生波动。另外，公司在不断的新增和优化细分品类，对应客户结构也在不断优化调整。本年新晋的前五大客户中，汕头市玖***有限公司为2020年度新合作客户，公司出于整合资源等经营考量，排他授权该客户在淘宝平台使用“南极人”品牌销售睡衣、家居服等商品。而苍南县翔***有限公司和山东梦***有限公司属于持续合作客户，因不断深入和优化合作，2020年度贡献的收入增长高于其他客户而新晋为公司前五大客户。
2.移动互联网媒体投放平台业务前五名客户变化原因：
移动互联网媒体投放平台业务前五名两年数据如下：
单位：万元
| 2020年 | 序号 | 前五大客户 | 2020营业收入 | 占比 |
| 1 | 北京麦***有限公司 | 48,741.31 | 18.36% | |
| 2 | 北京达***有限公司 | 23,154.80 | 8.72% | |
| 3 | 淘***有限公司 | 19,439.27 | 7.32% | |
| 4 | 广州唯***有限公司 | 12,912.71 | 4.87% | |
| 5 | 探***有限公司 | 9,126.14 | 3.44% | |
| 合计 | 113,374.23 | 42.72% | ||
| 2019年 | 序号 | 前五大客户 | 2019年营业收入 | 占比 |
| 1 | 深圳前海新***有限公司 | 48,540.14 | 19.96% |
| 2 | 北京麦***有限公司 | 27,040.13 | 11.12% |
| 3 | 福州三***有限公司 | 16,845.22 | 6.93% |
| 4 | 北京字***有限公司 | 16,348.21 | 6.72% |
| 5 | 淘***有限公司 | 9,262.73 | 3.81% |
| 合计 | 118,036.43 | 48.54% |
移动互联网媒体投放业务的客户集中度相对较高，2020年与2019年度前五大客户营业收入合计占比分别为42.72%、48.54%，前五大客户基本稳定，出现少量客户更替属于正常商业情况，变动的主要原因有：
① 随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户，这些新开拓的大客户为了自身APP的推广，需要大量的媒体投放，采购额较大。如：北京达***有限公司，广州唯***有限公司，探***有限公司。
② 与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的收入增长，导致某些年度没有列入前五大客户。如：深圳前海新***有限公司，福州三***有限公司，北京字***有限公司。
3.主要客户与主要供应商相重叠的情况：
南极本部存在少量客户、供应商重叠的情况，2020年度涉及金额186万元，仅占南极本部收入0.1%，金额和比例都很小，主要包括公司向授权的生产商或经销商采购日常礼品、少量的成衣以及向综合管理服务提供商收取场地租赁费等。
时间互联合并层面部分客户、供应商存在重叠，涉及收入金额为3,311.79万元，占时间互联收入的1.19%，主要由互联网广告行业特性导致，客户较为分散，无主要客户与主要供应商重叠的情况。
互联网广告行业主流的媒体渠道均采用核心代理制度，二级代理公司投放其客户产品只能通过核心代理公司或有资源的二级代理公司投放广告，相应的如果时间互联在某渠道作为二级代理商，也只能通过该渠道的核心代理或有资源的二级代理公司进行投放，故出现了客户和供应商重叠现象，但是其推广的产品不存在重叠。
综上，公司不存在相关媒体所述的主要客户与主要供应商相重叠的情况。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会2021年6月15日