招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见上海证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）系天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对久日新材2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2020年11月6日召开的第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案。
本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟使用自有资金不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币66.68元/股，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期限为公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
公司于2020年11月23日至2021年5月22日间累计回购公司股份2,821,248股，回购的股份存放于公司回购专用账户。
二、本次差异化分红的方案
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。
根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
因此，公司2020年度利润分配拟实施差异化分红，已回购至专用账户的股份不参与分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为111,226,800股，扣除回购专用证券账户中股份2,821,248股，本次实际参与分配的股本数为108,405,552股。公司申请按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2020年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（108,405,552×0.35）÷111,226,800≈0.34元／股。
以本核查意见出具日前一交易日2021年5月31日公司股票收盘价41.50元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(41.50-0.34)÷（1+0）= 41.16元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(41.50-0.35)÷（1+0）= 41.15元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|41.15-41.16|÷41.15≈0.02%，小于1%。因此，公司以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及久日新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）