中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢
钢联股份有限公司股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金出资6～8亿元人民币，在二级市场以交易所集中竞价交易方式购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）A股股票。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易基本情况
根据公司控股股东包钢（集团）公司的战略规划和统一部署，公司关联方、包钢（集团）公司控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）正在坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。基于对包钢股份所拥有的矿产资源优势及资源综合利用发展前景，践行碳达峰碳中和为其注入的绿色发展新动能，其自身通过不断深化改革、推进商业模式、管理、技术创新预期未来逐步释放的盈利性和成长性潜能，以及其股价运行情况等因素所形成的投资价值的综合判断和预期，同时结合公司对股票等金融资产的投
资及收益需求，公司拟以自有资金出资在二级市场购买包钢股份股票。具体如下：
（一）持股情况：公司未持有包钢股份股票
（二）购买种类：包钢股份A股股票
（三）购买金额：公司拟出资6～8亿元人民币购买
（四）购买价格：公司拟按照市场价格购买
（五）购买方式：交易所集中竞价交易
（六）实施期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起3个月内。如购买期间包钢股份因筹划重大事项股票连续停牌10个交易日以上的，将在其股票复牌后顺延实施。
（七）资金安排：公司自有资金
因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
证券简称：包钢股份
证券代码：600010
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、
黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1495.37 | 1442.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 536.51 | 527.93 |
| 2021年1-3月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 175.03 | 592.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7.34 | 4.06 |
量不构成重大影响。
四、关联交易履行的审议程序
公司于2021年6月15日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案》，关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。公司董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。
董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理本次购买包钢股份股票相关事宜。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十九次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十六次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的书面意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年6月16日