华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第79号）要求公司就相关事项作出书面说明。现将相关问题回复如下（除特别注明外，本回复金额单位均为人民币元）：
1、你公司2020年度实现营业收入4,669.56万元，同比下滑82.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10.80亿元，净利润与扣除非经常性损益的净利润已连续三年为负。截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中未弥补亏损金额-33.34亿元，超过实收股本总额三分之一，资产负债率为
250.86%，毛利率为-178.28%，研发人员数量及研发投入金额分别下滑79.35%、
87.79%。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）因为你公司重要子公司业务停滞、出现流动性困难、银行借款及供应商货款逾期、多个银行账户因诉讼被冻结、连续三个会计年度经审计的净利润为负值、连续两年年末净资产为负值，且由于无法对你公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允，对你公司2020年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
2019年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对你公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及公司收入确认准确性、往来款项及减值认定恰当性及可回收性、存货的存在性、内部控制失效的可能影响、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。2020年，年审会计师对你公司出具了2019年度审计报告无法表示意见涉及事项部分影响已消除的审核报告（以下简称《审核报告》）。
（1）请年审会计师说明针对2020年期初财务数据所履行的审计或审阅程序，与大信所进行审计沟通的具体内容及沟通情况。
【年审会计师回复】：
1、根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号--首次接受委托时对期初余额的审计》的相关规定，为保证有关期初余额审计证据的充分性和适当性，对各主要科目期初余额执行了相应的审计程序，具体如下：
（1）针对货币资金，我们执行如下程序：
①了解公司货币资金相关内部控制，并对控制运行有效性进行测试；
②取得公司银行已开立账户清单，与期初账面记录核对；
③取得期初现金日记账、各银行对账单、银行存款余额调节表与期初账面记录进行核对；
④通过检查库存现金、银行存款 2020 年度的支出情况核实期初余额的存在性。
⑤对期初余额实施函证程序
（2）针对往来科目，我们执行如下程序：
①了解公司销售、采购及收付款流程相关内部控制，并对控制运行有效性进
行测试；
②获取期初各往来明细表，并与期初报表数、总账数和明细账合计数核对是
否相符；
③抽样检查期初主要款项账龄及余额构成并与相关销售、采购合同、交易记
录核对，分析合理性；
④结合本期及期后收款、付款情况、采购到货情况与销售收入实现情况等核
实期初往来科目余额的存在性及准确性；
⑤对期初重要余额实施函证程序；
⑥了解公司应收款项坏账政策，获取并复核期初应收款项账龄分析表，分析
期初坏账准备计提的准确性、充分性。
（3）针对存货，我们执行如下程序：
①了解公司对存货相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
②获取期初存货明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；
③了解公司期初盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核公司存货盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
④了解存货跌价计提政策，取得并分析期初存货库龄表，结合已计提跌价的存货期后处置或留存情况复核期初存货跌价准备计提的准确性、充分性；
⑤结合 2020 年度的进销存审计情况，倒轧验证期初存货余额准确性。
（4）针对固定资产，我们执行如下程序：
①了解公司对固定资产相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
②获取期初固定资产明细表，复核加计是否正确，并与期初总账数和明细账合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与期初报表数核对是否相符；
③获取期初大额固定资产入账凭证，与期初账面记录进行核对；
⑥了解固定资产折旧政策，复核期初累计折旧计提的准确性；
（5）针对应付职工薪酬，我们执行如下程序：
①了解薪酬相关内控制度、公司薪酬计提发放政策，并对控制运行有效性进
行测试；
②获取期初应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总
账数和明细账合计数核对是否相符；
③取得期初职工工资汇总表并与期初账面记录进行核对；
④将薪酬期后发放情况与期初账面记录进行核对.
（6）针对应交税费，我们执行如下程序：
①了解公司适用的税种、税率、税金计提、享受的税收优惠情况及支付相关的政策及程序；
②获取期初应交税费明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
③取得期初各税种纳税申报表、所得税汇算清缴报告，分析与期初账面记录差异及合理性；
④将应交税费期后支付情况与期初账面记录进行核对分析。
（7）针对长期借款、短期借款，我们执行如下程序：
①获取期初长期借款、短期借款明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
②检查与期初长期借款、短期借款相应的借款合同协议、担保抵押合同协议；
③将期初长期借款、短期借款与公司征信报告进行核对；
④通过检查 2020 年度新增借款与还款情况核实期初余额的存在性。
（8）针对收入，我们执行如下程序：
①获取或编制上期主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合主营业务收入科目与营业成本报表数核对是否相符。
②结合合同，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
③对上期的收入发生额选取样本实施函证程序；
④对重要客户抽取样本实施走访程序。
2、与大信所进行审计沟通的具体内容及沟通情况
（1）与大信所进行审计沟通的沟通情况
①亲往拜访大信所
2020年12月17日，中喜所深圳分所所长刘洛及合伙人陈昱池亲往大信所北京总所的办公地址与大信会计师事务所质控、高级合伙人李洪就华讯方舟的问题进行了交流。大信所李洪口头介绍，大信所内部规定，上一年度被出具了无法表示意见的公司，下一年不得承接。故不再承接华讯方舟2020年度的审计工作。
另外据李洪介绍，该项目的负责人目前在广州出差。愿意配合中喜所，完成承接业务前前后任会计师的沟通工作。
②与大信所通过函件的沟通情况
2020年12月30日，经华讯方舟同意，中喜所以快递邮件的方式与大信所进行了前后任会计师承接业务前的沟通，同时给大信所发了电子邮件沟通。2021年1月6日，我们收到了大信所的电子邮件回函。2021年1月7日我们收到了正式的沟通函原件。沟通函复函原件与电子邮件收到的沟通函复函一致。
（2）与大信所进行审计沟通的具体内容
在沟通函中，我们就以下问题与大信所进行了沟通，沟通函的内容原文如下：
1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
3、贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
4、公司 2019 年第四季度营业收入为-19,122.54 万元，公司称子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）销售给中国天利航空科技实
业公司（以下简称“天利航空”）及江苏华脉云网信息有限公司（以下简称“江苏华脉”）等客户的收入不满足确认条件，于 2019 年 12 月份冲回金额 19,997.36万元；另外根据业务性质将部分收入以净额法确认，调减收入金额为 8,290.43万元。请问公司销售给天利航空及江苏华脉等客户的收入确认的会计政策及收入确认的依据与2016-2018年度是否存在差异？2016-2018年度是否出现类似的情况？
5、贵所出具的2019年度审计报告中称“报告期内，贵公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（简称“南京华讯”）向富申实业公司销售商品，确认营业收入 2.09 亿元，毛利 3,452.38 万元。我们实施了检查、函证、访谈等程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，我们无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当”。请问贵所取得的公司与富申实业公司交易和应收账款询证函回函，与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致的具体情况？
6、就上述问题5中的事项，公司在2019年度年报问询函回复中承认：“年审会计师收到的询证函回函信息与公司记录的收入、 应收账款不一致。”并解释了不一致的原因：“其一，与到货验收单信息存在不一致。具体情况为到货验收单中正文部分填写的收货数量等信息的笔迹与富申实业公司签章处签字笔迹存在不一致，因此导致会计师对到货验收单存疑。公司子公司南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，公司委托外协厂商生产产品，产品生产完成后，由公司采购部在外协厂商现场进行采购验收，验收合格后再通知业务部门联系客户如富申实业公司至外协厂商现场进行联合验收，双方现场联合验收完成后，客户验收经办人员现场填写到货验收单正文部分如验收数量、验收结果等信息并与公司确认。双方验收完成且对到货验收单正文部分内容无异议后，公司委托外协厂商直接发货给客户，同时客户验收经办人员将上述到货验收单带回其公司办理签章流程。富申实业公司验收单正文内容笔迹与签章处签字人员笔迹不一致原因主要为，双方在外协厂商联合验收时存在公司人员代填到货验收单正文部分内容情形，但该填写内容已经对方验收经办人员确认无误，且经其内部签章流程审核通过，不影响到货验收单的真实、准确性。其二，与访谈信息不一致。具体情况
为，富申实业公司被访谈人员在访谈时回复南京华讯不存在跨期开票情形，与南京华讯尚未对富申实业公司 2019 年部分业务开具发票情形不一致。经公司核实，原因主要为被访谈人员未能完整理解年审会计师意思，认为部分已发生业务南京华讯尚未开具发票主要原因为其未按合同支付南京华讯合同款，因此回复不存在跨期开票。另外，由于富申实业公司属于上海市政府第五办公室下属全资单位，其性质特殊。保密等级较高。基于其单位实际情况，在审计过程中接受了年审会计师的访谈，对我方的业务与金额予以了确认，但是无法提供相应人员的身份证明，也无法在访谈材料上盖章确认，所以也导致审计事务所无法确认该访谈的结果。”请问贵所是否认同被审计单位解释的原因？公司解释上述原因是否真实？是否完整？是否恰当？
7、贵所出具的2019年度审计报告中称“截至 2019 年 12 月 31 日，南京华讯应收账款中应收富申实业公司、南京第五十五所技术开发有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司余额分别为 33,691.75 万元、13,010.06 万元、7,317.24万元，对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断；我们对南京第五十五所技术开发有限公司和南京华脉信息产业集团有限公司实施了函证程序，但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性”。而公司在2019年度年报问询函回复中称“公司与五十五所常年有合作关系，从 2016 年至今，共发生各项合同业务 5.4 亿元，大部分款项已经按照合同约定进行了回款，所剩应收账款 1.3亿元为 2017 年-2018 年最后四个合同所形成，占总业务量的比例 24%，公司与五十五所的长期业务及应收款项都属于真实存在的。但是由于后期所剩 1.3亿元涉及被中间商诈骗，所以导致五十五所账面已经支付了剩余款项，公司实际并未收到。所以导致函证无法确认。公司在配合审计的过程中，知悉此事，已于2020 年 6 月 8 日向公安机关报案，寻求司法解决”。请问公司在2019年度年报问询函回复中的解释与贵所在2019年度审计过程中了解的五十五所的有关情况是否相符？公司与五十五所的长期业务及应收款项是否均真实存在？
8、上述问题7中的事项，关于南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“南京华脉”）余额7,317.24 万元，公司称“南京华脉、南京华讯、江苏绿城通信于 2020
年 1 月 15 日签署了《合同权利义务概括转让三方协议》，南京华脉将原合同的权利和义务转让给江苏绿城， 三方盖章确认。其应收真实存在。由于南京华脉在接受年审会计师访谈时回复江苏绿城对南京华脉无债务存在，因此年审会计师不认可上述协议作为证据”。请问公司的解释是否属实？贵所不认可上述协议作为证据的具体原因是什么？
9、贵所出具的2019年度审计报告中称“南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京艾普龙通信科技有限公司以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为36,688.31万元、6,078万元，分别计提减值准备26,476.05万元、30.39 万元。2019 年11月，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司签订《债权转让合同书》，江苏翰迅通讯科技有限公司将应收通化葡萄酒股份有限公司债权23,585万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款20,585万元，南京华讯未进行账务处理。我们未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响”。请问贵所在2019年度财务报表审计中是否获取了《债权转让合同书》？贵所未能获取充分适当的审计证据的原因？ 10、贵所出具的2019年度审计报告中称“截至 2019 年 12 月 31 日，南京华讯账面存货余额为 6,337.22 万元，主要为原材料及库存商品，控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货余额为 151.66 万元，主要为原材料，全资子公司国蓉科技有限公司发出商品余额 781.34 万元。贵公司未能安排我们对上述存货实施监盘；对国蓉科技有限公司执行发出商品函证程序，回函金额为
375.13 万元，剩余 406.21 万元未收到回函，函证不符金额 59.59 万元。我们无法判断上述存货的存在性及账面价值。此外，南京华讯预收账款中某装备部1,886.13 万元，我们无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货，并应当确认收入和结转预收账款”。请问公司在配合贵所年报审计的过程中，未能安排贵所监盘存货、未能向贵所提供充分的审计证据且无法协助贵所实施其他替代审计程序的具体原因？
11、贵所在2019年度内部控制审计报告中指出公司2019年第三季度财务报告披露的营业收入和应收账款转让金额与账面确认金额差异较大、账实不符。请
问贵所认为出现上述情况的原因是什么？贵所是否发现公司存在财务造假的情况？
12、贵所出具的2019年度审计报告中称“截至 2019 年 12 月 31 日，南京华讯预付款项中，预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31 万元、929.42 万元、608 万元、115.99 万元。我们对该等单位实施了函证、检查等程序，虽然收到上海星地通通信科技有限公司回函，但与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函，或回函不符，我们也无法实施其他替代程序，无法判断上述预付款项余额的恰当性”。
请问贵所称“虽然收到上海星地通通信科技有限公司回函，但与其他信息未能相互印证”，上海星地通通信科技有限公司回函是否相符？其他信息指的是什么信息？其他单位未能取得回函，或回函不符，贵所无法实施其他替代程序的原因是什么？
13、贵所对华讯方舟股份有限公司2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月24日出具了大信审字【2019】第1-01824号审计报告，2019年5月28日，贵所对于华讯方舟股份有限公司2018年度财务报告进行了前期差错更正，更正了报告中所附的合并现金流量表中“一、经营活动产生的现金流量，”请问贵所更正的原因是什么？
14、贵所2018年4月25日对公司2017年度财务报表出具的大信审字【2018】第1-01322号审计报告，在该报告中贵所认为“截止2017年12月31日南京华迅方舟通讯设备有限公司、国蓉科技有限公司商誉未发生减值、未计提减值准备”。公司2018年度对南京华迅方舟通讯设备有限公司、国蓉科技有限公司商誉计提了商誉减值3.21亿元，其中南京华讯为3.05亿，国蓉为0.15亿；2019年公司对南京华迅方舟通讯设备有限公司计提了 8.62亿元的商誉减值，截止2019年12月31日，商誉期末账面价值为零。2017年至2019年商誉减值情况变化较大，请问贵所在审计2017年度财务报表过程中，上述2家子公司的商誉是否存在减值情况？2018年度及2019年度出现大额商誉减值的原因及合理性，公司是否存在利用商誉减值进行不当利润调整的情形；
15、贵所在执行2016年度及2017年度财务报表审计的过程中，是否发现公
司利用虚假合同虚增2016年度及2017年度营业收入和净利润的情况？
16、贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。
17、请问是否存在需要沟通的其他事项。
2020年1月6日，我们收到大信所的回函，大信所在复函中对上述问题进行了详细的答复。
（2）请年审会计师针对2019年度无法表示意见涉及事项，分别说明在2020年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新获取的审计证据具体情况、认定无法表示意见涉及事项部分影响已消除的理由及其充分性，针对相关事项上市公司是否已履行信息披露义务。
【年审会计师回复】：
1、2019年度审计报告无法表示意见的具体内容
大信所对华讯方舟2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及公司收入确认准确性、往来款项及减值认定恰当性及可回收性、存货的存在性、内部控制失效的可能影响、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。具体内容如下：
（1）收入确认
报告期内，贵公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（简称“南京华讯”）向富申实业公司销售商品，确认营业收入2.09亿元，毛利3,452.38万元。我们实施了检查、函证、访谈等程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，我们无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当。
（2）往来款项及减值认定
①截至2019年12月31日，南京华讯应收账款中应收富申实业公司、南京第五十五所技术开发有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司余额分别为33,691.75万元、13,010.06万元、7,317.24万元，对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断；我们
对南京第五十五所技术开发有限公司和南京华脉信息产业集团有限公司实施了函证程序，但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性。
②截至2019年12月31日，南京华讯预付款项中，预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司 、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31万元、929.42万元、608万元、
115.99万元。我们对该等单位实施了函证、检查等程序，虽然收到上海星地通通信科技有限公司回函，但与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函，或回函不符，我们也无法实施其他替代程序，无法判断上述预付款项余额的恰当性。
③南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京艾普龙通信科技有限公司以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为36,688.31 万元、6,078万元，分别计提减值准备26,476.05万元、30.39万元。2019年11月，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司签订《债权转让合同书》，江苏翰迅通讯科技有限公司将应收通化葡萄酒股份有限公司债权23,585万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款20,585万元，南京华讯未进行账务处理。我们未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响。
（3）存货的存在性
截至2019年12月31日，南京华讯账面存货余额为6,337.22万元，主要为原材料及库存商品，控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货余额为151.66万元 ，主要为原材料，全资子公司国蓉科技有限公司发出商品余额
781.34万元。贵公司未能安排我们对上述存货实施监盘；对国蓉科技有限公司执行发出商品函证程序，回函金额为375.13万元，剩余406.21万元未收到回函， 函证不符金额59.59万元。我们无法判断上述存货的存在性及账面价值。此外，南京华讯预收账款中某装备部1,886.13万元，我们无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货，并应当确认收入和结转预收账款。
（4）内部控制失效的可能影响
2018年9月18日，贵公司签署《保证担保书》，为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额4.8亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保，该对外担保未履行董事会和股东大会相关审议程序，也未及时披露。2020年5月29日，贵公司收到天浩投资有限公司发来的《告知函》：“本公司就贵公司为朗奇通讯科技有限公司向我公司提供担保一事，我公司豁免贵司的担保责任，承诺不再追究贵公司的担保责任。同时，我公司将在7日内撤回（2019）深国仲涉外受7319号仲裁一案中对贵公司的仲裁申请。”截至审计报告日，天浩投资有限公司尚未撤回仲裁申请，贵公司也未计提预计负债，我们无法判断该事项对财务报表的可能影响。此外，报告期内贵公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷，我们无法判断或有事项及关联方关系和交易披露的完整性，也无法判断因内部控制失效可能对财务报表产生的其他影响。
（5）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
贵公司2019年度发生净亏损152,102.96万元，截至2019年末累计亏损金额214,200.34万元，归属于母公司的净资产-48,088.23万元，营运资金为负数。重要子公司业务停止经营，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，多个银行账户因诉讼被冻结。2020年3月26日，贵公司收到债权人广州市沐阳产权经纪有限公司的《重整申请通知书》，以贵公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向深圳市中级人民法院提出重整申请。如财务报表附注“二、财务报表编制基础（二）”所述，虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的2019年度财务报表是否恰当。
2、请年审会计师针对2019年度无法表示意见涉及事项，分别说明在2020年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新获取的审计证据具体情况。
（1）收入的确认
大信所指出2019年度南京华讯向富申实业公司销售商品，确认营业收入
2.09亿元，毛利3,452.38万元。大信所实施了检查、函证、访谈等程序，取得了
富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，大信所无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当。
针对上述情况，我们执行的审计程序、新获取的审计证据具体情况：
①我们业务承接前与大信所进行了书面沟通，对上述情况询问了大信所有关“我们实施了检查、函证、访谈等程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，我们无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当”的具体情况，大信所回复称，与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致的情况如下：
A.大信所取得的公司与富申实业公司交易和应收账款回函与账面相符。
B.富申实业公司确认收入的到货验收单收货结果中“验收合格，符合合同要求”的字迹与中国天利航空科技实业有限公司确认收入验收单中字迹完全相同，据公司解释为上海星地通科技有限公司人员所写。
C.现场访谈对象盛星(公司法人，且为合同签订人)所讲述长期未开票的情况与该业务实际不符，且其不愿意在访谈记录上签字盖章，也不愿意提供名片、合影等证据。4月26日审计人员将访谈记录和询证函留到现场，经公司多次工作后，富申实业公司于5月29日将访谈纪录和询证函寄出。访谈纪录用打印版代替审计人员预留的手写纪录,其中关于货物验收地回复为“上海星地通”, 与访谈记录完全不同。因此合理怀疑询证函回函和访谈纪录为被审计单位人员沟通的结果，而并非反映真实的交易。
②我们查阅并核对了与富申实业公司交易的合同、验收单、回款单据、收入成本匹配表等原始资料；
③对富申实业公司实施函证程序，并取得回函；
④对富申实业公司进行访谈，重点询问是否存在到货验收单收货结果中显示“验收合格，符合合同要求” 的字样由其他人代写，以及富申实业公司盖章的情况。富申实业公司在访谈中说不存在他人代写的情况。审计人员将访谈记录和询证函留到现场，富申实业公司在寄回的访谈记录中再次强调了“经公司再次核实，
一般情况下由本公司验收人员填写并盖章”。
⑤核实富申实业公司确认收入的到货验收单收货结果中“验收合格，符合合同要求”的字迹与中国天利航空科技实业有限公司确认收入验收单中字迹完全相同的原因，经询问，“验收合格，符合合同要求”字样是南京华讯的员工林云志在与客户验收时填写的，并由对方确认后签字盖章。抽取了2016、2017、2018、2019、2020年度的富审实业公司及中国天利航空科技实业公司的《到货验收单》，并对字迹进行比对，核对无误；
⑥获取了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，与货物验收单、访谈等相关资料，分析信息存在不一致的原因。在《客户访谈记录》中，富申实业公司被访谈人反复强调，没有由南京华讯的人或者其他人代写“验收合格，符合合同要求”的情况，与《到货验收单》中“验收合格，符合合同要求”统一由华讯方舟员工林云志填写，并由客户确认签字盖章的情况相矛盾；结合我们的函证程序，我们收到的往来询证函中2016-2020年的年度收入金额及往来余额确认一致。从这一方面可以佐证，富申实业公司没有与南京华讯进行过沟通。再结合监管部门对南京华讯2016、2017年的收入处罚结果来看后，处罚结果没有显示南京华讯与富申实业公司在2016年度及2017年度存在收入造假的情况。而2016-2017年度与富申实业公司的《到货验收单》中同样存在“验收合格，符合合同要求”字样由南京华讯员工林云志填写的情况，该情况自2016年开始，一直存在。
基于上述程序，在未获取到其他反证的情况下，2019年度富申实业公司销售收入是真实的，相应的收入确认与成本结转恰当，2019年度会计师无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当的影响本期已经消除。
（2）往来款项及减值认定
大信所指出：
①2019年，南京华讯应收账款中应收富申实业公司、南京第五十五所技术开发有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司余额分别为33,691.75万元、13,010.06万元、7,317.24万元，对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断；我们对南京第五十五所
技术开发有限公司和南京华脉信息产业集团有限公司实施了函证程序，但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性。
②截至2019年12月31日，南京华讯预付款项中，预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司 、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31万元、929.42万元、608万元、
115.99万元。我们对该等单位实施了函证、检查等程序，虽然收到上海星地通通信科技有限公司回函，但与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函，或回函不符，我们也无法实施其他替代程序，无法判断上述预付款项余额的恰当性。
③南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京艾普龙通信科技有限公司以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为36,688.31 万元、6,078万元，分别计提减值准备26,476.05万元、30.39万元。2019年11月，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司签订《债权转让合同书》，江苏翰迅通讯科技有限公司将应收通化葡萄酒股份有限公司债权23,585万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款20,585万元，南京华讯未进行账务处理。我们未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响。
针对上述情况，我们执行的审计程序、新获取的审计证据具体情况：
①应收账款：
A.富申实业公司。针对富申实业公司的业务我们实施了函证、访谈、分析性程序等程序，未见异常，详见上述回复。基于以上程序，富申实业公司收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额未见异常，基于上述程序，在未获取到其他反证的情况下，2019年度对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断的影响已经消除。
B.南京第五十五所技术开发有限公司。通过查看南京华讯2019年度与南京第五十五所技术开发有限公司（以下简称“五十五所”）交易情况，2019年度交易金额为零，2019年末应收账款余额与2018年末余额一致。大信所对华讯方舟2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。该金额已经经过第三方核实。在我们业务承接前与大信所进行了书面沟通，对上述情况询问了大信所有
关南京华讯与五十五所交易的情况，在回函中大信所称“我们未发现2018年度及以前年度公司与五十五所的长期业务及应收款项存在不真实的情况。”
华讯方舟在《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》回复中称：公司与五十五所常年有合作关系，从 2016 年至今，共发生各项合同业务
5.4 亿元，大部分款项已经按照合同约定进行了回款，所剩应收账款 1.3 亿元为2017 年-2018 年最后四个合同所形成，占总业务量的比例 24%，南京华讯与五十五所的长期业务及应收款项都属于真实存在的。由于后期所剩 1.3 亿元涉及被中间商诈骗，所以导致五十五所账面已经支付了剩余款项，公司实际并未收到。2020年6月3日，南京华讯向南京市公安局报案，称对于五十五所称四份合同上的公章系伪造，经核查发现合同的直接联系人是虞洋、签字人是叶菁菁。南京华讯已按照合同约定向五十五所供货 ，存在1.3亿应收款。如果伪造印章属实，虞洋和叶菁菁涉嫌合同诈骗，请求公安机关立案。据南京华讯公司反映，截止目前，公安还未就此事立案。2021年4月南京华讯对其提起法律诉讼，目前正在起诉阶段；已获得相应的法律诉讼文件。同时我们获取了江苏法德东恒律师事务所出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司对南京第五十五所技术开发有限公司应收账款的法律意见书》。律师认为：就现有资料显示，华讯公司有权要求五十五所技术公司支付1.3亿元及相应利息。2020年对南京华讯对应收五十五所的款项全额计提了坏账。
因五十五所涉及法律诉讼，南京华讯对五十五所的应收账款全额计提了坏账准备，2020年期末五十五所应收账款余额为零，该影响事项本期已经消除。
C.南京华脉信息产业集团有限公司。南京华讯、南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“南京华脉”）与江苏绿城通讯设备有限公司（以下简称“江苏绿城”）于2020年1月5日签订《合同权利义务概括转让三方协议》，南京华脉将原合同的权利和义务转让给江苏绿城，三方盖章确认。截止2020年12月31日，南京华讯已经收到江苏绿城回款1200余万元，并积极追讨剩余款项，并对江苏绿城提起法律诉讼，2020年末南京华讯对应收江苏绿城的款项全额计提了坏账。因此该事项对2020年度的财务报表的影响较小。
②预付款项
A. 上海星地通通信科技有限公司。经核实，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，为了确保相关产品质量及供给的稳定，南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产，同时考虑到相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，公司与上海星地通通信科技有限公司下达采购订单时需要预付全额货款，以供上海星地通通信科技有限公司（以下简称“上海星地通”）安排采购和生产。公司和上海星地通签订了具有法律效力的采购合同，对采购内容、交付、验收、付款等条款做了充分的约定，南京华讯是按照合同中的付款条款进行付款。截至2019年末，南京华讯预付上海星地通通信科技有限公司余额为17,329.31万元,均为公司为开展正常业务支付的采购款货款。2020年期末88,853,980.20 元，我们函证取得回函一致的回函，并对上海星地通进行了实地走访，未见异常，期末余额可以确认。
B. 江苏北康动力科技发展有限公司。江苏北康动力科技发展有限公司2020年12月23日已注销。南京华讯对江苏北康动力科技发展有限公司自然人股东谢师梅及黄芙蓉提起法律诉讼；该余额为以前年度暂估成本，一直没有取得发票。南京华讯将2020年期末余额转入成本，全部进入了损益。截止2020年度审计报告出具日，我们获取了相关法律诉讼的起诉文件。公司全额计入了成本，期末余额为零，因此该事项影响本期已经消除
C.南京微平衡信息科技有限公司。南京微平衡信息科技有限公司主要为南京华讯采购原材料形成的预付款，南京华讯对南京微平衡信息科技有限公司提起法律诉讼，南京华讯将2020年期末余额重分类至其他应收款，对余额全额计提坏账准备。截至2020年度审计报告出具日，我们已取得法律诉讼的起诉文件，公司全额计提了坏账准备，期末余额为零，对以后年度的财务报表影响较小，因此该事项影响本期已经消除
D. 中国科学院信息工程研究所。中国科学院信息工程研究所2019年期末预付账款余额115.99 万元，主要为技术研发合同预付其30%款项。南京华讯方舟对中国科学院信息工程研究所提起法律诉讼，截止报告报出日，已取得法律诉讼的起诉文件，将2020年中国科学院信息工程研究所期末余额重分类至其他应收款，对余额全额计提了坏账准备。截至2020年度审计报告出具日，我们已取得
法律诉讼的起诉文件，公司全额计提了坏账准备，期末余额为零，对以后年度的财务报表影响较小，因此该事项本期已经消除。
③其他应收款
A. 江苏翰迅通讯科技有限公司。华讯方舟于 2020 年 11 月 19 日披露了《关于立案调查事项的进展公告》（公告编号：2020-146），经自查，南京华讯存在利用虚假合同虚增 2016 年及 2017 年营业收入及净利润的情形。华讯方舟于2021 年 3 月 16 日收到中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）行政处罚及市场禁入事先告知书（冀证监处罚字[2021]1 号），经查明，南京华讯虚构与江苏翰迅的购销交易，确认成本。华讯方舟对上述事项进行了追溯调整，调整后，将虚假业务而支付的货币资金调整到其他流动资产。截至2020年12月31日，对上述其他流动资产全额计提了资产减值损失，期末余额为零，因此该事项影响本期已经消除。B. 南京艾普龙通信科技有限公司。南京艾普龙通信科技有限公司2020年度回款9,800,000.00元，2020年期末余额50,980,000.00元，我们对2020年期末余额进行函证，回函相符。因此该事项影响本期已经消除。
C.通化葡萄酒股份有限公司。南京华讯2019年度及2020年度均未确认相关债权。该事项为南京华讯利用虚假合同虚构与江苏翰迅等主体的购销交易，江苏翰迅将收到的款项支付给通化葡萄酒股份有限公司。该款项能否收回，何时收回，具有不确定性。因该债权属于或有资产，公司根据谨慎性未确认资产，未有不妥的情况。
（3）存货的存在性
大信所指出，截至2019年12月31日，南京华讯账面存货余额为6,337.22万元，主要为原材料及库存商品，控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货余额为151.66万元 ，主要为原材料，全资子公司国蓉科技有限公司发出商品余额781.34万元。贵公司未能安排我们对上述存货实施监盘；对国蓉科技有限公司执行发出商品函证程序，回函金额为375.13万元，剩余406.21万元未收到回函， 函证不符金额59.59万元。我们无法判断上述存货的存在性及账
面价值。此外，南京华讯预收账款中某装备部1,886.13万元，我们无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货，并应当确认收入和结转预收账款。
针对上述情况，我们执行的审计程序、新获取的审计证据具体情况：
①南京华讯存货。详见《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值及部分资产盘亏的公告》（公告编号：2021-046），“基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司年末对实物资产进行了盘点。 部分存货及固定资产因为南京华讯公司组织架构发生重大调整，南京华讯剥离了相关事业部，再加上相关了解存货情况的人员已离职，大部分存货已无法追溯，因此盘亏。”于2020年12月31日，南京华讯所有的存货全部盘亏，损失计入营业外支出。存货期末余额为零，对以后年度的财务报表影响较小，因此该事项影响本期已经消除。
②深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货。详见《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值及部分资产盘亏的公告》（公告编号：2021-046），于2020年12月31日，深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司所有的存货全部盘亏，存货期末余额为零，对以后年度的财务报表影响较小，因此该事项的影响本期已经消除。
③国蓉科技有限公司发出商品。
经国蓉科技介绍，2019年函证不符金额 59.59 万元 原因如下：该笔金额属国蓉销售给中国人民解放军某部某处的××产品（销售合同为秘密级合同）。公司采购数量为 6 套，账务处理发出商品 6 套，客户回函收到产品数量 5 套，差异为发出商品数量比客户收到商品数量多 1 套。经确认差异情况如下：因该项目是研发项目，供应商前期研发 1 套样机，研发成本已进入到国蓉该项目，所以国蓉科技采购数量 6 套，实际交付给客户数量 5套。另样机 1 套仍在供应商处，待国蓉付清剩余货款 21.38 万元，可将样机取回。
2020年度国蓉科技已经对不相符的1套样机（价值9.93万元）已经进行了账务处理。剩余的5套本期确认了收入。因该项目已完成交付验收，合同款已全部回款，且中国人民解放军某部某处保密级别比较高，不再重复处理此类询证函。
我们通过查看合同、发货单、验收单及回款记录等销售资料，未见异常。通过分析，中国人民解放军某部某处与被审计单位篡通舞弊的风险较小，而且差异的金额较小（账务处理发出商品 6 套，客户回函收到产品数量 5 套，差异1套，价值9.93万元），国蓉科技本期已经对不相符部分进行了更正，目前账实相符，因此该事项的影响本期已经消除。我们针对2019年末的存货中的发出商品执行了审计程序，2019年度国蓉科技存货发出商品的余额为7,813,427.81元，2020年确认收入结转成本3,898,868.46元，2020年度退货346,038.67元，2019年发出商品尚有3,568,520.68元截止2020年12月31日尚未确认收入，我们针对3,568,520.68元尚未确认收入的发出商品抽取样本执行函证程序，对未回函的发出商品执行替代程序。目前账实相符，因此该事项的影响本期已经消除。
④南京华讯某装备部的预收账款：此货款为南京华讯预收某装备部的货款。对应的销售业务公司已于2019年陆续收到货款2,153.00万元，由于涉密单位获取验收资料周期长及主要业务人员的离职交接不完善导致2019年资产负债表日未收到某装备部的相关产品验收单，因此未在2019年度确认销售收入，南京华讯于2020年12月才收到客户的验收单并开票确认2019年度的营业收入。该交易应该计入2019年度的财务报表，南京华讯已取得由某装备部验收专家组代表确认签字的验收报告及对应的银行回单等原始资料，并进行了前期差更正，在2019年度确认了收入成本。因此该事项的影响在本期已经消除。
（4）内部控制失效的可能影响
大信所指出：“2018年9月18日，贵公司签署《保证担保书》，为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额4.8亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保，该对外担保未履行董事会和股东大会相关审议程序，也未及时披露。2020年5月29日，贵公司收到天浩投资有限公司发来的《告知函》：‘本公司就贵公司为朗奇通讯科技有限公司向我公司提供担保一事，我公司豁免贵司的担保责任，承诺不再追究贵公司的担保责任。同时，我公司将在7日内撤回（2019）深国仲涉外受7319号仲裁一案中对贵公司的仲裁申请。’截至审计报告日，天浩投资有限公司尚未撤回仲裁申请，贵公司也未
计提预计负债，我们无法判断该事项对财务报表的可能影响。此外，报告期内贵公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷，我们无法判断或有事项及关联方关系和交易披露的完整性，也无法判断因内部控制失效可能对财务报表产生的其他影响”。
针对上述情况，我们执行的审计程序、新获取的审计证据具体情况：
① 为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向《产品销售意向协议》及其分合同履行违规提供连带责任担保事宜华讯方舟为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额4.8亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保事宜。于2020年12月31日，华讯方舟根据最有可能损失的金额计提了262,046,183.00元。华讯方舟承诺“公司控股股东、实际控制人采取有效措施消除违规担保可能对公司带来的影响，尽快制定切实可行的还款计划偿还债务，消除公司的担保责任。后续如因该仲裁案件导致需公司承担赔付责任的，公司董事会将监督控股股东华讯科技采取以对公司的财务资助余额进行抵扣，或者以现金、资产等方式足额偿还给公司造成损失的措施执行情况”。故大信所称“天浩投资有限公司尚未撤回仲裁申请，贵公司也未计提预计负债，我们无法判断该事项对财务报表的可能影响”已经消除。
②报告期内贵公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷，我们无法判断或有事项及关联方关系和交易披露的完整性，也无法判断因内部控制失效可能对财务报表产生的其他影响
公司公告称“将加强内控管理，将公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷的影响降到最低”。我们通过了解华讯方舟人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态的现象主要出现在子公司南京华讯。2020年以前，南京华讯曾有一段时间处于管理失控状态， 2020年华讯方舟重新对南京华讯派遣了高管及相关人员。虽然人员仍然有流失的现象，但是目前子公司南京华讯主要业务停滞，并不需要大量招聘相关人员，目前的人员可以满足工作需求。我们获取了公司《重整预案暨重整可行性报告》以及公司的公告，目前的人员配置与公司的管理相匹配，故2019年度公司人员大量流失，
管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷的影响已经降到了最低。需要指出的是，公司虽然按照最有可能的损失，计提了为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额4.8亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保的预计负债，承诺加强内控管理，将公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷的影响降到最低。但2020年度仍然新增发现两起违规担保，故我们对华讯方舟内部控制制度出具了中喜专审字[2021]第01025号否定意见的内控审计报告。
（5）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
大信所指出：“贵公司2019年度发生净亏损152,102.96万元，截至2019年末累计亏损金额214,200.34万元，归属于母公司的净资产-48,088.23万元，营运资金为负数。重要子公司业务停止经营，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，多个银行账户因诉讼被冻结。2020年3月26日，贵公司收到债权人广州市沐阳产权经纪有限公司的《重整申请通知书》，以贵公司不能清偿到期债务为且明显丧失清偿能力为由，向深圳市中级人民法院提出重整申请。如财务报表附注“二、财务报表编制基础（二）”所述，虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的2019年度财务报表是否恰当”。
针对上述情况，我们执行的审计程序、新获取的审计证据具体情况：
①查阅华讯方舟有关破产重整的公告，了解破产重整的进度；
②获取并查阅《华讯方舟股份有限公司重整预案暨重整可行性报告》；
③获取并查阅《北京天同（上海）律师事务所关于华讯方舟股份有限公司重整相关事项之法律意见书》初稿；
④向深圳市中级人民法院了解破产重整的进度。
2020年3月28日华讯方舟发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，2020年3月26日，公司收到广州市沐阳产权经纪有限公司送达的《告知函》。《告
知函》称，广州市沐阳产权经纪有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”），以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向法院提出对公司进行重整的申请。该申请能否被法院受理需要最高人民法院批准。但截至2020年度审计报告出具日，最高人民法院尚未批复，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。因此该事项的影响在本期尚未消除。
3、认定无法表示意见涉及事项部分影响已消除的理由及其充分性。
①认定无法表示意见涉及事项部分影响已消除的理由详见上述回复。
②认定无法表示意见涉及事项部分影响已消除理由的充分性。结合我们上述审计程序取得的证据，我们认为认定2019年度无法表示意见涉及事项影响已部分消除的理由是充分的。
4、针对相关事项上市公司是否已履行信息披露义务。
【回复】：
| 事项 | 具体事项 | 说明 |
| 往来款项及减值认定 | 应收账款-南京第五十五所技术开发有限公司 | 南京华讯针对南京第五十五所技术开发有限公司提起诉讼，由于南京华讯资金紧张无法承担全部货款的诉讼费用，故先就其中的100万元提起诉讼，并保留就剩余货款及逾期付款违约金向被告主张的权利。该诉讼于2021年5月13日立案，案号：（2021）苏0104民初6668号。该案件已包含在公司2021年6月4日披露的《关于公司子公司重大诉讼进展的公告》中小额诉讼案件中。 |
| 预付账款-江苏北康动力科技发展有限公司 | 根据公司法务核实，该案目前处于诉前调解阶段，法院尚未办理正式受理，涉诉金额1,028.15万元。 | |
| 预付账款-南京微平衡信息科技有限你公司 | 南京华讯针对微平衡公司的诉讼已立案，该案件已包含在公司2021年4月27日披露的《关于重大诉讼的公告》中小额诉讼案件中。 | |
| 预付账款-中国科学院信息工程研究所 | 南京华讯针对信息工程研究所的诉讼已立案，该案件已包含在公司2021年4月27日披露的《关于重大诉讼的公告》中小额诉讼案件中。 | |
| 存货的存在性 | 存货 | 公司于2021年4月30日公布的《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏公告》对存货盘亏情况进行了披露。 |
综上所述，针对相关事项，公司已履行信息披露义务。
（3）2019年审计报告显示，子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）应收账款中应收南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“南京华脉”）余额7,317.24万元；2020年审计报告显示，南京华脉、南京华讯、江苏绿城通信有限公司（以下简称“江苏绿城”）于2020年1月签署《合同权利义务概括转让三方协议》，上述款项已收回1200余万元。请你公司说明上述协议的具体内容、是否履行信息披露义务，相关债权转让交易是否存在商业实质，是否有损上市公司利益，你公司就上述债权进行账务处理的具体情况。
【回复】：2020年1月签订子公司南京华讯与南京华脉、江苏绿城《合同权利义务概括转让三方协议》 ，协议主要内容如下：
甲方：南京华讯方舟通信设备有限公司
乙方：南京华脉信息产业集团有限公司
丙方：江苏绿城通讯设备有限公司
鉴于：
1、甲乙双方于2018年 月 日签署了共计2份《产品购销合同》，合同编号分别为“NJHX-HMCY-2018-01”“NJHX-HMCY-2018-02”（2份产品购销合同统称为“原合同”），且原合同尚未全面履行完毕。
2、因华脉集团业务调整，乙方不再适宜履行原合同；
3、甲乙丙三方一致同意，由乙方将原合同的权利义务概括转让给丙方；
现甲乙丙三方经友好协商， 就原合同的权利义务概括转让的相关事宜，达成如下协议：
一、自本协议签署生效之日起，乙方将原合同项下乙方的全部权利义务概括转让给丙方，丙方同意概括受让乙方在原合同项下的各项权利义务。
二、丙方知晓原合同的相关内容，丙方承诺，在本协议签署生效后，丙方对甲乙双方基于原合同的履行行为及效果（包括但不限于货物交付、货物验收）均予以认可。
…
五、甲乙丙三方在此声明并保证：代表各方签署本协议的人员拥有明确和充分的授权，其签字对签约方具有约束力；本协议的执行、递交与履行不会违反各
方公司的章程、规定；以及本协议的执行、递交与履行已经得到全部所需合作方或公司行为的正式授权；并且本协议已对各方形成了有效的、具有约束力的同时能按其条款执行的义务。截至2019年12月31日南京华讯应收南京华脉账面余额为7,317.24万元，根据公司2018年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易涉及资产总额、成交金额、产生的利润情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司 （2018年/2018年12月31日） | 南京华讯应收南京华脉账面余额 | |
| 金额 | 占比（%） | ||
| 总资产 | 419,274.62 | 7,317.24 | 1.75 |
| 净资产 | 98,996.30 | 7,317.24 | 7.39 |
| 净利润 | -49,283.50 | - | - |
根据上表计算结果，本次交易事项不属于《股票上市规则》第九章规定的应披露的交易事项。上述协议的签署为华脉集团业务调整导致的南京华脉对南京华讯债务转让，具备商业实质，没有损害上市公司利益。
账务处理情况：2020年3月，南京华讯财务收到相关协议后，进行账务处理：将对南京华脉的应收债权转为应收江苏绿城。南京华讯管理层签署协议后催收相关款项，并于2020年收回款项1,200余万元。
（4）2019年审计报告显示，大信所无法判断南京华讯与南京艾普龙通信科技有限公司（以下简称“南京艾普龙”）的6,078万元其他应收款的性质、资金用途、可收回性及减值计提合理性；本期年报显示，其他应收款报告期内同比下降25.52%，本期收回南京艾普龙其他应收款980万元，针对南京艾普龙的其他应收款期末余额为5,098万元，占其他应收款期末余额55.55%。请说明报告期内其他应收款下降的原因，与南京艾普龙发生大额资金往来和其他应收账的形成时间、形成原因和具体情形，相应减值准备计提的充分性，并说明南京艾普龙与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
【回复】：1、其他应收款下降的主要原因为：1）收回部分往来款项导致其他应收款账面余额下降，主要是南京华讯2020年累计收到南京艾普龙回款
980.00万元，收回江苏极讯通信科技有限公司其他应收款257.52万元；2）保证金及押金同比下降较多：其中中国（南京）软件谷管理委员会保证金200万元被
法院强制执行支付供应商货款及部分离职补偿金；北京大诚商业地产经营管理有限公司租赁押金47.74万元因违约无法收回，核销其他应收款；收回中国人民解放军XXXX部队保证金47.00万元。
2、子公司南京申请流动资金贷款时，银行需要将下放给公司的贷款直接支付给公司供应商，然后由供应商将该部分款项归还给公司，具体情况如下：
（1）2019年5月，通过以上方式支付给南京艾普龙1,000万元，截止2020年12月31日，南京艾普龙累计转回款项902万元，尚未收回98万元。
（2）2019年11月，通过以上方式支付给南京艾普龙南京艾普龙5,000万元，截止2020年12月31日，尚未收回款项。
3、公司与艾普龙能保持良好沟通及账务核对，未发现无法收回的现象，公司根据企业会计准则及公司坏账计提政策，按账龄分析法，以充分计提相应减值准备。
4、未发现南京艾普龙与我公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（5）请年审会计师说明公司财务报告内部控制相关缺陷对公司2020年财务报告的具体影响，就货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目所执行的具体的审计程序及获得的审计证据。
【年审会计师回复】：
1、请年审会计师说明公司财务报告内部控制相关缺陷对公司2020年财务报告的具体影响
公司存在管理层凌驾于内控之上的风险。该风险属于财务报表层次重大错报风险。对评估的财务报表层次重大错报风险确定总体应对措施，并针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施进一步审计程序，以将审计风险降至可接受的低水平。
（1）总体应对措施
①向项目组强调保持职业怀疑的必要性；
②指派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作；
③提供更多的督导；
④使某些程序不被管理层预见或事先了解；
⑤对拟实施审计程序的性质、时间和范围做出总体修改。
（2）具体应对措施
① 向项目组强调保持职业怀疑的必要性；
项目组在审计过程始终保持职业怀疑，按照《证券法》、《企业会计准则》和《中国注册会计师执业审计准则》进行工作，不承诺出具报告时间、不承诺出具报告的意见类型。
②指派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作；
华讯方舟为被实施退市风险警示的上市公司，我们委派具有丰富的上市公司审计经验的成员具体执行。
③提供更多的督导；
委派具有丰富的上市公司审计经验的成员加入项目组，为项目组其他成员提供更多的督导。
④使某些程序不被管理层预见或事先了解；
项目组将设计某些特殊的审计程序，不被管理层预见或事先了解。
⑤对拟实施审计程序的性质、时间和范围做出总体修改。
在内控失效的情况下，拟实施更多的实质性审计程序。为核实2020年度的期初数，项目组将审计的范围进行了修改，将2016年至2019年度的财务报表中货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目纳入审计范围，重新执行审计程序。
管理层凌驾于内控之上的风险属于特别风险。我们针对华讯方舟存在管理层凌驾于控制之上的风险，我们需涉及和实施的特别审计程序如下：
（1）测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做
出的重大调整是否适当；
（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。在复核是否存在偏向时，我们评价了：
①评价管理层在做出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某种偏向(即使判断和决策单独看起来是合理的)，从而可能表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。如果存在偏向，我们应当从整体上重新评价会计估计；
②追溯复核与以前年度财务报表反映的重大会计估计相关的管理层判断和假设。
（3）对于超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或基于对华讯方舟及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明被审计单位从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。
综上所述，财务报告内部控制相关缺陷对公司2020年财务报告的具体影响为，对项目组时间、审计程序、审计范围等产生重大的影响。
2、就货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目所执行的具体的审计程序。
（1）货币资金
①对库存现金实施了监盘程序，获取了现金盘点表；
②获取了《已开立银行结算账户清单》，以确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整；对不能获取《已开立银行结算账户清单》的公司与企业核实不能获取的原因；
③获取了银行对账单，对不能取得银行对账单与被审计单位核实原因；从银行对账单中选取交易的样本与被审计单位银行日记账记录进行核对;从被审计单位银行存款日记账上选取样本，核对至银行对账单，特别关注与关联方的资金往来；
④对2015至2020年银行账户的余额实施函证程序，对未能发函的银行账户
与企业核实不能发函的原因，分析不能函证的原因是否合理，执行替代程序；
⑤对银行函证回函不符的分析回函不符的原因，重新发函函证；
⑥核实其他货币资金中账户受限的原因。
（2）应收账款
①取得或编制应收账款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查原始凭证，如到货验收单、销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的应收账款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“应收账款函证结果汇总表”，检查回函情况，对函证地址执行查验程序。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.针对未回函的客户，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
E. 执行期后回款检查程序，检查期后回款情况。
④如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
⑤对重要客户抽取样本实施走访程序。
（3）预付款项
①取得或编制预付账款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的预付账款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“预付账款函证结果汇总表”，检查回函，并对函证地址执行查验程序。B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。C.如果未回函，实施替代程序。D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
④如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（4）其他应收款
①取得或编制其他应收款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的其他应收款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“其他应收款函证结果汇总表”，检查回函，并对函证地址执行查验程序。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.如果未回函，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
E. 执行期后回款检查程序，检查期后回款情况。
④如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就
其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
⑤重点关注其他应收款中的关联方往来。
（5）应付账款
①取得或编制应付账款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查采购验收入库单、采购审批单、采购合同、付款审批单等原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的应付账款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“应付账款函证结果汇总表”，检查回函，并对函证地址执行查验程序。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.如果未回函，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
E. 执行期后结算检查程序，检查期后付款情况。
④如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
⑤对重要供应商抽取样本实施走访程序。
（6）合同负债（预收账款）
①取得或编制合同负债（预收账款）明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的合同负债（预收账款）余额选取样本实施函证程序：
A.编制“合同负债（预收账款）函证结果汇总表”，检查回函，并对函证地址执行查验程序。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.如果未回函，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间、安排和范围的影响。
④如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（7）其他应付款
①取得或编制其他应付款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的其他应付款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“其他应付款函证结果汇总表”，检查回函，并对函证地址执行查验程序。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.如果未回函，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间、安排和范围的影响。
E. 执行期后结算检查程序，检查期后付款情况。
④管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
⑤重点关注其他应付款中的关联方往来。
（8）存货
①获取存货余额明细表，总体分析变动原因。
②实施实质性分析程序。
③对存货实施监盘程序，对不能实施监盘存货询问原因，分析其合理性。
（9）收入
①获取或编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合主营业务收入科目与营业成本报表数核对是否相符。
②结合合同检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
③对2016年至2020年度的收入发生额选取样本实施函证程序；
④对重要客户抽取样本实施走访程序。
⑤结合收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序。
（10）存货和成本
①获取或编制成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合主营业务收入科目与营业成本报表数核对是否相符；
②获取或编制存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
③结合收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动
分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；
④结合存货盘点， 实施账实核对程序，并抽取存货截止日前后的出入库单进行存货截止性测试；
⑤分析存货周转率，对周转率较低的存货实施特别程序，如了解该存货的订单情况并结合金融危机对该行业的影响、客户违约退货的情况，对存货的可变现净值进行评估，分析存货是否存在减值的风险。
3、就货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目所执行的审计程序而获得的审计证据。
（1）2016年度
①银行存款及其他货币资金和银行借款：
A.货币资金余额1,259,042,766.44元，其中现金62,621.72元，银行存款847,980,144.72元、其他货币资金411,000,000.00元，银行存款发函61份，金额1,258,889,631.02元（差异153,135.42元），银行存款已全部回函。函证方式为亲自函证的，有亲函记录，邮寄方式发函、回函的均保留回函快递单，以及网络查询装车地址。
B.银行借款发函6份金额942,811,889.90元，回函金额787,500,000.00元回函比例83.53%，过程控制同银行存款。
C.银行开户清单及企业信用报告已打印并与账面记录核对一致，过程控制同银行存款。
②往来账项：
A. 应收账款：余额357,294,460.16元，发函 276,149,230.00元，发函22份，发函比例77.29%，回函金额20,752,850.00元，回函金额占发函金额比例7.52%，未回函部分执行替代测试。
B.应付账款：余额75,589,987.42元，发函54,067,958.61元，发函23份，发函比例71.53%，回函金额43,666,129.90元，回函金额占发函金额比例80.76%，未回函部分执行替代测试。
C.预收账款：余额94,849,399.09元，发函94,807,986.63元，发函17份，发函比例99.96%，回函金额74,107,816.84元，回函金额占发函金额比例78.17%，未回函部分执行替代测试。
D.预付账款：余额607,992,521.55元，发函 554,889,283.92元，发函33份，发函比例91.27%，回函金额 541,583,303.80元，回函金额占发函金额比例97.60%，未回函部分执行替代测试。
E.其他应收款：余额19,722,885.98元，发函12,653,022.76元，发函16份，发函比例64.15%，回函金额8,819,354.76元，回函金额占发函金额比例69.70%，未回函部分执行替代测试。
F.其他应付款：余额85,310,800.81元，发函64,252,711.87元，发函13份，发函比例75.32%，回函金额9,915,984.98元，回函金额占发函金额比例15.43%。
G.收入：发生额1,505,217,125.20元，发函1,148,304,105.48元，发函24份，发函比例76.29%，回函250,760,803.30元，回函金额占发函金额比例21.84%，未回函部分执行替代测试。
③应付票据：余额为200,000,000.00元，发函金额 200,000,000.00元，发函1份，发函比例100%，回函金额200,000,000.00元，回函金额占发函金额比例
100.00%，未回函部分执行替代测试。
④应收票据：余额为7,118,200.00元，发函金额 7,118,200.00元，发函比例
100.00%，发函9份，回函 7,118,200.00元，回函金额占发函金额比例100.00%，未回函部分执行替代测试。
（2）2017年度
① 银行存款及其他货币资金和银行借款：
A. 货币资金余额641,350,225.16元，其中现金24,810.32元，银行存款369,329,997.24元、其他货币资金271,995,417.60元，银行存款发函71份，发函金额631,545,838.85元（差异9,804,386.31元），发函比例98.47%，回函金额630,713,328.29元，回函金额占发函金额比例99.87%，未回函部分执行替代测试。
B.银行借款：余额895,628,816.92元，发函 895,628,816.92元，发函6份，发函比例100.00%，回函金额727,800,000.00元，回函金额占发函金额比例81.26%，均已回函，过程控制同银行存款。
C. 银行开户清单及企业信用报告已打印并与账面记录核对一致，过程控制同银行存款。
②往来账项：
A.应收账款：余额860,376,471.65元，发函736,888,794.77元，发函50份，发函比例85.65%，回函金额 353,395,494.48元，回函金额占发函金额比例47.94%，未回函部分执行替代测试。
B.预收账款：余额为41,833,517.48元，发函41,091,673.22元，发函27份，发函比例98.23%，回函金额29,217,367.94元，回函金额占发函金额比例71.10%。
C.应付账款：余额253,830,571.01元，发函 151,057,621.31元，发函60份，发函比例59.51%，回函金额18,436,455.00元，回函金额占发函金额比例12.20%，未回函部分执行替代测试。
D.预付账款：余额686,672,680.66元，发函670,231,290.44元，发函20份，发函比例97.32%，回函金额 656,569,038.60元，回函金额占发函金额比例97.96%，未回函部分执行替代测试。
E.其他应收款：余额26,701,250.66元，发函12,674,250.01元，发函27份，发函比例47.47%，回函金额8,910,511.01元，回函金额占发函金额比例70.30%，未回函部分执行替代测试。
F.其他应付款：余额210,272,339.91元，发函129,571,094.28元，发函26份，发函比例61.62%，回函金额19,223,650.48，回函金额占发函金额比例14.84%，未回函部分执行替代测试。
G.收入：发生额1,346,557,251.95元，发函1,227,435,797.97元，发函51份，发函比例91.15%，回函923,932,245.67元，回函金额占发函金额比例75.27%，未回函部分执行替代测试。
③应收票据：余额为18,984,267.00元，发函金额18,984,267.00元，发函14份，发函比例100%，回函 2,551,040.00元，回函金额占发函金额比例13.44%，未回函部分执行替代测试。
④应付票据：余额为227,286,700.00元，发函金额200,686,700.00元，发函2份，发函比例88.30%，回函227,286,700.00元，回函金额占发函金额比例100%。
（3）2018年度
①银行存款及其他货币资金和银行借款：
A. 货币资金余额693,091,766.63元，其中现金18,511.71元，银行存款52,964,688.77元、其他货币资金640,108,566.15元，发函82份金额693,036,472.56元（差异246.84元），银行存款除一已注销账户未回函外，其余已全部回函。函证方式为亲自函证的，有亲函记录，邮寄方式发函、回函的均保留回函快递单，以及网络查询装车地址。
B.银行借款发函6份金额975,000,000.00元均已回函，过程控制同银行存款。C.银行开户清单及企业信用报告已打印并与账面记录核对一致，过程控制银行存款。
②往来账项：
A.应收账款：余额982,816,310.46元，发函813,994,876.47元，发函79份，发函比例82.82%，回函金额392,171,917.27元，回函金额占发函金额比例48.18%，未回函部分执行替代测试。
B.预收账款：余额为35,736,089.42元，发函32,415,870.99元，发函41份，发函比例90.71%，回函金额7,428,438.38元，回函金额占发函金额比例22.92%，未回函部分执行替代测试。
C.应付账款：余额197,956,227.58元，发函145,400,081.74元，发函96份，发函比例73.45%，回函金额38,435,900.69元，回函金额占发函金额比例26.43%，未回函部分执行替代测试。
D.预付账款：余额348,861,421.07元，发函345,049,055.79元，发函23份，
发函比例98.91%，回函金额330,566,224.91元，回函金额占发函金额比例95.80%，未回函部分执行替代测试。
E.其他应收款：余额150,053,969.81元，发函109,279,566.14元，发函44份，发函比例72.83%，回函金额94,247,191.89元回函金额占发函金额比例86.24%，未回函部分执行替代测试。F.其他应付款：余额1,235,808,745.78元，发函437,637,393.90元，发函55份，发函比例35.41%，回函金额66,099,130.98元，回函金额占发函金额比例
15.10%，未回函部分执行替代测试。
I.收入：发生额1,518,129,359.48元，发函1,058,426,424.31元，发函76份，发函比例69.72%，回函690,795,768.21元，回函金额占发函金额比例65.27%，未回函部分执行替代测试。
③应付票据：余额为599,900,000.00元，发函金额599,900,000.00元，发函3份，发函比例100%，回函599,900,000.00元，回函金额占发函金额比例100%。
④应收票据：余额为12,167,495.00元，发函金额12,167,495.00元，发函10份发函比例100%，回函2,529,340.00元，回函金额占发函金额比例20.79%，未回函部分执行替代测试。
（4）2019年度
①银行存款及其他货币资金和银行借款：
A. 货币资金余额74,515,609.18元，其中现金24,147.71元，银行存款23,356,978.91元、其他货币资金51,134,482.56元，发函90份金额74,430,460.37元（差异85,148.81元），银行存款回函金额74,430,155.95元。函证方式为亲自函证的，有亲函记录，邮寄方式发函、回函的均保留回函快递单，以及网络查询装车地址。
B. 银行借款发函6份金额1,099,250,000.00元，回函金额1,099,250,000.00元，过程控制同银行存款。
C.银行开户清单及企业信用报告已打印并与账面记录核对一致，过程控制同
银行存款。
②往来账项：
A.应收账款：余额752,995,956.49元，发函627,264,578.20元，发函74份，发函比例83.30%，回函金额 368,228,252.53元，回函金额占发函金额比例58.70%，未回函部分执行替代测试。
B.预收账款：余额为63,316,430.60元，发函57,689,240.64元，发函57份，发函比例91.11%，回函金额 9,930,657.95元，回函金额占发函金额比例17.21%，未回函部分执行替代测试。
C.应付账款：余额160,136,367.88元，发函134,454,206.00元，发函85份，发函比例83.96%，回函金额37,942,263.92元，回函金额占发函金额比例28.22%，未回函部分执行替代测试。
D.预付账款：余额206,874,359.77元，发函206,779,160.89元，发函24份，发函比例99.95%，回函金额192,067,716.36元，回函金额占发函金额比例92.89%，未回函部分执行替代测试。
E.其他应收款：余额103,499,770.63元，发函98,278,474.89元，发函58份，发函比例94.96%，回函金额 69,644,007.61元，回函金额占发函金额比例70.86%，未回函部分执行替代测试。
F.其他应付款：余额803,438,060.20元，发函239,222,990.66元，发函47份，发函比例29.77%，回函金额 68.611.332.13元，回函金额占发函金额比例28.68%，未回函部分执行替代测试。
G.收入：发生额269,478,361.50元，发函 239,179,761.90元，发函44份，发函比例88.76%，回函226,998,809.97元，回函金额占发函金额比例94.91%，未回函部分执行替代测试。
③应付票据：余额为1,100,000.00元，发函金额1,100,000.00元，发函1份，发函比例100.00%，回函0，回函比例0。
④应收票据：余额为8,624,642.09元，发函金额7,391,842.00元，发函4份，
发函比例85.71%，回函5,533,942.00元，回函金额占发函金额比例74.87%，未回函部分执行替代测试。
（5）2020年度
① 函证程序
A.银行存款及其他货币资金和银行借款：
a. 货币资金余额28,624,223.97元，其中银行存款7,208,590.33元、其他货币资金21,361,482.93元，发函91份金额28,655,757.00元（差异31,533.03元），银行存款已全部回函。函证方式为亲自函证的，有亲函记录，邮寄方式发函、回函的均保留回函快递单，以及网络查询装车地址。
b. 银行借款发函6份金额1,028,735,874.69元均已回函，过程控制同银行存款。
c.银行开户清单及企业信用报告已打印并与账面记录核对一致，过程控制同银行存款。
B.往来账项：
a.应收账款：余额658,587,917.18元，发函527,893,225.85元，发函65份，发函比例80.17%，回函金额347,636,321.60元，回函金额占发函金额比例65.85%，未回函部分执行替代测试。
b.合同负债：余额为54,452,395.00元，发函51,537,918.80元，发函67份，发函比例94.65%，回函金额 6,639,617.67元，回函金额占发函金额比例12.88%。
c.应付账款：余额126,979,484.30元，发函108,418,564.55元，发函58份，发函比例85.38%，回函金额27,037,130.55元，回函金额占发函金额比例24.94%，未回函部分执行替代测试。
d.预付账款：余额104,913,584.19元，发函 104,009,037.60元，发函19份，发函比例99.13%，回函金额 102,339,913.04元，回函金额占发函金额比例98.40%，未回函部分执行替代测试。
e.其他应收款：余额91,766,081.79元，发函 80,734,224.62元，发函43份，发函比例87.10%，回函金额56,753,760.99元，回函金额占发函金额比例87.10%，未回函部分执行替代测试。
f.其他应付款：余额776,568,869.91元，发函 642,853,758.98元，发函68份，发函比例82.66%，回函金额510,821,128.54元，回函金额占发函金额比例82.66%，未回函部分执行替代测试。
g.收入：发生额46,695,682.92元，发函40,523,450.29元，发函24份，发函比例86.78%，回函7,280,427.73元，回函金额占发函金额比例17.97%，未回函部分执行替代测试。
h.采购：发生额129,945,731.11元，发函金额104,927,058.62元，发函29份，发函比例80.75%，回函金额 102,820,544.18元，回函金额占发函金额比例97.99%，未回函部分执行替代测试。
C.应付票据：余额为4,514,620.95元，发函金额 4,514,620.95元，发函2份发函比例100.00%，回函4,514,620.95元，回函金额占发函金额比例100.00%。
D.应收票据：余额为2,406,200.00元，发函金额 2,406,200.00元，发函6份，发函比例100.00%，回函2,406,200.00元，回函金额占发函金额比例100.00%。
②监盘程序
A.库存现金：对库存现金执行监盘程序，通过倒轧与资产负债表日余额相符。
B.存货：2021年2月2日对存货执行监盘程序，分2个小组2个监盘小组，共4人。地点为成都国蓉科技公司，监盘过程符合要求，拍照取证。盘点表编制规范，有盘点人、监盘人的签名和盘点日期。底稿中已编制存货监盘报告。
C.应收票据：2021年2月4日，审计员李青云在出纳王程的陪同下，对截止2020年12月31日的票据情况进行100%监盘，在监盘过程中，未发现在审计盘点日逾期未承兑票据。
D.固定资产：2021年1月21日至2021年1月22日，对在固定资产实施监盘程序，监盘共分2个小组，地点在成都国蓉科技有限公司，2021年3月9日，
对南京华讯方舟通信设备有限公司进行盘点，监盘过程符合要求，查验相关权证的原件并现场取得电子版及复印件，拍照取证，盘点表编制规范，有盘点人、监盘人的签名和盘点日期，底稿中已编制在固定资产监盘报告。
③ 分析性程序
在审计中实施了分析程序，相关程序的过程与结果已记录在相关底稿。项目经理对未审报表中变化幅度较大的项目进行了分析，结合公司所属行业的特点，结合前期其他影响行业的相关财务数据，预计了公司主要财务数据的期望值，结合公司未审表数据进行了分析性复核，确定了重点审计项目与重要的审计程序，形成总体审计策略与具体审计计划。项目组2020年审计中将收入作为重点审计领域，并作为2020年关键审计事项，重点投入审计资源，在收入确认程序中，对收入和成本执行分析程序，包括：
本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序。在审计完成后对审定表的相关数据进行了分析，对重大项目的审计程序执行情况进行了复核。
2、根据年审会计师的专项说明，由于你公司内部控制存在违规担保重大缺陷，年审会计师对你公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用情况无法发表意见。独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了如下意见：
“公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决内部控制存在的缺陷问题。公司应切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。”
（1）请自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形，请独立董事就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形发表明确的独立意见。
【回复】：根据公司及各子公司财务部门自查2020年度公司资金是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用情况，未发现控股股东及其他关联方资金占用的情形；
【独立董事意见】：经核查公司提供的年度报告等资料并经与公司沟通了解，我们未发现2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用的情形。
（2）请年审会计师说明针对公司是否存在资金占用情形所执行的审计程序，是否符合本所《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定，并结合所获取的相关证据等说明无法发表意见的合理性。
【年审会计师回复】：
（一）会计师对是否存在资金占用情形所执行的审计程序；
1、风险评估。
（1）了解与资金占用有关的公司治理及内部控制情况
资金占用风险为特殊风险，针对资金占用，我们关注了华讯方舟公司治理及内部控制情况：重点关注华讯方舟治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效等；重点关注担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是否真实、准确、完整、及时作出披露；
（2）了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，例如上市公司因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询，或上市公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用等方面被媒体质疑等，评估资金占用方面的重大错报风险。
（3）了解上市公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况，评估资金占用方面的重大错报风险。
（4）充分了解上市公司与资金占用相关的内部控制，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。
（5）保持职业怀疑，并结合被审计单位及其环境、内部控制等因素，充分分析并判断上市公司与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，资金占用方面的舞弊风险。
2、控制测试
在对内控的了解的基础上，执行关联方资金占用控制控制测试。
3、实质性程序
（1）获取了《已开立银行结算账户清单》，以确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整；对不能获取《已开立银行结算账户清单》的公司与企业核实不能获取的原因；
（2）获取华讯方舟所有公司所有账户2016年至2020年的银行对账单，对不能取得银行对账单与企业核实原因；从银行对账单中选取交易的样本与被审计单位银行日记账记录进行核对;从被审计单位银行存款日记账上选取样本，核对至银行对账单，特别关注与关联方的资金往来；
（3）获取所有董监高的《个人投资及任职报告》；了解董监高的个人投资及任职情况；
（4）要求企业提供与华讯方舟有关联方关系的《企业征信报告》；核查关联方筹资及融资情况；
（5）要求被审计单位提供董监高个人银行对账单；核实董监高的资金流水。
鉴于华讯方舟在出现了凌驾于管理层之上的内控风险，关于违规担保的内控完全失效，华讯方舟提供的部分银行对账单没有交易对方名称，与华讯方舟有关的关联方关系企业的《企业征信报告》不齐全，华讯方舟提供的董监高个人银行对账单提供不齐全等原因，我们的审计程序无法获取到充分的审计证据支持我们发表恰当的审计结论，故针对公司是否存在资金占用情形发表了无法表示意见。符合《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定，发表无法发表意见具有合理性。
3、2021年3 月16 日，你公司收到中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）行政处罚及市场禁入事先告知书（冀证监处罚字[2021]1号），其中认定你公司以前年度披露的半年度及年度报告涉嫌存在虚假记载。你公司对2016年、2017年、2018年、2019年年报进行了会计差错更正。
（1）请年审会计师详细说明其对你公司调整后的期初数所履行的审计程序。
【年审会计师回复】：
我们对公司调整后的期初数所履行的审计程序，详见问题一第（1）问会计师回复之（五）“请年审会计师说明公司财务报告内部控制相关缺陷对公司2020年财务报告的具体影响，就货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目所执行的具体的审计程序及获得的审计证据”。
（2）你公司将虚假业务支付的货币资金计入其他流动资产。请对上述会计科目作出充分说明及解释，并结合虚假业务款的支付金额、购销对象情况及回款情况等说明相关资金的可回收性，减值计提是否充分。
【回复】： 1）根据企业会计准则对报表项目核算内容的相关规定：
应收账款科目核算的是企业因销售商品、材料、提供劳务等，应向购货单位收取的款项，以及代垫运杂费和承兑到期而未能收到款的商业承兑汇票；
预付账款是指企业按照购货合同规定预付给供应单位的款项，预付账款按实际付出的金额入账，如预付的材料、商品采购货款、必须预先发放的在以后收回的农副产品预购定金等；
其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。
结合相关虚假业务形成的原因始末，公司认为因此形成的资金外流款项均不符合以上科目核算内容的规定，而“其他流动资产”项目，反映企业除货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货等流动资产以外的其他流动资产。公司认为虚假业务形成资金外流应计入流动资产更为恰当。另外经查，ST航通（600677）因子公司的财务舞弊虚增业务收入相关差错更正处理也将虚假业务支付的货币资金计入其他流动资产，因此公司认为以上处理符合会计准则要求。
2）由虚假业务支付的货币资金形成的其他流动资产减值充分性：首先，根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”）2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对江苏翰迅通讯科技有限公司大额往来款性质提出质疑，后经公司自查，2016及2018年度，发现子公司南京华讯利用虚假合同虚构与江
苏翰迅通讯科技有限公司等主体的购销交易，公司通过前期差错更正，将对应的事项及会计科目进行了冲减调整，最终确认通过虚假合同支付出去的货币资金金额为359,936,968.77元，公司将其调整至其他流动资产。
公司发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，该业务的会计处理应按照估计估计变更处理，采用未来适用法，更符合财政部相关内容规定。因此公司分别在2019年度及2020年度计提了资产减值损失264,760,533.60元及95,176,435.17元，截至2020年末已全额计提减值。其次，公司结合虚假业务款的支付金额、购销对象情况及回款情况虚假业务合同对应的支付金额、购销对象、回款等情况进行分析如下：
2016年度
| 具体业务 | 虚假销售合同应收款（a） | 实际收款金额（b） | 实际付款金额（c） | 资金外流净额（c-b调整至其他流动资产） | 期后款项回收情况 | 其他流动资产计提减值准备情况 | |
| 回款时间 | 回款金额 | ||||||
| 艾尔特-上海翰迅 | 67,257,500.00 | 30,000,000.00 | 40,728,000.00 | 10,728,000.00 | 2017年4月 | 10,000,000.00 | 由于虚假业务合同对应的资金外流部分已于期后全部回款，截至2016年末不需要计提资产减值损失 |
| 2017年5月 | 27,257,500.00 | ||||||
| 江苏翰迅-南京普天 | 47,226,792.00 | 5,000,000.00 | 40,046,760.00 | 35,046,760.00 | 2017年4月 | 8,609,488.00 | |
| 2017年11月 | 7,081,350.00 | ||||||
| 2017年12月 | 2,000,000.00 | ||||||
| 2019年4月 | 24,535,954.00 | ||||||
| 道康-普天信息 | 67,359,891.00 | 49,600,000.00 | 48,503,317.77 | -1,096,682.23 | 2017年4月 | 15,925,052.66 | |
| 2017年5月 | 1,834,838.34 | ||||||
| 合计 | 181,844,183.00 | 84,600,000.00 | 129,278,077.77 | 44,678,077.77 | 97,244,183.00 | ||
2017年度
| 具体业务 | 虚假销售合同 | 实际收款金额（b） | 实际付款金额 （c） | 资金外流净额 | 期后款项回收情况 | 其他流动资产计提减值准备情况 |
| 应收款 （a） | （c-b 调整至其他流动资产） | 回款时间 | 回款金额 | ||||
| 艾尔特-上海翰迅（北斗） | 111,147,500.00 | 111,147,500.00 | 63,148,000.00 | -47,999,500.00 | 子公司南京华讯方舟通信设备有限公司因中国证监会河北监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1 号）中的虚构购销业务事项，导致子公司南京华讯方舟通信设备有限公司转让给甲方的两笔应收账款（其中应收南京普天通信科技有限公司110,317,973.00元、应收普天信息技术有限公司46,300,688.00元）为虚假应收账款，由上述应收账款冲抵的财务资助部分华讯科技同意豁免，且豁免不附带任何或有条件，公司及子公司南京华讯无须再就上述事宜向华讯科技支付任何款项，公司认为无需计提资产减值损失。 | ||
| 江苏翰迅-普天信息 | 146,142,546.00 | 99,841,858.00 | 121,433,200.00 | 21,591,342.00 | 2019年12月 | 46,300,688.00 | |
| 道康-普天信息 | 67,359,891.00 | 67,359,891.00 | 50,503,317.77 | -16,856,573.23 | |||
| 江苏翰迅-南京普天 | 173,008,811.00 | 22,690,838.00 | 114,755,360.00 | 92,064,522.00 | 2019年4月 | 40,000,000.00 | |
| 2019年12月 | 110,317,973.00 | ||||||
| 江苏翰迅-普天大健康 | 36,480,388.00 | - | 29,774,000.00 | 29,774,000.00 | 2018年9月 | 36,480,388.00 | |
| 江苏翰迅-智芯 | 98,691,700.00 | 98,691,700.00 | 81,084,600.00 | -17,607,100.00 | |||
| 江苏翰迅-丰盛 | - | - | 129,690,000.00 | 129,690,000.00 | |||
| 翰迅研发费用 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | |||||
| 合计 | 632,830,836.00 | 399,731,787.00 | 591,638,477.77 | 191,906,690.77 | 233,099,049.00 | ||
根据以上数据分析，公司在2016年-2017年由于虚假业务合同对应的资金外流部分已于期后回收，公司认为以上会计年度并未出现减值迹象，无需计提资产减值损失。
因此，公司认为虚假业务支付的货币资金形成的其他流动资产已在相关年度
足额计提减值损失。
（3）结合你公司于2021年3 月16 日收到的行政处罚告知书中存在的涉嫌违规事实，说明会计差错更正内容与证监会认定的涉嫌违规事实是否一致，如两者之间存在差异的，请详细说明原因。
【回复】：会计差错更正内容与证监会认定的涉嫌违规事实一致，但是在年审过程中，公司发现以下事宜需要进行前期差错更正，因此年审机构一并进行了相关处理，具体事宜及原因如下：
（一）子公司南京华讯与江苏翰迅2017年度虚构研发服务合同，增加研发费用13,679,245.29元，公司进行了相应调减；
（二）子公司南京华讯于2020年收到客户陆军装备的货物验收单，部分订单验收时间为2019年，但由于军改原因，客户内部人员调动导致验收单未及时给子公司南京华讯，导致南京华讯于2020年才收到验收单。根据公司收入确认具体方法“根据合同约定，公司将产品移交给客户并由客户对产品进行验收，公司按照验收文件或交付清单等交付资料进行收入确认。”因此将相关收入调整至2019年度，具体影响2019年度财务报表科目及金额为：应收账款调增331,046.45元，存货调减7,700,933.95元 ，预收款项调减18,861,272.27元，未分配利润调增11,491,393.09元，营业收入调增19,193,982.27元，营业成本调整7,700,933.95元，信用减值损失调增1,663.55元， 利润总额调增11,491,393.09元，净利润调增11,491,393.09元。相关合同明细如下：
| 客户名称 | 合同编号 | 签订日期 | 验收日期 | 金额（元） | 收入确认年度 |
| 陆军装备部 | NJHXSS1901015/， Z2018-1209/c209) | 2019/1/22 | 2019/3/25 | 6,178,900.00 | 2019年 |
| 陆军装备部 | NJHXSS1901017/ (lZ2019-1023/c023) | 2019/1/24 | 2019/6/25 | 475,300.00 | 2019年 |
| 陆军装备部 | NJHXSS1901018/ (LZ2019-1022/C022) | 2019/1/24 | 2019/6/25 | 15,035,000.00 | 2019年 |
| 陆军装备部 | LZ2019-Z1518/M0091 | 2019/11/25 | 2020/1/13 | 562,600.00 | 2020年 |
| 总计 | 22,251,800.00 | ||||
（三）子公司南京华讯由于虚假业务形成的客户南京普天科技有限公司及普天信息技术有限公司截止2019年12月31日应收账款余额分别为110,317,973.00元及46,300,688.00元，上述应收账款冲抵的财务资助部分华讯科技同意豁免，
且豁免不附带任何或有条件，公司及子公司南京华讯无须再就上述事宜向甲方支付任何款项，公司对以上应收款净额部分相应调增资本公积145,410,390.30元。
4、你公司于2015年6月完成重大资产重组，向控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）购买其持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债，包括南京华讯100%股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权（以下统称“置入资产”），形成商誉14.55亿元。你公司分别于2015年计提2.72亿元、2018年计提3.2亿元、2019年计提8.62亿元商誉减值准备。报告期内，你公司对2016年至2019年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，涉及公司2016年、2017年经营业绩的调整、盈利预测实现情况及公司控股股东华讯科技关于置入资产业绩承诺的履行。本次会计差错更正后，置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩，实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。
（1）请你公司及年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）第五条的相关规定，说明未披露年审会计师对更正后财务报表进行全面审计的原因，并补充披露相关审计报告。
【回复】：公司于2021年3月16日收到到中国证监会河北监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定公司子公司南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书的内容及自查结果对2016年、2017年、2018年、2019年财务报表进行了追溯调整并编制了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的专项说明》，年审机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的专项说明》进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
追溯调整主要事项为：（1）因南京华讯2016年、2017年虚构购销交易调整2016年、2017年营业收入、营业成本、存货、应收账款、预收账款、其他流动资产等科目数据；2018年、2019年存货、应收账款、预付账款、其他应收款
等科目数据；（2）公司自查发现南京华讯与江苏翰迅2017年、2018年虚构研发服务合同，调整2017年、2018年研发费用13,679,245.29元、1,064,344.48元；
（3）上述虚构购销交易涉及部分2019年已转让给华讯科技的应收账款，华讯科技豁免公司返还其已支付的对价，公司追溯调整2019年资本公积。
上述追溯调整事项未导致2016年、2017年、2018年、2019年盈亏性质发生改变，但考虑上述追溯调整事项对2016年、2017年财务报表主要组成部分形成较大影响，公司将在本次问询函回复后全面配合会计师对2016年、2017年更正后的财务报表启动全面审计程序，2016年、2017年全面审计报告将在本次问询函回复后尽快完成，最晚不超过2个月。
【年审会计师回复】：
我们本次审计的范围为2020年度财务报告以及针对2016年至2019年度财务报表前期差错更正涉及的内容进行审核工作发表审核意见。我们并未对公司2016年至2019年财务报告中除了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》之外的财务数据进行审计，因此，我们虽然对2016年至2019年度的财务报表也执行了审计程序，但是相关审计程序并未基于出具2016至2019年度审计报告而执行的审计程序，在《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》中我们强调了：“在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的审计程序，并根据所取得的审计证据作出职业判断。除了对华讯方舟实施2020年度财务报表审计中所执行的与前期差错更正有关的审计程序外，我们并未对专项说明所述的内容执行额外的审计程序，为了更好地理解华讯方舟2020年度前期重大差错更正的情况，本专项说明所述的内容应当与已审财务报表一并阅读”。
公司已与本所协商，将在本次问询函回复后配合会计师启动2016年、2017年度全面审计工作。我们将按照《中国注册会计师执业准则》的相关要求评估项目的风险，执行业务保持评价程序，考虑自身胜任能力等综合因素启动项目承接、立项工作。我们在审计过程中将按照《证券法》、《企业会计准则》和《中国注册会计师执业审计准则》的要求执行审计。
（2）请结合置入资产的实际盈利情况，说明你公司商誉减值准备计提会计
区间的合理性、减值金额的准确性，并结合前期商誉减值测试采用的具体参数，说明相关参数选取是否与实际不符，你公司未在2017年对置入资产计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在需要追溯调整前期商誉减值准备的情形。如是，请根据实际情况进行会计差错更正。请年审会计师核查并发表意见。【年审会计师回复】：
1、置入资产2016年-2017年度业绩承诺完成情况
2021年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会河北证监局下发了《行政处罚及事项进入事先通知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），认定子公司南京华讯2016年-2017年在未开展真实业务的情况下虚增了营业收入和营业成本，导致华讯方舟相关年度财务报告数据及相关披露信息存在虚假记载。本公司据此对南京华讯前期差错采用追溯重述法进行更正。公司自查时，发现南京华讯与江苏翰迅2017年度虚构研发服务合同，增加研发费用13,679,245.29元，对此一并调整。经差错更正后南京华讯2016-2017年业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 18,678.76 | 21,681.99 | 40,360.75 |
| 国蓉科技 | 267.43 | 300.98 | 568.41 | |
| 合计 | 18,946.19 | 21,982.97 | 40,929.16 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 19,255.87 | 12,540.77 | 31,796.64 |
| 国蓉科技 | 431.23 | 431.03 | 862.26 | |
| 合计 | 19,687.10 | 12,971.80 | 32,658.90 | |
| 差异 | -740.91 | 9,011.17 | - | |
| 是否完成业绩承诺 | 是 | 否 | - | |
| 业绩补偿金额 | 9,011.17 | 9,011.17 | ||
2、商誉减值的情况
会计准则规定了商誉至少每年年度终了必须进行减值测试。《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司历年商誉减值测试及减值计提情况；
（1）2015年度
根据减值测试的结果，截至2015年12月31日南京华讯商誉发生减值，计提减值准备 271,828,338.82元；截至2015年12月31日成都国蓉商誉未发生减值，未计提减值准备。
（2）2016年度
公司聘请中联资产评估集团有限公司对南京华讯、成都国资产组蓉截至2016年12月31日止的市场价值进行了估值，并出具了《中联评咨字【2017］第362号》、《中联评咨字【2017］第361号》评估报告，本公司根据评估报告对南京华讯、成都国蓉所涉及商誉进行减值测试，根据减值测试的结果，截至2016年12月31日，南京华讯、成都国蓉商誉未发生减值，未计提减值准备。
（3）2017年度
公司聘请中联资产评估集团有限公司对南京华讯、国蓉科技资产组截至2017年12月31日的市场价值进行了估值，并出具了《中联评咨字【2018】第498号》、《中联评咨字【2018】第499号》评估报告，本公司根据评估报告对南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司所涉及商誉进行减值测试，根据减值测试的结果，截至2017年12月31日南京华讯、国蓉科技商誉未发生减值，未计提减值准备。
（4）2018年度
公司聘请中联资产评估集团有限公司对南京华讯、国蓉科技资产组截至2018年12月31日的市场价值进行了估值，并出具了《中联评报字[2019]第632号》、《中联评报字[2019]第718号》评估报告，公司根据评估报告对南京华讯、国蓉科技所涉及商誉进行减值测试，根据减值测试的结果，截至2018年12月31日南京华讯商誉发生减值，计提减值准备305,722,337.55元。国蓉科技商誉发
生减值，计提减值准备14,863,190.30元，截至2018年12月31日国蓉科技商誉全额计提了减值。
（5）2019年度
公司根据减值测试的结果，截至2019年12月31日南京华讯商誉发生减值，计提减值准备862,285,777.62元。截至2019年12月31日南京华讯商誉全额计提了减值。
3、公司不追溯调整2017年度商誉减值原因
（1）商誉减值属于会计估计
会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计的判断，应当考虑与会计估计相关项目的性质和金额。通常情况下， 固定资产、无形资产、长期股权投资等非流动资产可收回金额的确定属于会计估计。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》第24项《区分会计估计变更和差错更正》中指出，“企业在对财务报表项目进行计量时，往往需要进行会计估计，该估计应当以最近可以获得的可靠信息为基础。随着时间的推移，如果会计估计的基础发生变化，或者企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，属于会计估计变更”。2017年度管理层根据当时的业绩完成情况对商誉减值进行了测试，判断于2017年12月31日商誉不存在减值的情况。公司收到中国证券监督管理委员会河北证监局下发了《行政处罚及事项进入事先通知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），认定子公司南京华讯2016年-2017年在未开展真实业务的情况下，虚增了营业收入和营业成本，导致华讯方舟相关年度财务报告数据及相关披露信息存在虚假记载，追溯调整了2016年度及2017年度的业绩完成情况，属于企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，属于会计估计变更。故不需要追溯调整2017年度的商誉减值。
（2）商誉减值无需追溯调整
公司2015年注入标的资产南京华讯。会计准则规定了商誉至少每年年度终了必须进行减值测试。根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。证监会在相关解释中提到：以被并购标的为一个资产组，计算预计现金流量现值时，需要注意三个关键点：一是净利润的数值，应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；二是需要扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；三是折现率等评估参数的选取。
自收购南京华讯以来，公司按照《企业会计准则》要求，在每年年终对商誉进行减值测试。2017 年资产负债表日，华讯方舟对南京华讯资产组商誉进行了减值测试。南京华讯的发展趋势以及国内国际的经济形势等制定南京华讯 5 年期经营计划和未来规划目标，管理层根据南京华讯历史销售及对市场发展的预测确定，对可收回金额采用收益法预测现金流量现值，编制了南京华讯资产组商誉减测试表，根据减值测试的结果，华讯方舟认为南京华讯资产组商誉未发生减值，不需计提减值准备。
2018年，公司根据减值测试的结果，南京华讯商誉发生减值，计提减值准备305,722,337.55元。
2019年度因南京华讯原执行董事、总经理袁东先生去世，人员流失情况严重,报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期,多个银行账户因诉讼被冻结。因此将剩余商誉86,228.58万元全额计提减值。
2021年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会河北证监局下发了《行政处罚及事项进入事先通知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），认定子公司南京华讯2016年-2017年在未开展真实业务的情况下，虚增了营业收入和营业成本，导致华讯方舟相关年度财务报告数据及相关披露信息存在虚假记载。本公司据此对南京华讯2016至2019年度的财务报表采用追溯重述法进行更正。
根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。
2017 年资产负债表日，南京华讯的发展趋势以及国内国际的经济形势等制定南京华讯 5 年期经营计划和未来规划目标，管理层根据南京华讯历史销售及对市场发展的预测确定，对可收回金额采用收益法预测现金流量现值，编制了南京华讯资产组商誉减测试表，没有办法预测财务造假的影响，公司在评估2017年度商誉是否减值时，考虑了当时所有可靠的信息，不应以新取得的财务造假事实来推翻当时的会计估计。
综上所述，商誉的减值属于会计估计，重新获取的证据证明前期采用了错误的信息，导致以前年度商誉减值的评估出现了错误，华讯方舟2018年及2019年度已经对商誉计提了减值。故不追溯调整2017年度的商誉的减值。
3、会计师意见
我们认为，根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。商誉的减值属于会计估计，故不追溯调整2017年度的商誉的减值。
（3）公告显示，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元，华讯科技拟以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款。截至2021年4月29日，华讯科技对你公司的财务资助款余额为40,961.09万元。请结合上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因、财务资助的具体形式、是否为现金资助等，说明本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更，并说明截至目前财务资助款余额的准确性及上述抵偿方案的可行性。请重组财务顾问进行核查并出具专业意见。
【回复】：
（一）上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因
截至2021年4月29日，华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元。公司控股股东华讯科技对公司的财务资助均履行审议程序，独立董事发表意见，相关审议程序合法合规，具体如下：
1、2018年7月16日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿提供合计不超过5亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2、2018年10月17日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，缓解公司资金压力，公司控股股东华讯科技拟在一年内向公司无偿追加合计不超过3亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。
3、2019年10月16日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，由于公司控股股东华讯科技在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助即将到期，华讯科技同意将上述不超过3亿元人民币财务资助无偿续期两年，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
同时，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，缓解公司资金压力，公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿追加不超过5亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2018年至2021年4月29日，公司控股股东对公司的财务资助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 财务资助金额 | 偿还金额 | 期末余额 |
| 2018年 | 140.00 | 73,055.40 | 23,200.00 | 49,995.40 |
| 2019年 | 49,995.40 | 57,898.52 | 63,258.16 | 44,635.75 |
| 2020年 | 44,635.75 | 2,965.33 | 7,365.00 | 40,236.09 |
| 2021年1-4月 | 40,236.09 | 825.00 | 100.00 | 40,961.09 |
截至2021年4月29日，公司控股股东为支持公司的业务发展，对公司的财务资助款余额为40,961.09万元，相关财务资助均履行审议程序，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）财务资助的具体形式、是否为现金资助
截至2021年4月29日，公司控股股东财务资助余额为40,961.09万元，具体形式如下：
| 项目 | 现金财务资助 | 非现金财务资助 | 合计 |
| 金额（万元） | 40,028.74 | 932.35 | 40,961.09 |
截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司财务资助余额40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元。
截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司非现金财务资助余额为932.35万元，是控股股东华讯科技代为偿还债务产生，具体如下：
2020年6月30日，保定天鹅新型纤维制造有限公司（简称“保定新纤”，恒天纤维全资子公司）、华讯科技、恒天纤维集团有限公司（简称“恒天纤维”）和上市公司签订《协议书》，具体为：
截至2020年6月30日，保定新纤欠华讯科技1,478.57万元；华讯科技欠恒天纤维546.22万元；上市公司欠保定新纤932.35万元。
基于上述债权债务关系，《协议书》约定如下：（1）恒天纤维将其持有对华讯科技的债权546.22万元转让给保定新纤，保定新纤受让恒天纤维转让的债权后，即拥有对华讯科技546.22万元的债权；同时基于其对华讯科技尚有1,478.57万元的债务未履行完毕，且上述债权债务关系均已到期，双方同意上述债权债务进行抵销，抵销完成后，保定新纤尚欠华讯科技932.35万元；（2）上市公司基
于资产置换事项尚欠保定新纤932.35万元的债务，华讯科技代上市公司承担该债务，上述债权债务进行抵销后，导致控股股东华讯科技对上市公司形成财务资助932.35万元，为非现金财务资助。
（三）本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更
1、业绩承诺主要内容
2015年，华讯科技与公司签订的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺的主要内容如下：
（1）业绩承诺主体：深圳市华讯方舟科技有限公司
（2）业绩承诺期间：2015年、2016年、2017年
（3）业绩承诺金额：扣除非经常性损益后的净利润16,390.92万元、18,946.19万元和21,982.97万元
（4）业绩补偿方式：任一会计年度未达到业绩承诺，则经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额，华讯科技以现金方式补足。
2、本次抵偿不构成重组业绩承诺变更
2021年4月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议> 暨关联交易的议案》，主要内容如下：
（1）原协议第四条约定“协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足”，但鉴于华讯科技流动资金状况，经双方协商，公司同意华讯科技以其对公司的财务资助款进行抵偿。
（2）根据2015年、2016年、2017年甲方置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润，以及约定的对应年度盈利预测数，经双方共同核实后，一致确认：
截至2021年4月29日，甲方在《补偿协议》项下应向乙方支付的补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。
《盈利预测补偿协议补充协议》仅就业绩补偿方式的具体形式采取了财务资助款抵偿本次业绩补偿款的方式，且截至2021年4月29日，华讯科技对公司财
务资助余额40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元。同时，公司承诺以现金财务资助抵偿本次业绩补偿款，仍属于以现金方式补足差额的情形，不属于实质上变更业绩补偿方式的情况。本次补充协议的签订系上市公司自愿行为，不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的情况，亦不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中的情况。因此，公司在业绩补偿方式的具体形式上采取财务资助款抵偿本次业绩补偿款的情形，但不构成实质上变更重组业绩承诺，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。财务资助款抵偿本次业绩补偿款对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司净资产。
（四）截至目前财务资助款余额的准确性
截至2021年4月29日，华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元，财务资助余额准确。
（五）上述抵偿方案的可行性
2021年4月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议> 暨关联交易的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见；2021年5月21日，上述议案经公司2020年度股东大会审议通过。
截至2021年4月29日，公司控股股东对华讯科技的财务资助余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元；根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议补充协议》，本次业绩补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。公司控股股东对公司的现金财务资助余额可以满足业绩补偿款等金额的支付。
因此，公司控股股东华讯科技对公司的财务资助金额准确，不存在违反相关法律法规等规定的情形，本次财务资助抵债方案可行。
（六）重组财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元，金额准确。公司在具体业绩补偿方式的具体形式上采取财务资助款抵偿本次业绩补偿款的情形，但公司不构成实质上变更重组业绩承诺，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形，财务资助款抵偿本次业绩补偿款对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司净资产。本次抵债方案经公司董事会、股东大会审议通过，上述抵偿方案可行。
（4）根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》第九节之“第二条盈利补偿承诺”、“第四条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况、你公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定、你公司对上述业绩补偿款的会计处理等，并说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据。请重组财务顾问及年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
（一）请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况
公司于2015年实施并完成了重大资产置换项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（大信专审字[2016]第11-00224号）、《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00203号）、《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第1-00777号），置入资产南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）及国蓉科技有限公司（以下简称“国蓉科技”）承诺期（2015年至2017年），经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,289.92 | 22,137.02 | 22,751.83 |
| 国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 429.66 | 431.23 | 431.03 |
| 合计 | 8,719.58 | 22,568.25 | 23,182.86 |
2021年3月16日，公司收到中国证监会河北监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定子公司南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2016年至2019年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，其中南京华讯承诺期中2016年度及2017年度营业收入及净利润等均向下大幅调整。现结合2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号）》（以下简称“业绩专项审核报告”），置入资产承诺期实际盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,289.92 | 19,255.87 | 12,540.77 |
| 国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 429.66 | 431.23 | 431.03 |
| 合计 | 8,719.58 | 19,687.10 | 12,971.80 |
（二）公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定
根据2015年5月公司与华讯科技签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2016]第11-00224号），承诺期之2015年度，置入资产的业绩（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 16,179.32 |
| 国蓉科技 | 211.60 | |
| 合计 | 16,390.92 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 8,289.92 |
| 国蓉科技 | 429.66 | |
| 合计 | 8,719.58 | |
| 差异 | -7,671.34 | |
| 是否完成业绩承诺 | 否 | |
| 业绩补偿金额 | 7,671.34 | |
公司于2016年5月23日将需华讯科技支付盈利补偿金额7,671.34万元相关事项告知华讯科技；2016年5月30日，公司收到华讯科技业绩承诺现金补偿款7,671.34万元，并进行了相关会计账务处理（借：银行存款7,671.34万元，贷：
资本公积7671.34万元）。
根据《盈利预测补偿协议》，以及2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告，差错更正后，承诺期之2016年度及2017年度，置入资产的业绩（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 18,678.76 | 21,681.99 | 40,360.75 |
| 国蓉科技 | 267.43 | 300.98 | 568.41 | |
| 合计 | 18,946.19 | 21,982.97 | 40,929.16 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 19,255.87 | 12,540.77 | 31,796.64 |
| 国蓉科技 | 431.23 | 431.03 | 862.26 | |
| 合计 | 19,687.10 | 12,971.80 | 32,658.90 | |
| 差异 | 740.91 | -9,011.17 | - | |
| 是否完成业绩承诺 | 是 | 否 | - | |
| 业绩补偿金额 | - | 9,011.17 | 9,011.17 | |
由上表可知，本次会计差错更正后，置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需补充支付业绩补偿款合计9,011.17万元。
根据《盈利预测补偿协议》之“第二条 盈利补偿承诺”：
“本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016
年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。”根据《盈利预测补偿协议》之“第六条 违约责任”：
“如华讯方舟违反本协议未如期向恒天天鹅支付补偿款的，应按照该期应付款之金额，每逾期一日应向恒天天鹅支付万分之二的违约金。”
根据公司2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过的《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》：公司本次前期差错更正后，公司控股股东华讯科技置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。2021年5月21日，《盈利预测补偿协议补充协议》及上述事项经公司2020年度股东大会审议通过。
综上，根据《盈利预测补偿协议》规定，华讯科技应在置入资产专项审核报告经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿差额。现中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告及《盈利预测补偿协议补充协议》，已经2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过，且《盈利预测补偿协议补充协议》已经双方签署确认生效，公司及华讯科技已根据双方约定，以华讯科技对公司的财务资助款抵偿业绩补偿款，并同步做了相应会计处理。因此，上述事项安排并未触发盈利预测补偿协议之“第六条 违约责任”，即不涉及支付违约金事项。
综上，上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（三）公司对上述业绩补偿款的会计处理等
公司与华讯科技签署的《盈利预测补偿协议补充协议》已通过了2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过且已确认生效，公司已根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例，对华讯科技本次支付公司业绩补偿款 9,011.17 万元（与华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿）计入资本公积，即借：其他应付款9,011.17万元，贷：资本公积9,011.17万元。
（四）说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据
1、关于业绩补偿款调整事项
根据公司2021年4月28日召开的第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十三次会议内容，以及与华讯科技拟签署的《盈利预测补偿协议补充协议》相关约定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告、《盈利预测补偿协议补充协议》，彼时尚需2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议，因此在2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第01023号）时，该业绩补偿款事项仍存在不确定性，故未进行相应会计处理，即未进行追溯调整。现《盈利预测补偿协议补充协议》已通过2020年度股东大会审议并签署生效，公司及华讯科技已根据双方约定，以华讯科技对公司的财务资助款抵偿业绩补偿款，并同步做了相应会计处理。
2、关于2017年公司商誉减值调整事项
上述业绩补偿款主要涉及2017年公司商誉减值事项，现公司不追溯调整2017年度商誉减值，具体原因如下：
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》第24项《区分会计估计变更和差错更正》中指出，“企业在对财务报表项目进行计量时，往往需要进行会计估计，该估计应当以最近可以获得的可靠信息为基础。随着时间的推移，如果会计估计的基础发生变化，或者企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，属于会计估计变更”。
2017年度，公司管理层根据当时的业绩完成情况对商誉减值进行了测试，判断于2017年12月31日商誉不存在减值的情况。公司收到中国证券监督管理委员会河北证监局下发了《行政处罚及事项进入事先通知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），认定子公司南京华讯2016年-2017年虚增了营业收入和营业成本，导致华讯方舟相关年度财务报告数据及相关披露信息存在虚假记载，追溯调整了2016年度及2017年度的业绩完成情况，属于企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，即属于会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，故不需追溯调整2017年度的商誉减值。
（五）重组财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次差错更正后，置入资产业绩承诺期内实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,719.58万元、19,687.10万元、12,971.80万元；本次会计差错更正后，置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需补充支付业绩补偿款合计9,011.17万元。根据预测补偿协议以及补充协议的相关规定，以华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿上述业绩补偿款9,011.17万元，该安排并未触发违约责任，不涉及支付违约金事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。
截至本报告出具日，公司已对上述业绩补偿款进行会计处理，公司已根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例，对华讯科技本次支付公司业绩补偿款 9,011.17 万元（与华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿）计入资本公积，上述业绩补偿款不调整前期财务数据。
【年审会计师回复】
经核查，经追溯调整的置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况未见异常；华讯方舟与华讯科技就违约金的具体协议安排、违约金金额及支付情况未见异常；符合重组的相关约定；华讯方舟对业绩补偿款的会计处理未见异常，不需要就业绩补偿款调整前期财务数据。
5、报告期内，由于你公司涉嫌提供违规对外担保，年审会计师认为属于治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷，对你公司2020年度内部控制出具了否定
意见的审计报告，且年审会计师无法对你公司违规担保及解除情况表的专项说明发表审核意见。请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并结合违规担保的实际发生日期，说明前期发生的违规担保是否影响报告期内部控制的有效性，发表否定意见的理由及依据是否充分。【年审会计师回复】：
（一）年审会计师就公司内部控制所执行的审计程序
1、了解企业的内部控制情况。
（1）查阅前期2015-2019年度的审计报告；
（2）询问被审计单位有关人员，并查阅相关内部控制文件；
（3）检查内部控制生成的文件和记录；
（4）观察被审计单位的业务活动和内部控制的运行情况：
（5）选择若干具有代表性的交易和事项进行穿行测试。通过查阅复核华讯方舟以前的审计报告，通过查阅相关规章制度、方针及政策等文件，查看组织机构系统图，和对相关人员进行了访谈。
2、初步评价内部控制的健全性。在对控制环境、控制程序和会计系统进行调查了解，对华讯方舟内部控制有了一个初步的认识的基础上进行内控测试，对内部控制风险和内部控制的可依赖程度做出初步评价。将南京华讯及华讯方舟本部全部认定的控制风险评估为高水平：
3、实施符合性测试程序，证实有关内部控制的设计和执行的效果。
4、评价内部控制的强弱，评价控制风险，确定在内部控制薄弱的领域扩展审计程序，制定实质性审计方案。
（二）前期发生的违规担保是否影响报告期内部控制的有效性，发表否定意见的理由及依据是否充分
1、发表否定意见的理由
公司2019年度内部控制被大信会计师事务所出具了否定意见的审计报告，其中涉及的内控违规担保情况如下：“贵公司为朗奇通讯科技有限公司提供了无条件的、不可撤销的连带责任担保，涉及担保金额约为4.98亿元，本期收到买卖合同纠纷案的仲裁申请。此次担保未经公司董事会及股东大会审议，未履行公
司内部审批决策程序，未履行公司用章审批程序，为公司实际控制人、董事长吴光胜越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为”。2020年6月15日华讯方舟董事会披露的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》中承诺“公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。” 华讯方舟2020年12月对外披露《关于公司新增违规对外担保的公告》华讯方舟分别于2020年12月16日、2020年12月17日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤 16 民初 186 号、天津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津 03 民初 688 号及《民事裁定书》（2020）津 03 民初 688 号之一。根据《应诉通知书》（2020）粤 16 民初 186 号，叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、深圳市华讯方舟投资有限公司、华讯方舟等提起诉讼；根据《应诉通知书》（2020）津03 民初 688 号，民生金融租赁股份有限公司因与华讯科技、华讯投资、公司、深圳市楚轩实业有限公司、湖北麟和贸易有限公司、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。其中公司涉嫌提供违规对外担保，经公司自查，上述担保未履行上市公司审批程序，公司认为以上担保属于未履行公司任何审议程，为公司实际控制人、董事长吴光胜越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。
华讯方舟在2020年6月12日被大信会计师事务所出具否定意见的情况下，2020年6月15日向广大投资这承诺将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。但是2020年12月发现仍然存在两起违规对外担保。证明华讯方舟内控制度设计和运行，无论是整改前的，还是整改后都无法发现重大风险，更无法管控重大风险，管理层凌驾于内控之上的风险仍然未消除，故会计师对2020年度的内部控制审计报告出具了否定意见。
2、前期发生的违规担保是否影响报告期内部控制的有效性
虽然违规担保的发生时间并不发生在报告期，如为朗奇通讯科技有限公司提供违规担保的发生时间为2018年10月31日，为叶瑞林提供违规担保的发生时间为2019年9月27日，为民生金融租赁股份有限公司提供违规担保的发生时间为2017年11月3日。上述违规担保事实的发现不是由于公司的内控制度的运行，自行发现的，全部是由外部第三方通过司法手段进行了起诉，管理层才发现了内控的重大缺陷，内控完全失效。按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。而华讯方舟建立的内部控制，在发生了一起违规担保后，进行了整改，但整改后措施未发现存在的其他违规担保事项，未能建立健全和有效实施内部控制防控该风险。故我们对2020年度的内部控制出具了否定意见。
3、发表否定意见的依据
我们发表意见的依据是《企业内部控制审计指引》。为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》
根据《企业内部控制审计指引》的第二十二条规定：“表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象，主要包括：①注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊。 ②企业更正已经公布的财务报表。 ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
根据《企业内部控制审计指引》的第三十条规定：“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见”。
华讯方舟相关内部控制未能发现有关违规担保事项，无法在杜绝违规担保方面提高企业经营管理水平和风险防范能力，属于重大控制缺陷，因此我们对2020年度的内部控制出具了否定意见。
6、请年审会计师结合会计差错更正事项，说明你公司财务报告相关内控制
度是否存在除违规担保外的重大缺陷或者重大风险，以及你公司为确保相关内部控制有效执行已采取或拟采取的整改措施。【年审会计师回复】：
（一）请年审会计师结合会计差错更正事项，说明你公司财务报告相关内控制度是否存在除违规担保外的重大缺陷或者重大风险。
结合会计差错更正事项，其他的内控重大缺陷或风险得到了一定改善。除存在除违规担保外的重大缺陷或者重大风险外，我们未发现其他重大缺陷或者重大风险，详见我们出具的《2020年度内部控制审计报告》。
（二）公司为确保相关内部控制有效执行已采取或拟采取的整改措施【回复】：公司针对违规担保事项涉及的内部控制缺陷已采取或拟采取的整改措施：
（1）督促公司实际控制人、控股股东采取有效措施，消除未履行程序的担保对公司的影响。截至目前，相关事项已取得一定进展，部分违规担保事项已达成和解、涉及诉讼已被撤回； （2）公司法规审计部对公司对外担保、印章管理等方面的内控制度、内控流程进行了核查，已督促印章管理部门进行反省整改，对《印章管理制度》中各类用印审批流程进行了重新培训，细化了重大事项的信息传递、审批权限和工作流程，增加了对印章使用情况的检查频率。公司将持续按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，优化公司治理结构，强化审计委员会、监事会的监督机制，充分发挥其对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督职能，加强内控审计部对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；
（3）已组织了控股股东相关部门人员、实际控制人、印章管理部门对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《、深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司对外担保管理办法》等规章制度进行了自学。
7、报告期内，你公司支付给年审会计师2020年年度审计费用200万元，年度内部控制审计费用40万元，前期差错更正审计费用160万元，合计400万
元。你公司2019年年度财务审计费用80万元，年度内部控制审计费用40万元。请结合公司规模、差错更正事项和内部控制审计事项等，对比同行业上市公司，说明支付给年审会计师的费用是否合理，是否存在购买审计意见的情形。【回复】：
（1）年报审计240万元
根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号--首次接受委托时对期初余额的审计》的相关规定，为保证有关期初余额审计证据的充分性和适当性，对各主要科目期初余额执行了相应的审计程序。因大信所对公司2019年度的财务报表出具了无法表示意见，涉及公司收入确认准确性、往来款项及减值认定恰当性及可回收性、存货的存在性、内部控制失效的可能影响、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。涉及范围较广，中喜所需要对2019年度的货币资金 、往来款科目、 存货、 收入等重要科目期初数和2019年度发生额进行审计。同时需要就2019年度涉及的无法表示意见影响事项段执行审计程序，工作量较大。
综上，中喜所针对公司 2020 年度财务报表审计等委托事项共收取审计费用240万元。由于中喜所需要对报告内容涉及的 2 个年度合并范围内所有公司进行审计及具体专项审计事项，结合实际已发生以及预计的工作 时间、人员投入、工作量，双方协商确定审计费，报告期内公司支付给中喜所的费用合理，不存在购买审计意见的情形。大信所为公司2016年至2019年年度审计机构，涉及一个会计年度审计费用80万，内控审计40万。 中喜所审计费用金额与往年无较大差异。
（2）前期差错更正报告160万
公司于 2020 年 10 月 26 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（冀证调查字 2020019 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。经自查，公司全资子公司南京华讯存在利用虚假合同虚增 2016 年及 2017 年营业收入及净利润的情形。《2018 年半年度报告》中也存在虚假记载的情况。因出具2020年度审计报告，需要对影响2020年度期初数的2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的货币资金 、往来款科目、 存货、 收入等重要科目进行审核，同时审计机构需要对期初2016年至2019年连续4年的财务数据进行必要的审计抽样（现场走访、
函证等），尤其在重要子公司业务停止经营，与往年客户供应商沟通的业务员大量离职的情形下，年审期间在规定的期间内完成上述工作更加困难。由于前期差错更正事项，中喜所需要对报告内容涉及的 3 个年度甚至4个会计年度合并范围内进行具体专项审计事项，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量，双方协商确定审计费，报告期内公司支付给中喜所前期差错更正的费用160万合理，不存在购买审计意见的情形。综上，公司不存在购买审计意见的情形。
8、你公司董事刘定国、监事郭增宏、监事张伟波无法保证你公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，其原因为希望到你公司重要子公司南京华讯、成都国蓉进行实地调研，但最终未能成行，鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解，故难以发表意见。
（1）请说明上述董事、监事在定期报告编制过程中就前述声明中提及的问题事项与你公司的沟通情况，相关董事、监事对重要子公司实地调研但未能成行的具体原因，你公司是否为董事、监事履行职责提供了必要的协助和工作条件，是否存在拒绝、阻碍或干预其行使职权的情形。
【回复】：在定期报告编制的过程中，上述董事、监事就声明中提及的问题与公司通过微信、电话会议等方式进行了沟通。公司于2021年4月2日收到上述董事、监事发来的书面函件，希望到子公司南京华讯、国蓉科技进行实地调研，希望了解2020年度报告进展包括子公司审计情况等。公司于2021年4月7日进行了书面回复，对于实地调研事项公司近期将根据情况安排，对于了解公司年度报告审计等进展事项公司将安排电话会议。但由于在2021年4月30日公司年度报告披露前，公司及公司子公司南京华讯、国蓉科技正处于全力配合年审机构实施2020年度审计及以前年度会计差错更正审计阶段，导致未能安排上述董事、监事到南京华讯、国蓉科技实地调研。期间，公司积极与年审机构沟通协调年审机构在南京华讯现场与独立董事举行初审意见见面会，以便同时安排上述人员与审计机构直接沟通了解审计情况及实地调研。但由于受审计进度的影响，上述初审意见见面会未能在南京华讯现场举行。虽然上述实地调研未能成行，但是公司一方面不定期向上述人员电话汇报审计进度情况并回答其提问；另一方面公司组织年审机构于2021年4月28日在深圳与公司独立董事、上述人员代表召开了现
场加电话会议，大家对关切的问题进行沟通讨论。同时在2021年4月28日公司召开第八届董事会第二十二次会议上，公司董事长就南京华讯等子公司重要事项与上述董事、监事进行了沟通。综上，公司为董事、监事履行职责提供了必要的协助和工作条件，不存在拒绝、阻碍或干预其行使职权的情形。
（2）请相关董事、监事说明作出上述异议声明的具体原因及依据、发表上述意见所履行的职责，是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。董事刘定国、监事张伟波、郭增宏说明如下：
我们作为公司董事、监事，一直非常关注上市公司的经营管理、财务状况，特别是上市公司营收主要来源子公司国蓉科技、南京华讯的情况。上市公司自2021年1月聘任年审机构后，我们一直非常关注2020年财务报表审计进度，包括公司2019年无法表示意见事项的消除情况、2021年3月河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书事项相关的前期会计差错更正审计情况。出于获取充足的资料或信息以对上市公司2020年年度报告发表明确个人意见的目的，我们于2021年4月2日发函上市公司希望在年度报告审议前能安排我们到重要子公司南京华讯、成都国蓉实地调研，希望沟通了解2020年年报进展、审计进展等。除此外，我们也积极与上市公司多次采取电话、微信等方式沟通了解审计进度、审计意见类型、审计意见涉及的主要事项等情况，积极参加年审机构与独立董事的现场加电话会议沟通了解情况，认真审阅公司年度董事会、监事会相关议案资料，并就审阅中发现的疑问与公司董事长进行沟通，我们作为董事、监事，已在能力范围内履行了勤勉尽责义务。考虑年审机构对公司2020年财务报表出具无法表示意见审计报告，且我们认为现场实地考察对我们对年度报告发表个人意见较为重要，因此我们作出了异议声明。
9、年报显示，你公司与华讯科技存在关联债务往来，形成应付关联方债务。相关借款期初余额为44,355.04万元，本期新增3,271.34万元，归还7,365万元，期末余额为40,261.38万元。
（1）请说明上述往来款期初余额及本期新增金额的具体内容、形成原因、借款时间、资金用途及使用流向、借款利率及其公允性、相关利息的计算方式
及还款情况，是否履行了关联交易相关审议程序及信息披露义务。【回复】：
①上述与华讯科技往来款期初余额及本期新增金额的具体内容、形成原因、借款时间、资金用途及使用流向、还款情况如下表：
财务资助期初余额情况明细表
单位：元
| 借款时间 | 借款金额 | 形成原因 | 资金用途及使用流向 | 还款情况 |
| 2018年3月 | 159,000.00 | 代付装修款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年1月 | 1,400,000.00 | 代付土地出让金 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年4月 | 73,650,000.00 | 代付借款本金及相关诉讼费 | 日常经营 | 已归还 |
| 2019年4月 | 110,008,536.99 | 代付借款本金及相关诉讼费 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年5月 | 57,000,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年6月 | 53,200,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年7月 | 250,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年8月 | 101,870,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年9月 | 5,350,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年10月 | 22,420,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年11月 | 14,050,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年12月 | 4,000,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2018年12月至2019年12月 | 187,500.00 | 应付华讯科技车辆租赁费 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2019年5月至2019年6月 | 5,396.94 | 华讯科技代付员工社保公积金 | 日常经营 | 未偿还 |
| 合计 | 443,550,433.93 |
财务资助本期新增金额情况明细表
单位：元
| 2019年6月 | 1,500,000.00 | 代付借款本息 | 日常经营 | 计入2020年新增金额 |
| 2019年7月 | 1,500,000.00 | 代付借款本息 | 日常经营 | 计入2020年新增金额 |
| 2020年1月 | 2,150,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年3月 | 2,100,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年4月 | 544,300.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年5月 | 80,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年7月 | 500,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年7月 | 9,323,506.35 | 代偿债务 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年7月 | 403,274.00 | 华讯科技代付房屋租金 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年9月 | 3,720,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年11月 | 720,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年12月 | 2,310,000.00 | 现金财务资助往来款 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年12月 | 4,667,397.48 | 应收账款转让给华讯科技的部分应收款已收回，增加对华讯科技的负债 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年12月 | 3,134,861.29 | 代付借款本息 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年4月 | 50,000.00 | 应付华讯科技车辆租赁费 | 日常经营 | 未偿还 |
| 2020年11月至2020年12月 | 10,064.04 | 华讯科技代付员工社保公积金 | 日常经营 | 未偿还 |
| 合计 | 32,713,403.16 |
②公司与华讯科技签订的财务资助协议约定的财务资助均为无息资助。公司根据企业会计准则的相关规定，按照中华人民共和国人民币贷款基准利率计算利息，计提的利息计入资本公积科目作为控股股东对公司的捐赠。
③是否履行了关联交易相关审议程序及信息披露义务
2020年新增应付华讯科技债务主要事项类别为：（1）华讯科技对公司的财务资助款包括华讯科技现金无偿提供给公司、为公司代付借款本金利息、代付房租等费用等；（2）应付车辆租赁费5万元。
华讯科技对公司无偿提供财务资助事项已履行下述审议程序并披露：
2019年10月16日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，由于公司控股股东华讯科技在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助即将到期，华讯科技同意将上述不超过3亿元人民币财务资助无偿续期两年，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
同时，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，缓解公司资金压力，公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿追加不超过5亿元人民币的财务
资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。上述已审议的华讯科技对公司财务资助款额度为不超过8亿元，期限为2019年10月至2021年10月。具体内容详见公司2019年10月17日披露的《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告》《第八届董事会第五次会议决议公告》。
上述车辆租赁费用金额较小，未达到关联交易信息披露的标准。
（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。
【回复】：
1、公司2018年10月归还债券融资本金及利息约10.6亿元后，公司整体资金承压；
2、公司自2018年以来，因受融资环境变化、子公司管理不善等原因影响，公司业务规模持续萎缩，公司资金紧张状况逐渐加剧，并持续遭受债务高企、违规担保、重大诉讼等问题困扰。在上述情况下，公司从外部如银行等金融机构获得融资困难，为了偿还部分借款本息以及维持公司日常运营，公司只能从控股股东华讯科技处获得借入资金即获得无息财务资助款。综上，公司从控股股东处获得大额无息财务资助款具有合理性、必要性。
（3）华讯科技拟以上述财务资助款支付对你公司的业绩补偿款、违规担保赔偿款等。请列表说明就上述财务资助款项已做的相关安排，包括但不限于用途、资金、剩余需偿还的借款余额等。
【回复】：
财务资助款项相关安排如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 财务资助余额截止2021.4.29 | 40,961.09 |
| 本次差错更正导致的2017年南京华讯与国蓉科技业绩承诺补偿款 | 9,011.17 |
| 未来拟用于子公司成都天谷因华讯科技与渤海银行债务履 | 9,497.27 |
| 行担保责任遭受损失抵偿之金额 | |
| 未来拟用于公司因天浩投资案最终承担的赔偿责任抵偿之金额 | 22,452.65 |
需要说明的是：
1、上表中未来子公司成都天谷因华讯科技与渤海银行债务履行担保责任遭受损失抵偿金额为按照渤海银行诉状金额预计；未来公司因天浩投资案最终承担的赔偿责任抵偿金额为财务资助款余额扣减业绩补偿款、华讯科技与渤海银行债务履行担保责任遭受损失抵偿金额后可用之余额。根据公司于2020年12月7日收到华讯科技《承诺函》：华讯科技承诺，如因该仲裁案件导致需上市公司承担赔付责任的，控股股东华讯科技将优先以对公司的财务资助余额进行抵扣，或者以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。后续如因该仲裁案件导致需公司承担赔付责任的，如上述财务资助款可用余额不足抵扣，公司将要求华讯科技根据承诺补充以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。
2、上表中关于未来子公司成都天谷因华讯科技与渤海银行债务履行担保责任遭受损失抵偿、未来公司因天浩投资案最终承担的赔偿责任抵偿并非代表公司最终可能承担之损失，最终承担损失需以上述案件最终执行结果为准。10、你公司对华讯科技新增三笔未履行审议程序的担保，截至报告期末，你公司对朗奇通讯科技有限公司、控股股东华讯科技共存在四笔违规担保。
（1）请你公司明确截至报告期末，你公司需承担的担保责任金额及占2020年经审计净资产的比例，是否履行临时公告的信息披露义务，请自查后说明是否存在其它应披露而未披露的担保。
【回复】：截至2020年12月31日，除本问题之（2）回复中违规担保外，公司需承担的担保责任金额为104,873.59万元，占2020年末经审计净资产绝对值的比例为69.58%。上述担保责任金额主要包括对子公司南京华讯担保金额94,873.59万元，对控股股东华讯科技担保金额10,000万元，上述担保均已履行临时公告信息披露义务。违规担保信息披露情况详见本问题之（2）回复。经公司自查，截至本回复之日，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。
（2）请说明上述违规担保的具体情况，包括但不限于担保金额、日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，你公司已解除担保责任的具体情况，对尚未解除的担保是否有具体可行的解决方案，是否可在一个月内解决。
【回复】：上述违规担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保发生时间 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 违规担保是否已解决 |
| 朗奇通讯科技有限公司 | 无关联关系 | 2018/10/31 | 保证担保 | 本担保书生效之日起直至主合同项下约定的合同义务履行期限届满之日后三年止 | 25,295.71 | 16.79% | 否 |
| 华讯科技 | 控股股东 | 2019/9/27 | 保证担保 | 《借款合同》债务履行期限届满之日起两年 | 5,000.00 | 3.32% | 是 |
| 华讯科技 | 控股股东 | 2017/11/3 | 保证担保 | 合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止 | 92,023.49 | 61.07% | 否 |
| 华讯科技 | 控股股东 | 2019/8/27 | 抵押担保 | 合同生效之日起至主合同债权诉讼时效届满之日止 | 49,208.67 | 32.66% | 是 |
| 合计 | -- | -- | 171,527.87 | 113.83% |
备注：（1）上述金额未包含迟延履行期间的债务利息等。
（2）上表中公司为朗奇通讯对天浩投资债务提供担保的报告期末余额为按（2019）深国仲涉外裁7319号《深圳国际仲裁院裁决书》裁决金额合计的二分之一计算，未包含迟延履行期间的债务利息等。2020年5月29日，公司收到天浩投资发来的有关豁免公司担保责任的《告知函》。2020年11月30日公司收到华讯科技发来的通知其已收到与天浩投资之间合同纠纷仲裁案的裁决书及相关的执行通知书。根据《深圳国际仲裁院裁决书》（2019）深国仲涉外裁7319号，天浩投资与朗奇通讯科技有限公司（以下简称“朗奇科技”）、华讯科技、公司等之间合同纠纷仲裁案已经深圳国际仲裁院仲裁庭终局裁决。根据上述《裁决书》，公司与天浩投资之间的《保证担保书》无效，但公司应承担相关过错责任。案件裁决金额合计为50,236.78万元，公司应就朗奇科技对天浩投资债务不能清偿部分的二分之一承担责任。上述违规担保事项未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司或公司子公司的名义签署合同的个人越权代理行为。
（一）公司为朗奇通讯对天浩投资有限公司（以下简称“天浩投资”）债务提
供违规担保事项
公司于2020年3月16日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（（2019）深国仲涉外受7319号），申请人天浩投资于2019年12月3日提交了关于公司控股股东华讯科技与天浩投资之间买卖合同纠纷案的仲裁申请，其中公司涉嫌提供对外违规担保，可能需要公司承担连带担保责任的金额达到498,137,049.16元。公司于2020年3月19日披露了《关于公司涉及违规对外担保的公告》、《关于重大诉讼的公告》。
2020年5月29日，公司收到天浩投资发来的有关豁免公司担保责任的《告知函》。2020年11月30日公司收到华讯科技发来的通知其已收到与天浩投资之间合同纠纷仲裁案的裁决书及相关的执行通知书。根据《深圳国际仲裁院裁决书》（2019）深国仲涉外裁7319号，天浩投资与朗奇通讯、华讯科技、公司等之间合同纠纷仲裁案已经深圳国际仲裁院仲裁庭终局裁决。根据上述《裁决书》，公司与天浩投资之间的《保证担保书》无效，但公司应承担相关过错责任。案件裁决金额合计为50,236.78万元，公司应就朗奇通讯对天浩投资债务不能清偿部分的二分之一承担责任。
针对上述裁决书中过错责任导致的赔偿责任，
（1）公司针对深圳国际仲裁院关于华讯科技与天浩投资合同纠纷案（2019）深国仲涉外裁7319号《裁决书》已申请不予执行，该申请已获得深圳市中级人民法院受理，并已于2021年4月12日立案，截至本回复之日，法院尚在审理中；
（2）华讯科技已承诺通过以下措施保障上市公司不遭受损失：
①此前已冻结的华讯投资银行存款5,522.20万元、已冻结的华讯科技银行存款1,618.07万元合计金额7,140.27万元已于2020年12月31日被划扣至深圳中级人民法院账户；
②鉴于连带担保责任人之一华讯投资破产重整已被裁定受理，债务人、管理人、共益债务投资人正在抓紧磋商，全面盘活债务人资产，对相关债务进行清偿。因此，天浩投资可在华讯投资的重整程序中获得一定比例的受偿；
③公司控股股东华讯科技承诺将其在华讯投资的重整程序中获得的受偿金额或股权收益优先偿付天浩投资；此外，天浩投资通过司法保全首封的华讯科技所持深圳市无牙太赫兹科技有限公司56%的股权和华讯科技所持公司
225,695,802股股票等亦可用于偿付天浩投资的债权
④如通过上述清偿最终公司仍将承担赔偿责任的，华讯科技承诺以其对公司享有的财务资助所形成的债权进行抵扣，不足部分将以现金、资产等方式足额偿还给公司。
（二）公司为华讯科技对叶瑞林债务提供担保事项
公司于2020年12月16日收到华讯科技发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，根据《应诉通知书》叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼，公司涉及为华讯科技与叶瑞林之间的债务提供违规担保。公司于2020年12月18日披露了《关于公司新增违规对外担保的公告》、《关于重大诉讼的公告》。
公司于2021年3月17日收到广东省河源市中级人民法院送达的（2020）粤16民初186号《民事调解书》，根据前述《民事调解书》，各方确认公司签订的保证合同《担保书》对公司不发生效力，公司依法不承担担保责任或赔偿责任等法律责任，原告叶瑞林承诺不以任何方式追究公司在本案中的任何法律责任。至此，公司为华讯科技对叶瑞林债务提供担保事项的担保责任已解决。具体内容详见公司于2021年3月19日披露的《关于公司重大诉讼进展的公告》。
（三）公司为华讯科技对民生金租的债务提供担保事项
公司于2020年12月17日收到华讯科技发来的天津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津03民初688号及《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一，根据上述《应诉通知书》，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）因与华讯科技、华讯投资、公司、深圳市楚轩实业有限公司、湖北麟和贸易有限公司、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。该案中涉及公司对外提供违规担保。公司于2020年12月18日披露了《关于公司新增违规对外担保的公告》、《关于重大诉讼的公告》。
（1）根据天津市第三中级人民法院《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一，已裁定准许民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）撤回对公司的起诉，具体内容详见公司于2020年12月18日披露的《关于重大诉讼的公告》；
（2）华讯科技等已和民生金租达成调解，并由天津市第三中级人民法院出
具《民事调解书》[（2020）津03民初688号]予以确认。根据上述调解书，华讯科技及相关担保人对民生金租的租金将在2022年2月15日至2023年11月15日期间分期支付，相关违约金、案件受理费、律师费等将于2023年11月15日支付。公司不参与上述租金等费用的支付，公司不列入相关担保方的范畴。具体内容详见公司于2021年1月6日发布《关于公司各类诉讼的进展公告》；
（3）华讯科技及公司实际控制人吴光胜先生正在积极推进民生金租办理豁免 公司在担保合同项下所有责任，不以任何方式追究公司的担保责任及因此事所引起的任何民事责任的相关文件。华讯科技与民生金租已就方案形成初步意向：
华讯科技提供其他资产质押、抵偿，民生金租出具豁免华讯股份在担保合同项下所有责任，不以任何方式追究公司的担保责任及因此事所引起的任何民事责任相关文件。
截至本回复之日，民生金租正在就上述方案进行内部审批流程。 如果民生金租最终能通过内部流程且出具豁免华讯股份在担保合同项下所有责任，不以任何方式追究公司的担保责任及因此事所引起的任何民事责任相关文件，公司为华讯科技对民生金租的债务提供违规担保事项将得以解决。上述方案是否能通过民生金租内部流程尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（四）公司子公司河北华讯装备技术有限公司（以下简称“河北装备”）为华讯科技对财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）的债务提供担保
根据公司子公司河北装备与财达证券签署的财达合字2019-1111号《抵押合同》，为确保华讯方舟科技有限公司与财达证券股份有限公司于2018年10月22日签订的编号为00165的《财达证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及2018年10月23日签订的编号为20181023001《股票质押式回购交易协议书》的履行，抵押人愿意以其所拥有的抵押物抵押给财达证券，以担保上述主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。抵押人在本合同项下所担保的主债权种类及数额与主合同项下的债权种类及数额相同，包括：股票质押融资本金为4.1亿元，及主合同债务人应承担的利息、复利、手续费、相关税费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。上述抵押合同签署后，未办理抵押物登记。2021年4月19日，子公司河北装备与债权人财达证券股份有限公司签署了《<抵押合同>解除协议》：双方同意自2021年4月19日
起，解除双方签署的财达合字2019-1111号《抵押合同》，不再履行。财达证券不再追究《抵押合同》约定的河北装备的担保责任和义务。另外，根据河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初155号《民事裁定书》，石家庄市中级人民法院裁定准许财达证券股份有限公司撤回对河北华讯方舟装备技术有限公司的起诉。公司于2021年4月30日披露的《2020年年度报告》对上述担保事项进行了披露。公司子公司河北装备为华讯科技对财达证券债务提供的担保责任已解决。
（3）因上述担保事项引发诉讼的，请详细说明诉讼相关情况，你公司是否履行了相关的信息披露义务。【回复】：（一）公司为朗奇通讯对天浩投资债务提供违规担保事项涉诉情况公司于2020年3月16日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（（2019）深国仲涉外受7319号-5），申请人天浩投资于2019年12月3日提交了关于公司控股股东华讯科技与天浩投资之间买卖合同纠纷案的仲裁申请。
2020年5月29日，公司收到天浩投资有限公司发来的告知函：“本公司就贵公司为朗奇通讯科技有限公司向我公司提供担保一事，我公司豁免贵司的担保责任，承诺不再追究贵公司的担保责任。同时，我公司将在7日内撤回（2019）深国仲涉外受7319号仲裁一案中对贵公司的仲裁申请。”
2020年11月30日，公司收到华讯科技通知，其已收到与天浩投资有限公司之间合同纠纷仲裁案的裁决书及相关的执行通知书。根据《深圳国际仲裁院裁决书》（2019）深国仲涉外裁7319号，天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司、华讯方舟科技有限公司、华讯方舟股份有限公司等之间合同纠纷仲裁案已经深圳国际仲裁院仲裁庭终局裁决。上述《裁决书》作出后，天浩投资母公司深圳航天工业技术研究院有限公司控制的深圳航天广宇工业有限公司向深圳市中级人民法院申请执行该《裁决书》。根据《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》（2020）粤03执6801号、《广东省深圳市中级人民法院报告财产令》（2020）粤03执6801号，上述仲裁案件已进入强制执行阶段。根据《裁决书》，第二被申请人华讯科技、第四被申请人深圳市华讯方舟投资有限公司就第一被申请人朗奇通讯应承担的裁决金额承担连带赔偿责任；第三被申请人公司就第一被申请人
朗奇通讯应承担的裁决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2020年12月7日收到公司华讯科技发来的通知，其已收到广东省深圳市中级人民法院出具的关于与天浩投资有限公司之间合同纠纷仲裁案的《执行裁定书》（2020）粤03执6801号。根据上述裁定书，深圳市中级人民法院对申请执行人深圳航天广宇工业有限公司申请强制执行已作出裁定。裁定的具体内容为：一、查封、冻结或划拨被执行人华讯方舟科技有限公司、深圳市华讯方舟投资有限公司的财产（以人民币502367779.16元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。二、查封、冻结或划拨被执行人华讯方舟股份有限公司的财产（以人民币252957127.58元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。
2020年12月23日、12月28日公司、华讯科技针对深圳国际仲裁院关于华讯科技与天浩投资合同纠纷案的（2019）深国仲涉外裁7319号《裁决书》撤销裁决的申请获得深圳市中级人民法院受理立案。公司于2021年3月2日收到华讯科技发来的广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民特1451号《民事裁定书》，根据上述裁定书，华讯科技申请撤销裁决被裁定驳回申请。公司于2021年3月18日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2020）粤03民特1421号《民事裁定书》，根据上述裁定书，公司申请撤销裁决被裁定驳回申请。
2021年4月13日公司收到深圳市中级人民法院送达的深圳市中级人民法院《受理案件通知书》（2021）粤03民特666号。根据深圳市中级人民法院《受理案件通知书》（2021）粤03民特666号，公司针对深圳国际仲裁院关于华讯科技与天浩投资合同纠纷案的《裁决书》（2019）深国仲涉外裁7319号申请不予执行已获得深圳市中级人民法院受理。截至本回复之日，法院尚在审理中。
相关内容详见公司于2020年3月19日披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-028）、《关于公司涉及违规对外担保的公告》（公告编号：2020-029）；于2020年5月30日披露的《关于解除违规担保事项的公告》（公告编号：2020-069）；于2020年12月2日披露的《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-150）；于2020年12月9日披露的《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-152）；于2021年3月4日披露的《关于控股股东相关诉讼涉及公司的进展公告》（公告编号：2021-020）；于2021年3月19日披露的《关于公司重大诉讼进展的公
告》（公告编号：2021-026）；于2021年4月15日披露的《关于公司各类诉讼的进展公告》（公告编号：2021-032）。
（二）公司为华讯科技对叶瑞林债务提供担保事项涉诉情况
公司于2020年12月16日收到公司控股股东华讯科技发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，根据《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。
公司于2021年3月17日收到广东省河源市中级人民法院送达的（2020）粤16民初186号《民事调解书》（以下简称“调解书”），根据上述调解书，叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷涉及公司违规提供担保一案已调解结案。根据前述《民事调解书》，各方确认公司签订的保证合同《担保书》对公司不发生效力，公司依法不承担担保责任或赔偿责任等法律责任，原告叶瑞林承诺不以任何方式追究公司在本案中的任何法律责任。
相关内容详见公司于2020年12月18日披露的公告《关于重大诉讼的公告》（2020-157）、公司于2021年3月19日披露的《关于公司重大诉讼进展的公告》（2021-026）。
（三）公司为华讯科技对民生金租的债务提供担保事项涉诉情况
公司于2020年12月17日收到公司控股股东华讯科技发来的天津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津03民初688号及《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一。民生金租因与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。根据《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一，天津市第三中级人民法院已裁定准许民生金租撤回对公司的起诉。
公司于2020年12月31日收到公司控股股东华讯科技发来的天津市第三中级人民法院《民事调解书》（2020）津03民初688号，根据上述调解书，华讯科技及相关担保人对民生金租的租金将在2022年2月15日至2023年11月15日期间分期支付，相关违约金、案件受理费、律师费等将于2023年11月15日支付；公司不参与上述租金等费用的支付，公司不列入相关担保方的范畴。
相关内容详见公司于2020年12月18日披露的《关于重大诉讼的公告》（公
告编号：2020-157）《关于公司新增违规对外担保的公告》（公告编号：2020-156）；于2021年1月6日披露的《关于公司各类诉讼的进展公告》（公告编号：2021-001）。
（四）公司子公司河北装备为华讯科技对财达证券的债务提供担保涉诉情况公司于2021年3月26日收到华讯科技提供的关于河北装备为华讯科技对财达证券的债务提供担保相关涉诉材料。根据华讯科技提供的《民事起诉状》、（2020）冀01民初155号石家庄市中级人民法院《应诉通知书》，财达证券诉华讯科技证券回购合同纠纷一案，财达证券对华讯科技、河北装备、深圳市狼翔投资有限公司、林文峰、李小环提起诉讼，该应诉通知书落款日期为2020年6月22日，该诉讼下涉诉金额为49,208.67万元，属于公司应披露的重大诉讼事项。2021年4月19日，子公司河北装备与债权人财达证券股份有限公司签署了《<抵押合同>解除协议》：双方同意自2021年4月19日起，解除双方签署的财达合字2019-1111号《抵押合同》，不再履行。财达证券不再追究《抵押合同》约定的河北装备的担保责任和义务。协议生效后，财达证券同意向法院撤回对河北装备的诉讼。根据河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初155号《民事裁定书》，石家庄市中级人民法院裁定准许财达证券股份有限公司撤回对河北华讯方舟装备技术有限公司的起诉。公司于2021年4月30日披露的《2020年年度报告》对上述担保及涉诉事项进行了披露。
（4）你公司对朗奇通讯的担保责任中，如通过清偿最终公司仍将承担赔偿责任的，华讯科技承诺以其对公司享有的财务资助所形成的债权进行抵扣，不足部分将以现金、资产等方式足额偿还给公司。华讯科技2020年度实现净利润-22.51亿元，其于2020年12月1日被纳入失信被执行人，其持有你公司225,695,802股的股份已100%处于质押和司法冻结状态。请说明朗奇通讯该笔债务和你公司对其担保的基本情况、目前进展和偿付情况，并结合华讯科技基本面说明其承诺的可行性。
【回复】：（一）朗奇通讯该笔债务和你公司对其担保的基本情况、目前进展和偿付情况
2018年10月31日，天浩投资与朗奇通讯签署了《产品销售意向协议》（协议号：LQTX-TH-2018，以下简称“意向协议”），约定天浩投资向朗奇通讯提供货物，采购意向总金额480,000,000美元。同日，天浩投资、华讯科技、公司及
朗奇通讯在深圳市福田区签署了《保证担保书》，作为天浩投资与朗奇通讯签署编号为LQTX-TH-2018的《产品销售意向协议》的附件合同。天浩投资与朗奇通讯根据上述意向协议已签署的分合同实际发生的销售金额累计为138,680,335.64美元，朗奇通讯未支付货款余额为69,959,335.82美元。公司于2020年3月16日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（（2019）深国仲涉外受7319号）及附件《仲裁申请书》《变更仲裁请求申请书》：请求裁决三被申请人按照《保证担保书》的约定履行连带保证责任向申请人支付69,959,335.82美元，折合人民币492,513,724.17元（以2019年12月5日汇率计算）；请求裁决三被申请人向申请人支付债务逾期期间的利息，现暂计至2019年12月5日为798,767.75美元，折合人民币5,623,324.99元，汇率计算同上；请求裁决该案仲裁费、保全费、担保费、律师费等实现债权的费用由被申请人共同承担；上述仲裁请求金额，暂计至2019年12月5日，合计金额为人民币498,137,049.16元。公司为朗奇通讯与天浩投资债务提供担保事项的进展及该担保下债务偿付情况详见本问题之（2）（3）回复。
（二）华讯科技承诺可行性
根据《裁决书》，第二被申请人华讯科技、第四被申请人深圳市华讯方舟投资有限公司就第一被申请人朗奇通讯应承担的裁决金额承担连带赔偿责任；第三被申请人公司就第一被申请人朗奇通讯应承担的裁决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据《执行裁定书》（2020）粤03执6801号，一、查封、冻结或划拨被执行人华讯方舟科技有限公司、深圳市华讯方舟投资有限公司的财产（以人民币502367779.16元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。二、查封、冻结或划拨被执行人华讯方舟股份有限公司的财产（以人民币252957127.58元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。
根据公司2020年12月7日收到华讯科技《承诺函》，首封冻结的华讯科技、华讯投资银行账户余额以及华讯投资184套房产估算总额488,734,851.14元。如最终法院裁定进入强制执行，则上述冻结的账户将优先用于偿还债权人债务，我公司同意配合债权人将184套房产通过拍卖、变卖或折让，偿还债务。同时承诺，如因该仲裁案件导致需上市公司承担赔付责任的，控股股东华讯科技将优先以对
公司的财务资助余额进行抵扣，或者以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。此外，天浩投资首封的资产还有：（1）冻结华讯投资所持有的我公司3.3199%的股权；（2）冻结我公司所持华讯投资100%股权；（3）冻结我公司所持深圳市无牙太赫兹科技有限公司56%的股权。以上均为首封。上述三家公司截止2019年12月31日的净资产分别为85.98亿元、0.18亿元、0.46亿元（均未经审计），以上均可以作为偿还债权人债务的资产。
目前上述承诺事项的说明：
1、根据裁决书，公司需承担的赔偿责任为，朗奇通讯应承担的裁决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。另外，华讯科技、华讯投资就朗奇通讯应承担的裁决金额承担连带赔偿责任。公司将在朗奇通讯、华讯科技、华讯投资清偿后，就其不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。目前根据裁决书，公司承担的赔偿责任的最高金额为，以人民币252,957,127.58元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限。
2、天浩投资案相关债务人可先通过以下途径或资产在华讯科技、华讯投资处获得一定比例的受偿：（1）此前已冻结的华讯投资银行存款5,522.20万元、已冻结的华讯科技银行存款1,618.07万元合计金额7,140.27万元已于2020年12月31日被划扣至深圳中级人民法院账户；
（2）华讯投资破产重整已被裁定受理，债务人、管理人、共益债务投资人正在抓紧磋商，全面盘活华讯投资资产，对相关债务进行清偿。因此，天浩投资可在华讯投资的重整程序中获得一定比例的受偿；
（3）华讯科技承诺将其在华讯投资的重整程序中获得的受偿金额或股权收益（华讯科技持有华讯投资100%股权）优先偿付天浩投资；此外，天浩投资通过司法保全首封的华讯科技所持深圳市无牙太赫兹科技有限公司56%的股权和华讯科技所持公司225,695,802股股票等亦可用于偿付天浩投资的债权；
3、如通过上述清偿最终公司仍将承担赔偿责任的，华讯科技承诺以其对公司享有的财务资助所形成的债权进行抵扣，不足部分将以现金、资产等方式足额偿还给公司。
截至2021年4月29日华讯科技对公司财务资助款余额为40,961.09万元，根据问题9之（3）关于财务资助款的安排计划，预计可用于抵偿的金额为
22,452.65万元。综上，华讯科技承诺具有可行性。
（5）请独立董事说明为核查公司违规担保事项所执行的相关程序，是否勤勉、尽责，并结合公司年报披露内容，按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及规定的意见类型就公司是否存在违规担保的情形发表明确的独立意见。【回复】：我们在收到公司《2020年年度报告》等文件（以下简称“年度报告”）后，对公司年度报告内容进行认真审阅，包括年度报告中“重大担保”、“内部控制情况”“或有事项”“审计报告正文”等章节，查阅了年审机构出具的《关于华讯方舟股份有限公司违规担保及解除情况表的专项说明》等资料。在上述审阅过程中，我们就上述文件中披露的违规担保事项具体情况及公司对违规担保事项自查情况与公司进行了沟通了解，问询了公司董事长。综上所述，我们在能力范围履行了勤勉尽责义务。根据上述核查，我们未发现公司存在发生于2020年度的对外违规担保情形。公司在2020年度报告期末存在发生于2020年以前年度的对外违规担保情形，我们要求公司积极督促控股股东采取有效措施消除担保事项对公司影响，公司应进一步加强相关内控制度的执行，要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。
11、报告期末，你公司因未决诉讼计提预计负债1.1亿元，较期初增长3,298.78%，因对外提供担保计提预计负债2.62亿元，上年同期为0。
（1）请你公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，说明报告期内相关事项是否满足预计负债确认条件且应将预计负债确认在2020年度，你公司 2019年度对预计负债的计提是否充分、完整。请年审会计师结合近两年涉诉情况及进展，说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程，并就公司2020年末预计负债及减值计提的准确性、2019年预计负债计提的充分性发表明确意见。
【回复】 ：
1、报告期内相关事项是否满足预计负债确认条件且应将预计负债确认在2020年度，你公司 2019年度对预计负债的计提是否充分、完整。
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
华讯方舟最近2年预计负债计提的金额：
| 项目 | 华讯方舟 | 成都国蓉 | 南京华讯 | 河北装备技术 | 成都天谷 |
| 2020年度 | 262,046,183.00 | 3,642,557.70 | 10,115,575.05 | 1,469,702.04 | 94,972,731.43 |
| 2019年度 | 3,148,675.38 | 93,683.84 |
华讯方舟2020年度预计负债计较2019年度大幅度增加主要原因是计提了与天浩投资公司违规担保损失262,046,183.00元、成都天谷计提了与渤海银行的担保损失。
（1）华讯为天浩投资公司提供违规担保具体情况
华讯方舟于 2020 年 3 月 16 日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（【2019】深国仲涉外受 7319 号），申请人天浩投资有限公司（DINHORINVESTMENT LIMITED）（以下简称“天浩投资”、“申请人”）于 2019 年 12 月3 日提交了关于朗奇通讯科技有限公司与天浩投资之间买卖合同纠纷案的仲裁申请。（被申请人分别为：第一被申请人朗奇通讯科技有限公司（以下简称第一被申请人）、第二被申请人华讯方舟科技有限公司（以下简称第二被申请人）、第三被申请人华讯方舟股份有限公司（以下简称第三被申请人）、第四被申请人深圳市华讯方舟投资有限公司（以下简称第四被申请人）。
2020年6月12日出具2019年度报告时，与天浩投资公司担保的案件尚未判决，公司无法判断可能损失的金额，故未在2019年度确认预计负债。
2020 年10月23日，深圳国际仲裁院做出的《裁决书》（2019）深国仲涉外受7319 号）做出如下裁决：①第一被申请人向申请人支付 69,959,335.82 美元，折合人民币 492,513,724.17 元(以 2019 年 12 月 2 日汇率计算,即 1 美元=人民币7.04 元)。②第一被申请人向申请人支付债务逾期期间的利息(按合同中约定的合同总金额的 0.8%/30 天*违约天数计算,自货款支付期限届满之日计算至全部债务清偿之日止,现暂计至 2019 年 12 月 5 日为 798,767.75 美元,折合人民币5,623,324.99 元,汇率计算同上)。 ③第一被申请人就申请人支出保全费人民币5000元、保全担保费199254元、律师费人民币480000元向申请人承担赔偿
责任。④第二、第四被申请人就第一被申请人应承担的上述①、②、③ 项裁决承担连带赔偿责任。⑤第三被申请人就第一被申请人应承担的上述①、②、③项裁决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。⑥本案的仲裁费人民币3546476元，由第一、第二、第三、第四被申请人共同承担。请求裁决该案仲裁费、保全费、担保费、律师费等实现债权的费用由被申请人共同承担。2021年3月10日，法院裁定受理本案第四被申请人深圳市华讯方舟投资有限公司破产重整一案。
综上所述，公司2020年6月12日出具2019年度报告时，该案件尚在起诉阶段，未有最终判决，管理层无法判断可能损失的金额，故未在2019年度确认预计负债。公司2021年4月29日出具2020年度报告时，根据取得的判决、证据及资料，对可能损失的金额计提了预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。
（2）华讯天谷为华讯科技担保计提预计负债的具体情况
华讯方舟于 2020 年 8 月 26 日收到公司子公司国蓉科技有限公司发来的广东省深圳市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤 03 民初 3328 号，渤海银行股份有限公司深圳分行就与公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）、公司子公司成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都天谷”）等的金融借款合同纠纷事项，对华讯科技、成都天谷等提起诉讼。根据原告上诉状，渤海银行请求判令：1、判令华讯方舟科技有限公司立即向原告偿还贷款本金【13,800,000 】美元,利息【35,536.90】美元,罚息【389,122.79】美元、复利【6,547.95】美元(罚息、复利暂计至 2020 年5月21日,后续罚息、复利分别以本金6,800,000.00 美元、本金7,000,000.00美元为基数,以一年期伦敦银行同业拆借利率加 270BP的基础上浮50%的标准计算,计收至全部款惹项实际清偿之日止)。
渤海银行对华讯天谷抵押给渤海银行的位于成都市郸都区红光街道望丛北路一段266 号土地国有建设用地使用权(建设用地使用权证号:（2018）郫都区不动产权第0007453号）享有抵押权,并就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿,优先受偿的范围为所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用(包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用及执行费用)和其它应付歉项（无论该项支付在主合同项下债务到期日或在其他情况下成为应付）。
2020年6月12日出具2019年度报告时，尚未收到起诉状及法院传票，故没有在2019年度确认预计负债。
公司2021年4月29日出具2020年度报告时，对可能损失的金额计提了预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。
综上所述，预计负债金额的确定属于会计估计，公司出具2019年度报告时，管理层根据当时取得的资料确认预计负债，符合会计准则的规定。公司 2019年度对预计负债的计提充分、完整。
【年审会计师回复】：
针对被审计单位预计负债，我们执行了以下审计程序：
（1）了解评估与预计负债有关的内部控制制度及有效性;①重点关注华讯方舟治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效等；重点关注担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是否真实、准确、完整、及时作出披露；②了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，评估预计负债方面的重大错报风险。
（2）获取被审计单位编制的《预计负债明细表》，查验诉讼情况，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符；
（3）获取被审计单位的信用报告，查验被审计单位是否存在对外担保；
（4）查阅被审计单位对外公告的关于涉及诉讼进展的公告、法律文书等；
（5）查看中国裁判文书网、企查查等网站，了解被审计单位的诉讼的情况；
（6）与被审计单位律师沟通，争取利用法律专家的工作，并评估外部专家的独立性。
鉴于以上程序取得的证据，被审计单位存在管理层凌驾于内控之上的风险，关于违规担保的内控失效；同时大信所对2019年的内部控制出具了否定意见的
内控审计报告。我们也对2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2020年的内部控制出具了否定意见的内控审计报告，我们无法对就华讯方舟2020年末预计负债及减值计提的准确性、2019年预计负债计提的充分性发表明确意见。如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，内控不存在管理层凌驾于内控之上的风险，华讯方舟2020年末预计负债及减值计提未见异常，2019年预计负债计提是充分的。
（2）年报显示，中天建设集团有限公司起诉河北华讯方舟太赫兹技术有限公司、河北华讯方舟装备技术有限公司、华讯方舟科技有限公司及你公司的案涉案金额14,133.17万元，报告期内未计提预计负债。请年审会计师说明报告期末未确认预计负债的会计处理是否谨慎，并结合案件进展说明相应科目减值计提是否充分。【回复】：
1、报告期内河北华讯方舟装备技术有限公司针对中天建设集团有限公司计提预计负债的情况
2017年12月10日，河北华讯方舟装备技术有限公司（以下简称“河北装备”）与中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）签订《建设工程施工合同》，工程名称太赫兹国际科技产业基地二标段工程，约定合同总价45,870,000.00元。质量质保金为合同总价的3%。条付款方式约定：工程全部完工后7内支付至合同总价的70%，工程全部竣工验收合格，结算完毕后内7日内支付至结算总价的97%，留结算价3%作为质保金，质保金在工程竣工合格满一年后7日内无质量问题一次性无息付清。
工程已经完工，河北装备扣除合同总价3%质保金后确认了应付工程款金额，施工过程中，河北装备支付了16,000,000.00 元工程款，剩余工程款尚未支付。2020年10月19日，中天建设就与河北装备施工工程款一案，诉至河北省保定市中级人民法院。河北装备以45,870,000.00*97%-16,000,000.00= 28,493,900.00元为基数，利息按起诉时间2020年10月20日计算至2020年12月31日，按照年化率18%计提了预计负债854,817.00元。
利息按2020年10月20日开始计算而不是以中天建设起诉状上的起诉要求从2020年10月8日开始计算，是河北装备认为工程尚未最终结算，而且中天建设起诉状上没有签署日期，法院尚未最终判决，故以收到诉讼状的次日开始计算可能需要支付的利息，该金额为河北装备最有可能需要支付的利息金额，确认了预计负债。
另外，中天建设起诉河北华讯方舟太赫兹技术有限公司、河北装备、华讯方舟科技有限公司及华讯方舟的案涉案金额14,133.17万元。河北华讯方舟太赫兹技术有限公司属于独立法人，华讯方舟及河北装备未为河北华讯方舟太赫兹技术有限公司的建筑工程提供过担保，中天建设和河北华讯方舟太赫兹技术有限公司的建筑合同纠纷与华讯方舟及河北装备无关。
2、请年审会计师说明报告期末未确认预计负债的会计处理是否谨慎，并结合案件进展说明相应科目减值计提是否充分。
【年审会计师回复】：
针对被审计单位预计负债，我们执行了以下审计程序：
（1）了解评估与预计负债有关的内部控制制度及有效性;①重点关注华讯方舟治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效等；重点关注担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是否真实、准确、完整、及时作出披露；②了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，评估预计负债方面的重大错报风险。
（2）获取被审计单位编制的《预计负债明细表》，查验诉讼情况，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符；
（3）获取被审计单位的信用报告，查验被审计单位是否存在对外担保；
（4）查阅被审计单位对外公告的关于涉及诉讼进展的公告、法律文书等；
（5）查看中国裁判文书网、企查查等网站，了解被审计单位的诉讼的情况；
（6）与被审计单位律师沟通，争取利用法律专家的工作，并评估外部专家的独立性。
鉴于华讯方舟存在管理层凌驾于内控之上的风险，关于违规担保的内控失效；同时大信所对对2019年的内部控制出具了否定意见的内控审计报告。我们也对2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2020年的内部控制出具了否定意见的内控审计报告，我们无法对就华讯方舟2020年末预计负债充分性发表明确意见。如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，内控不存在管理层凌驾于内控之上的风险，华讯方舟2020年末预计负债计提是充分的。
（3）请自查后说明是否存在其它应披露而未披露的诉讼事项。
【回复】：经公司自查，截至本回复之日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼事项。
12、你公司于2021年1月30日预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损4.35亿元至6.5亿元。2021年4月16日，你公司2020年将净利润修正为亏损8.57亿元。年报显示，你公司2020年净利润为亏损10.80亿元，与业绩预告差异率为39.80%。请说明你公司未能在规定时间准确预计2020年全年的营业收入及净利润，且多次进行修正的原因，并说明对相关内部责任人的认定情况。
【回复】：（一）公司2020年业绩预告修正原因为2020年业绩预告中披露的不确定性事项“天浩投资与华讯科技合同纠纷案涉及公司担保事项”出现新进展，公司根据新进展补充计提预计负债
公司于 2021 年 3 月 18 日收到华讯科技发来落款日期为 2021 年 3 月10 日的广东省深圳市中级人民法院（2020）粤 03 破申 603号《民事裁定书》，裁定受理深圳市前海田歌投资管理有限公司对深圳市华讯方舟投资有限公司提出的重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，华讯投资重整受理后，广东省深圳市中级人民法院针对华讯投资的相关执行程序将中止，天浩投资仲裁案债权人需要根据《中华人民共和国企业破产法》相关法规进行债权申报并根据深圳市中级人民法院裁定批准的重整计划受偿。
公司根据上述事项期后新进展对公司可能承担的赔偿责任之预计负债进行了进一步的补充计提，本次补充计提的金额为23,630.42万元，具体计算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 1 | 裁决金额合计 | （1） | 50,236.78 |
| 2 | 法院已划扣华讯科技银行存款 | （2） | 1,618.07 |
| 3 | 公司可能承担的损失上限 | （3）=[（1）-（2）]/2 | 24,309.36 |
| 4 | 业绩预告中已计提的预计负债 | （4） | 678.94 |
| 5 | 本次补充计提预计负债 | （5）=（3）-（4） | 23,630.42 |
（二）公司业绩快报亏损8.57亿元与年报亏损10.80亿元主要差异原因如下：
1、客户退货事宜
经查，子公司南京华讯年审期间，相关业务负责人就款项催收及年审函证访谈事宜与中国天利航空科技实业公司（以下简称“天利”）业务人员沟通，但是天利业务人员反馈：公司正在进行重大重组，涉及军改对其结构影响较大，相关决策部门及人员不能明确，导致子公司南京华讯一直未能就以上事项取得天利方明确回应，至2021年4月17日天利方明确的对接负责人联系南京华讯，称其公司正处于重大重组关键时刻，其公司对资产进行梳理后，需要将部分未使用的库存进行清理，其中包含一笔南京华讯已履行交付但其并未使用的产品需先行做退货处理。天利为空军装备部的全资子公司，多年来作为南京华讯重要且优质客户，因此南京华讯遵照天利的要求办理相关退货事宜。历年公司对天利销售及退货情况：
单位：元
| 年份 | 合同验收确认收入金额 | 退货调减收入金额 （按会计处理年度列示） |
| 2016年 | 62,461,538.44 | - |
| 2017年 | 343,059,828.94 | - |
| 2018年 | 388,126,657.78 | - |
| 2019年 | - | - |
| 2020年 | 101,694,690.24 | -106,383,103.44 |
备注：2020年退货调减收入金额1.06亿元对应的销售发生年度为2018年。
按照退货会计处理惯例，属于资产负债表日后事项涉及的销售退回，作为资产负债表日后调整事项，调整报告年度相关的收入、成本；跨期销售退回发生在年报已批准报出、汇算清缴之后，企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在退货发生时冲减当期销售商品收入。因此该退货事宜导致调减公司2020年净利润1.06亿元。
2、信用减值损失计提事宜
子公司南京华讯应收南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“南京华脉”）7,317万元，随后南京华讯与南京华脉、江苏绿城于2020年1月签署《合同权利义务概括转让三方协议》，上述协议签署后，南京华讯应收江苏绿城7,317万元。2020年度南京华讯收回应收江苏绿城款项1,268万元，截至2020年12月31日应收江苏绿城余额为6,049万元，基于前期回款情况及相关会计政策，南京华讯按照账龄分析法计提相关信用减值损失，计提金额为302万。年审过程中子公司南京华讯相关负责人因催收工作遇到阻碍，于2021年4月25日将江苏绿城起诉至南京市江宁区人民法院，要求其按照相关协议支付款项，基于谨慎性原则，会计师建议将该部分应收款项全额计提减值。公司后续将依法依规全力追讨该款项。结合本次业绩修正的实际情况，公司已对相关负责人（公司董事长、副总经理、南京华讯主要负责人）进行了严厉批评，并责令其认真检讨、改正，同时公司已将该事项列入相关人员年度考核重要指标作为考核。公司将进一步加强培训以提高相关管理人员及业务人员的专业能力、业务水平和风险预警能力，充分关注并及时有效评估突发事项对公司业绩的影响，同时加强与中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情形再次发生，提高业绩预告和业绩快报的准确性。公司也将以此为戒，在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《会计准则》等法律法规的要求，进一步提高信息披露质量，切实维护投资者权益。
13、根据你公司《2019 年年报问询函回复的公告》及相关补充更正公告，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）于2019年11月签署了《债权转让合同书》，江苏翰迅拟将其对通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”）享有的债权23,585万元转让给南京华讯。2020年双方签署了《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》，江苏翰迅应向南京华讯收取的债权转让款23,585万元冲抵其应付南京华讯的退货款20,585万元及江苏华脉云网信息有限公司（以下简称“江苏华脉”）应付南京华讯的业务往来款项3,000万元。年报显示，江苏翰迅就其与通葡股份等的借款合同纠纷已向法院书面提出撤诉申请，你公司下一步将协调与江苏翰迅、通葡股份等开展协商相关债权处理方案。2020年财务报表及相关附注中未见你公司存在对江苏翰迅、通葡股
份等的往来款项。
（1）请说明南京华讯作为债权人应收江苏翰迅款项具体已收回及未收回的金额、你公司就上述债权转让所进行的相关会计处理、年报会计科目中未见上述往来款项的原因。【回复】： 截至2019年12月31日，经大信会计师事务所审计后子公司南京华讯作为债权人应收江苏翰迅余额为366,883,142.91元，相关款项截至回函日并未收回。上述其他应收江苏翰迅366,883,142.91元主要包含两部分，其一是采购合同解除形成，该部分金额为229,749,100.00元；其二是公司支付的预付款转入其他应收款，该部分金额为137,134042.91元。（1）采购合同解除形成其他应收账款具体情况：2017年9月至2018年2月，南京华讯与江苏翰迅签订 8 份《采购合同》，并向江苏翰迅支付了全部合同货款229,749,100.00元，上述采购货物对应销售客户为南京丰盛产业控股集团有限公司。2019年南京华讯根据当时信息了解到上述业务已取消，因此于2019年12月将上述已支付的采购款转入其他应收款。另外，2019年12月南京华讯、江苏翰迅与江苏华脉云网信息有限公司签订《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》，该协议对上述8份《采购合同》解除进行了约定；
（2）2019年公司对于其他应收江苏翰迅计提坏账准备的金额为264,760,533.60元。
（3）公司于 2020 年 10 月 27 日收到《中国证监会立案调查通知书的公告》后，高度重视，立即展开自查工作。经自查，公司子公司南京华讯时任负责人虚构合同以达到对外借款、谋取私利。主要通过江苏翰迅等供应商支付货款的通道实施资金对外支付，公司对相关虚假进行了公司通过前期差错更正，将对应的事项及会计科目进行了冲减调整，最终确认通过虚假合同支付出去的货币资金金额为359,936,968.77元，公司将其调整至其他流动资产。该部分其他流动资产，公司已分别在2019年度及2020年度计提了资产减值损失264,760,533.60元及95,176,435.17元，截至2020年末已全额计提减值。
（2）请结合上述合同的生效日期、条件等重要条款，说明你公司是否已完成相应的债权转让，并结合本所《股票上市规则》第九章的相关规定，说明你公司是否就上述债权转让事项履行审议程序或信息披露义务。
【回复】： 2019年11月13日，南京华讯与江苏翰迅签订《债权转让合同》，签署上述《债权转让合同》后南京华讯、江苏翰迅与江苏华脉云网信息有限公司
又共同签订《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》。南京华讯留存的《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》中协议三方均未填写签署日期，公司根据南京华讯相关业务人员回复的签署日期回复了2019年年报相关问询函，2021年1月南京华讯重新聘请了案件代理律师并对上述协议签署时间进行求证，经梳理后发现南京华讯提供的签署日期有误，案件代理律师推测签署日期为2019年12月26日并将其记录在对ST通葡、尹兵、高杰、第三人江苏翰迅提起代位权诉讼的诉状中，因此公司此前根据南京华讯相关业务人员回复在2019年年报相关问询函回复中披露的签署日期2020年5月13日存在错误。签署上述两个协议后，当时协助南京华讯处理该事项的律师建议，考虑上市公司诉讼成本及程序等复杂性，建议由江苏翰迅代为对ST通葡等提起诉讼以追回款项。经与江苏翰迅沟通，江苏翰迅承诺代为诉讼。江苏翰迅对ST通葡、高杰、尹兵提起诉讼，该诉讼于2020年3月被江苏省南京市中级人民法院受理立案。为了便于江苏翰迅诉讼，2020年4月9日，南京华讯和江苏翰迅共同向ST通葡发出《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》，江苏翰迅对ST通葡的23,585万元债权转让行为被撤销。江苏翰迅在起诉ST通葡等过程中，江苏翰迅及其代理律师与公司就诉讼事项保持较好沟通，但2021年3月，江苏翰迅及其代理律师在未经公司许可情况下以诉讼双方达成和解为由向法院书面提出撤诉申请，严重侵害了公司利益。南京华讯知悉上述撤诉事项后，就江苏翰迅与ST通葡之间的和解及撤诉事项向江苏翰迅发函要求其提供与ST通葡之间的和解协议，但截至本回复之日尚未获得。为了收回公司对江苏翰迅的债权，维护上市公司及全体股东的利益，南京华讯对ST通葡、尹兵、高杰、第三人江苏翰迅提起代位权诉讼，吉林省通化市中级人民法院已于2021年4月28日受理立案，截至本回复之日，该案件尚未开庭。上述债权转让事项在2019年11月13日签署《债权转让合同书》时由于未明确转让价格，不适用与最近一期经审计净资产或最近一个会计年度经审计净利润占比计算，但基于该事项对公司存在的不确定影响及实质重于形式的原则，根据《股票上市规则》第九章的相关规定，属于应披露事项。上述债权转让事项在2019年12月26日签署《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》时属于《股票上市规则》第九章以及公司章程规定的应披露事项及应经董事会审议事项。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》属于《股票上市规则》第九章以及
公司章程规定的应披露事项及应经董事会审议事项。经核实，南京华讯基于案件保密性未及时将相应协议及《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》告知并转交给公司财务部门及公司信息披露部门，因此公司未能及时履行审议程序、履行信息披露义务。
（3）请说明截至目前你公司与江苏翰迅、通葡股份等协商相关债权处理方案的进展，你公司为收回上述债权所做的具体工作，是否积极维护上市公司及全体股东的利益。
【回复】：南京华讯与江苏翰迅就债权处理方案进行了初步沟通，双方未能达成一致意见，另外，南京华讯就江苏翰迅与ST通葡之间的和解及撤诉事项向江苏翰迅发函要求其提供与ST通葡之间的和解协议，但截至本回复之日尚未获得。为了收回公司对江苏翰迅的债权，维护上市公司及全体股东的利益，南京华讯对ST通葡、尹兵、高杰、第三人江苏翰迅提起代位权诉讼，吉林省通化市中级人民法院已于2021年4月28日受理立案，截至本回复之日，该案件尚未开庭。
14、你公司于2020年3月28日披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公司债权人广州市沐阳产权经纪有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整。请说明重整事项的进展、尚需履行的审批程序及后续计划或进安排，并说明你公司是否存在相关重整申请不被法院受理的风险，同时补充披露你公司拟采取的风险应对措施。
【回复】：2020年3月26日，公司收到广州市沐阳产权经纪有限公司（以下简称“沐阳公司”）送达的《告知函》。《告知函》载明，沐阳公司依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”），以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向人民法院提出对公司进行重整的申请[详见《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-032）。
根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》，人民法院裁定受理上市公司重整申请，申请人需要提交上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。
目前，公司破产重整的申请尚需取得最高人民法院的审查意见。重整申请能
否被人民法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司已与人民法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，将继续积极主动配合人民法院等相关部门的工作，全力推动尽快进入重整程序；通过实施重整改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。公司针对重整不被法院受理风险的应对措施：
（1）公司将进一步聚焦主业，以核心产品为抓手，深挖市场潜力公司将抓住建军百年奋斗目标加速强军建设的机遇期，进一步优化资源配置和业务流程，通过以重点市场、重点项目的带动，以传统核心产品智能自组网系统、电磁频谱信息管理系统、模块化产品等为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术协同优势，另一方面深挖市场潜力，实现由技术装备到军民融合平台服务的转变，实现不同专业产品、不同军兵种之间的横向与纵深拓展；
（2）盘活资产
公司将进一步加快应收账款等催收、回款以支持公司日常运营，包括采取诉讼等司法途径；公司将进一步加大其他存量资产盘活力度，以增加公司收益同时减少管理成本；
（3）加强与优化内部管理，严格控制费用
公司将逐步推进公司总部及各级子公司的产业整合和优化，提升管理能力，完善垂直管理制度，强化管理和业务的协同，确保互相促进的运营体制，构建高效运营体系，进一步优化组织架构，降低运营成本。
15、由于子公司南京华讯2016年、2017年、2018年上半年虚构购销交易虚增利润形成的应收账款部分已转让给华讯科技，你公司需返还华讯科技已支付的对价1.57亿元，华讯科技拟豁免相关债务。请说明你公司对上述债务豁免的会计处理，以及可能对你公司财务报表的影响。
【回复】：根据公司 2019 年 12 月 23 日召开的第八届董事会第八次会议、2020 年 1 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，公司及子公司南京华讯方舟通信设备 有限公司、武汉华讯国蓉科技有限公司向控股股东华讯科技转让应收账款，华讯科技以其对公司无息财务资助款进行等额冲抵，上述应收账款转让已完成并在2019 年进行了账务处理。
根据公司 2021 年 3 月 16 日收到的河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告 知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），公司子公司南京华讯2016 年、2017 年、2018 年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。前述已转让的应收账款中包含应收南京普天通信科技有限公司 110,317,973.00 元、应收普天信息技术有限公司 46,300,688.00 元合计金额 156,618,661.00 元为虚构购销交易产生，公司需返还华讯科技已支付的对价1.57亿元。公司进行差错更正调整时，与华讯科技进行了沟通，华讯科技愿意豁免上述债务。公司董事会于2021年4月28日审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，考虑该事项通过上市公司股东大会不确定性较小，且属于对2019年应收账款转让账务处理有重大影响的事项，因此公司在对2019年进行会计差错更正时考虑该事项的影响并追溯调整2019年相关财务数据。公司根据上述应收账款净额部分追溯调增2019年12月31日资本公积145,410,390.30元。
16、报告期你公司实现营业收入4,669.57万元，应收账款占营业收入的
703.69%。你公司前五大客户的销售额为3,538.09万元，占年度销售总额比例的
75.77%。应收账款期末余额3.29亿元，同比下降56.36%，本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，你公司对南京第五十五所技术开发有限公司、江苏绿城通讯设备有限公司、成都天奥信息科技有限公司、深圳易达昌汽车经纪有限公司合计2.68亿元全额计提坏账准备。
（1）年报显示，本期已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,676.44万元。请说明截至回函日上述收入的确认情况及相关资金的回款情况，并说明报告期内应收账款与营业收入变动幅度不一致的原因。
【回复】：截止回函日上述1,676.44万元合同对应的收入尚未确认,其中1,271.94万元合同的货物处于备货生产阶段，剩余404.50万元合同尚未履行。截止回函日已收到上述合同货款14.34万元。
本报告期应收账款变动幅度与营业收入变动幅度如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 应收账款 | 65,858.79 | 88,722.74 | -22,863.95 | -25.77% |
| 减:坏帐准备--应收账款 | 32,999.54 | 13,423.15 | 19,576.40 | 145.84% |
| 应收账款净值 | 32,859.25 | 75,299.60 | -42,440.35 | -56.36% |
| 营业总收入 | 4,669.57 | 26,947.84 | -22,278.27 | -82.67% |
变动不一致的原因主要为：
1、应收账款余额较2019年下降26%，主要是因为公司子公司南京华讯组成了应收款项催收专班，对历史业务形成的应收账款进行梳理并催收，2020年子公司南京华讯累计收回往期货款2.2亿元。
2、应收账款坏账准备余额较2019年上升145%，主要是因为公司子公司南京华讯前期业务形成的应收款计提了大额坏账准备：
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 南京第五十五所技术开发有限公司 | 130,100,600.00 | 130,100,600.00 | 100.00% | 因该业务目前处于诉讼阶段，款项存在不可收回风险 |
| 江苏绿城通讯设备有限公司 | 60,489,113.00 | 60,489,113.00 | 100.00% | 因该业务目前处于诉讼阶段，款项存在不可收回风险 |
由于以上两项原因导致，应收账款净额下降57%；
3、营业收入下降83%，主要是因为公司子公司南京华一方面因为经营不善，出现逾期、提前到期、被贷款银行起诉等情况，南京华讯出现流动性困难，被动压缩业务规模，导致业务大幅缩减；另一方面主要客户中国天利于退货冲销营业收入1.06亿元。
（2）请说明截至回函日你公司对本期前五大客户发生销售额对应款项的收回情况，相关销售收入是否真实、准确，并结合行业特点、销售和采购模式等说明供应商高度集中的原因，对单一客户或单一供应商是否存在重大依赖。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、本期前五大客户发生销售额对应款项的收回情况
| 序号 | 客户名称 | 2020年销售额（元） | 2020年末应收账款金额（元） | 截至回函日回款情况（元） |
| 1 | C4单位 | 18,523,805.28 | 443,800.00 | - |
| 2 | 西安京东讯成物流有限公司成都分公司 | 8,118,639.82 | - | - |
| 3 | 北京中科星通技术有限公司 | 3,813,274.32 | - | - |
| 4 | 北京九天微星科技发展有限公司 | 2,500,000.00 | - | - |
| 5 | 中国人民解放军31007部队 | 2,425,182.22 | 135,345.55 | - |
| 合计 | 35,380,901.64 | 579,145.55 | - |
从上表可以看出，本期前5大客户因为前期预收了货款，期末应收账款较小，截至回函日回款金额较小，相关销售收入真实、准确。
2、本期前五大供应商基本情况
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 深圳市易芯顺电子有限公司 | 2,466,114.77 | 12.51% |
| 2 | 厦门市爱维达电子有限公司 | 2,065,706.81 | 10.48% |
| 3 | 成都众志天成科技有限公司 | 1,988,991.14 | 10.09% |
| 4 | 南京新汇通计算机科技有限公司 | 1,729,659.30 | 8.78% |
| 5 | 南京祥毅祥系统集成科技有限公司 | 1,477,594.77 | 7.50% |
| 合计 | 9,728,066.79 | 49.36% |
从上述情况可以看出，公司不存在客户或供应商高度集中的情况，不存在单一客户或单一供应商重大依赖的情况。
【年审会计师回复】：
针对上述事项我们执行的审计程序详见本回复问题1之（五）回复。
我们认为，我们对2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无法对就华讯方舟2020年前五大客户发生销售额对应款项的收回情况，相关销售收入是否真实、准确发表意见。也无法就供应商高度集中的原因，对单一客户或单一供应商是否存在重大依赖发表意见。如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的， 华讯方舟2020年前五大客户相关销售收入真实准确，其中三家客户期末应收账款为0，剩余两家应收账款仅占2020年销售收入比例5%左右占比较低，截至回函日剩余两家期末应收账款回款金额为0。供应商不存在高度集中的情况，华讯方舟本期也没有存在对单一客户或单一供应商存在重大依赖。
（3）请说明全额计提坏账准备的应收账款具体情况、全额计提坏账准备的原因及合理性、公司已采取的催款措施、相应销售收入的真实性及前期坏账准备计提的充分性，是否存在需要追溯调整前期财务数据的情形，并说明交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表意见。【回复】：
1、2020年期末全额计提坏账准备的应收账款
| 债务人名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 预期信用损失率(%) | 计提理由 |
| 南京第五十五所技术开发有限公司 | 130,100,600.00 | 130,100,600.00 | 2-3年、3-4年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 江苏绿城通讯设备有限公司 | 60,489,113.00 | 60,489,113.00 | 2-3年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 成都天奥信息科技有限公司 | 43,757,500.00 | 43,757,500.00 | 2-3年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 东风特汽（十堰）专用车有限公司 | 6,846,024.41 | 6,846,024.41 | 3-4年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 深圳易达昌汽车经纪有限公司 | 33,598,000.00 | 33,598,000.00 | 2-3年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 苏州腾龙合盛电子科技有限公司 | 6,520,000.00 | 6,520,000.00 | 4-5年 | 100.00 | 款项存在不可收回风险 |
| 合计 | 281,311,237.41 | 281,311,237.41 | 100.00 |
（1）全额计提坏账准备的原因及合理性
①南京第五十五所技术开发有限公司。
南京第五十五所技术开发有限公司为中国电子科技集团第五十五研究所及北盛股份有限公司共同投资的有限责任公司，与公司不存在关联关系。2015年6月至2018年8月期间，南京华讯与五十五所技术公司共签订合同58笔，合同总金额728,802,246元。华讯公司已收款598,701,646元（对应前54份合同的总金
额592,803,946元及合同NJHX-WW-2017-10-01中的部分款项），剩余应收款为130,100,600元（对应最后4份合同）。四份合同的情况为：
2017年10月，五十五所技术公司作为买方与南京华讯签订《监测预警系统集成项目合同》两份（编号：NJHX-WW-2017-10-01、NJHX-WW-2017-10-02），向南京华讯采购智能防外破在线监测系统，合同金额分别为23188750元、35907500元。2017年12月11日，南京华讯依约发货，同日，五十五所技术公司在两份《到货验收单》上盖章确认收到上述两份合同项下货物。2017年12月13日，双方对上述两份合同项下货物进行检测并出具了两份验收报告，验收结论均为“本次从硬件、软件和功能3个方面来验收乙方提供的产品，均满足技术协议书要求，予以验收通过”。2017年12月27日，五十五所技术公司作为买方与南京华讯签订《监测预警系统集成项目合同》两份（编号：
NJHX-WW-2017-10-01、NJHX-WW-2017-12-02），向南京华讯采购智能防外破在线监测系统，两份合同金额均为38451250元。2018年1月30日，南京华讯依约发货，同日，五十五所技术公司在两份《到货验收单》上盖章确认收到上述两份合同项下货物。2018年1月31日，双方对上述两份合同项下货物进行检测并出具了两份验收报告，验收结论均为“本次从硬件和软件2个方面来验收乙方提供的产品，均满足技术协议书要求，予以验收通过”。
以上交易，南京华讯均向五十五所技术公司开具了发票。
2018年8月30日，南京华讯收到五十五所技术公司就四份合同支付的货款5898150元，并在2019年2月14日的询证函中认可欠付130100600元，但剩余合同货款130100600元至今未付。
南京华讯已于2021年4月12日向南京秦淮法院提起诉讼，基于谨慎性原则，年审会计师建议全额计提减值准备。
②江苏绿城通讯设备有限公司。
江苏绿城通讯设备有限公司自然人控股的有限责任公司，与公司不存在关联关系。南京华讯与第三人南京华脉信息产业集团有限公司于2018年6月8日签订了2份《产品购销合同》（合同编号：NJHX-HMCY-2018-01、NJHX-HMCY-2018-02），合同金额共计73,172,380元。2018年6月15日，南
京华讯按照合同约定将两批货物送至第三人指定地点并经第三人验收合格，但第三人未及时履行付款义务。
2020年1月15日，南京华讯、第三人与江苏绿城通讯设备有限公司共同签订了《合同权利义务概括转让三方协议》（以下简称“《三方协议》”），约定第三人将其在合同NJHX-HMCY-2018-01、NJHX-HMCY-2018-02项下的全部权利义务概括转让给江苏绿城通讯设备有限公司，江苏绿城通讯设备有限公司承诺对南京华讯和第三人基于原合同的履行行为及效果（包括不限于货物交付、货物验收）均予以认可。该合同附件载明货款金额合计73,172,380元。
《三方协议》签订后，江苏绿城通讯设备有限公司先后于2020年3月16日、2020年5月13日向南京华讯支付货款共计12,683,267元，目前尚余60,489,113元货款未支付。南京华讯按照账龄分析法计提坏账损失。
年审过程中子公司南京华讯相关负责人因催收工作遇到阻碍，于2021年4月25日将江苏绿城起诉至南京市江宁区人民法院，要求其按照相关协议支付款项，基于谨慎性原则，会计师建议将该部分应收款项全额计提减值。公司后续将依法依规全力追讨该款项。
③成都天奥信息科技有限公司
成都天奥信息科技有限公司为中国电子科技集团有限公司下属控股子公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给成都天奥信息科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；成都天奥信息科技有限公司应收账款账面金额4,375.75万，计提坏账准备金额3,500.60万。该款项对应的销售合同于2017年11月签订，合同总金额4,896.00万。根据合同约定，合同签订起两个月内回款，2018年1月仅回款520万，截止2018年12月31日,无回款迹象。公司领导层多次与天奥沟通回款事宜，均因天奥公司资金等问题，不能将余下的4,375.75万回款至我公司，预计该款项收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司领导决定2018年对天奥应收账款的80%计提坏账准备。截止2019年12月31日，天奥信息仍未回款，公司领导层多次与天奥沟通回款事宜，还是因天奥公司资金等问题，不能将余下的4,375.75万回款至我公司，预计该款项收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司领导决定2019年对天奥应收账款的100%计提坏账准备。
④东风特汽（十堰）专用车有限公司
东风特汽（十堰）专用车有限公司为东风特种汽车有限公司控股的有限责任公司，与公司无关联方关系。公司在以前年度中销售给东风特汽（十堰）专用车有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；东风特汽（十堰）专用车有限公司应收账款账面金额1,000.5万，计提坏账准备金额1,000.5万。合同总金额7,087.2万，该款项对应的销售合同于2016年3月签订。根据合同约定，以甲方生产的车辆实现销售回款之日起按月计算，计提结算方式如下：1.甲方收到车辆销售回款日期在每月15日前，则甲方于当月25日给乙方结算货款；2.甲方收到车辆销售回款日期在每月15日后，则甲方于次月25日给乙方结算货款。质保金总额为354万元（叁佰贰拾肆万元整）从本次货款结算金额中（质保金额度为总货款的5%）扣除；质保金在乙方停止供货一年且无质量赔偿的情况下，甲方一次性无息给乙方付清质量保证金。2017年12月回款总额6,086.7万，截止2019年12月31日，无回款迹象。业务部多次上门催款，均因东风特汽资金周转问题，不能将剩余1000.5万支付给我司，预计该款项收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司领导决定2019年对东风特汽应收账款的100%计提坏账准备。
⑤深圳易达昌汽车经纪有限公司
深圳易达昌汽车经纪有限公司为一人有限公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给深圳易达昌汽车经纪有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；深圳易达昌汽车经纪有限公司应收账款账面金额3,389.80万，全额计提坏账准备。其一该款项对应的销售合同总金额3,484.80万，并于2017年11月全部交付验收，2017年共回款30万，2018年共回款65万，回款金额仅占合同总金额3%；其二是易达昌公司自身经营问题，资金周转困难，无力支付该笔欠款。基于以上原因，公司决定2018年全额计提坏账准备。迅驰新能源于2019年7月11日向深圳市宝安区法院对易达昌提起诉讼,该案已于2019年10月29日开庭审理，又于2021.2.4收到判决书，现被告方于2021.2.26提出上诉，目前尚未二审判决。
⑥苏州腾龙合盛电子科技有限公司
苏州腾龙合盛电子科技有限公司与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给苏州腾龙合盛电子科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；苏州
腾龙合盛电子科技有限公司应收账款账面金额652万，全额计提坏账准备。该款项对应的销售合同总金额952万，产品于2016年12月交付验收，根据合同约定，验收合格后60个工作日内结清货款。截止2017年6月回款总金额300万，近一年内再无其他回款，加之业务部与苏州腾龙沟通无果，预计该笔款项不能收回，故2018年全额计提该笔应收账款坏账准备。
（2）公司已采取的催款措施
①积极与客户沟通，争取回款。2021年度已经收了部分东风汽车款项，东风汽车还以货抵账了部分欠款。
②通过法律手段催收款项。除东风汽车有部分回款外，上述其他客户沟通无果，公司对五十五所、江苏绿城和易达昌提起了法律诉讼，通过法律手段维护公司的利益，公司拟对天奥信息及苏州腾龙提起诉讼。
（3）相应销售收入的真实性及前期坏账准备计提的充分性
公司与上述客户的交易真实存在。按照谨慎性原则，100%计提了减值准备。公司对上述客户对应的应收账款计提的坏账准备是充分的。
（4）交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系
经公司自查，公司与交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。
【年审会计师回复】：
针对上述事项我们执行了以下审计程序：
（1）查阅大信所出具的2016至2019年度审计报告；
（2）查阅公司公告的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》；
（3）对上述客户抽取样本执行函证、访谈程序，对未回函客户执行替代程序；
（4）检查公司的坏账计提政策，获取公司编制的《应收账款坏账计提明细表》重新计算复核是否正确；
（5）查阅公司的催款措施，获取并查阅公司通过法律手段催款的法律文件；基于上述审计程序，我们认为：
1、收入真实性
我们本次审计的范围为2020年度财务报告以及针对2016年至2019年度财务报表前期差错更正涉及的内容进行审核工作发表审核意见。我们并未对公司2016年至2019年财务报告中除了前期差错更正报告之外的财务数据进行审计，虽然我们对2016年至2019年度的财务报表也执行了审计程序，但是本次审计针对2016至2019年度数据执行的相关审计程序并未基于出具2016至2019年度审计报告而执行的审计程序，相关程序属于有限保证（低于审计业务的保证水平），同时我们没有对华讯方舟2016年至2019年度的财务报表发表过审计意见，在《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》中我们强调了：“在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的审计程序，并根据所取得的审计证据作出职业判断。除了对华讯方舟实施2020年度财务报表审计中所执行的与前期差错更正有关的审计程序外，我们并未对专项说明所述的内容执行额外的审计程序，为了更好地理解华讯方舟2020年度前期重大差错更正的情况，本专项说明所述的内容应当与已审财务报表一并阅读”。
上述全额计提坏账准备的应收账款账龄全部2年以上，形成时间为2018年度以前，虽然我们也对上述客户执行了检查、函证、分析、重新计算等我们认为必要的审计程序，但是并未基于出具2016至2019年度审计报告而执行的审计程序，而且相关程序也低于审计业务的保证水平，上述全额计提坏账准备的应收账款相应销售收入超出了本次审计的范围，我们也未对2016年至2019年度的审计报告发表审计意见。我们审阅了大信所出具的华讯方舟2016至2018年度的财务审计报告以及公司公告的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，大信所对公司2016至2018年审出具了标准无保留意见，大信所未发现上述收入真实性存在问题。如果华讯方舟2016至2018年度的财务报表是真实可靠的，那么上述全额计提应收账款对应的客户收入是真实的。
2、前期坏账准备计提的充分性，是否存在需要追溯调整前期财务数据的情形华讯方舟2016年至2018年度，已经根据当时的情况计提了坏账，大信所也对华讯方舟2016至2018年审出具了标准无保留意见，2016年度至2018年度前期坏账准备计提具有充分性，不存在需要追溯调整前期财务数据的情形。2019年度及2020年度华讯方舟在上述基础上根据新的证据，又继续计提了坏账准备。坏账准备属于会计估计，根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。坏账准备的是在持续经营的基础上在可预见的将来做出的会计估计。由于我们无法对华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允，我们对华讯方舟2020年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，华讯方舟不存在需要追溯调整前期财务数据的情形。
综上所述，如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，前期坏账准备计提具有充分性，不存在需要追溯调整前期财务数据的情形。
3、全额计提坏账准备的原因及合理性、公司已采取的催款措施
坏账准备属于会计估计，华讯方舟对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，全额计提坏账准备的原因与当时的信息、假设相符，具有合理性。
我们查阅了企业的催款措施，相关措施未见异常。
4、交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
我们通过查看天眼查，企查查等网站，未见上述交易对手与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系。但我们对华讯方舟是否存在资金占用
情形发表了无法表示意见，无法判断交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
（4）你公司对富申实业公司应收账款期末余额为2.73亿元，已计提坏账准备1,725.57万元。请结合应收账款的具体情况、形成原因、期后回款情况、富申实业公司的资产状况及盈利情况等说明坏账准备计提的充分性及相关销售收入的真实性。请年审会计师核查并发表意见。【回复】：
南京华讯对富申实业公司的应收账款为部分已完成合同的应收款项。根据会计准则及公司应收账款坏账计提办法，已充分计提了坏账准备。南京华讯一直与富申实业保持沟通，进行应收款催收。截止2021年4月30日，南京华讯收到富申实业公司回款35,278,443元。
1、对富申实业公司销售真实性
富申实业公司从2015年开始与子公司南京华讯业务合作，主要合作自组网相关业务,采购数据链终端及数据处理器等模块， 2015年至2020年累计实现不含税销售收入15亿元，含税销售收入17.44亿元，累计收货款15.06亿元，其中截至本回函日2021年累计回款0.36亿元。富申实业公司属于上海市政府第五办公室下属全资单位，多年来是子公司南京华讯重要客户，南京华讯与富申实业公司之间的交易真实可靠。
2、请结合应收账款的具体情况、形成原因、期后回款情况、富申实业公司的资产状况及盈利情况等说明坏账准备计提的充分性
（1）公司对富申实业公司应收账款的情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备余额 |
| 富申实业公司 | 272,741,759.00 | 41.41 | 17,255,670.85 |
①形成原因
公司对富申实业公司应收账款为南京华讯对富申实业公司销售产品形成。
②富申实业公司的资产状况及盈利情况
富申实业公司为军工企业，保密级别较高。华讯方舟无法获取富申实业公司的资产状况及盈利情况，无法判断富申实业公司的资产状况及盈利情况。在没有充分证据证明富申实业公司财务状况及盈利情况出现恶化的情况下，公司按照以往的会计政策，对富申实业公司应收款项按照账龄分析法计提坏账准备是充分的。
【年审会计师回复】：
针对上述事项我们执行的审计程序详见本回复问题1之（二）回复有关富申实业公司2019年度无法表示意见涉及事项影响消除情况的描述。我们认为，在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。坏账准备的是在持续经营的基础上在可预见的将来做出的会计估计。由于我们无法对华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允，我们对华讯方舟2020年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。如果华讯方舟可以持续经营，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，华讯方舟对富申实业公司应收账款的坏账准备计提具有充分性。
17、报告期末，你公司预付款项余额为1.04亿元，同比下降48.54%。其中，你公司对上海星地通通信科技有限公司的预付账款总额为8,885.39万元，占预付账款期末余额的84.69%，账龄为2-4年。
（1）请结合回款情况说明报告期内预付款项大幅下滑的原因，并说明上述预付账款的形成时间、交易内容、合同执行情况、结算情况、成本结转情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师说明针对预付款项及相关减值所执行的审计程序，并就预付款项的真实性、实际流向和可收回性发表意见。
【回复】：1、报告期内预付款项大幅下滑的原因
（1）子公司南京华讯与上海星地通通信科技有限公司（以下简称星地通）签订购销合同三份。按照合同约定，2018年已预付货款。2020年度合同执行完毕，南京华讯确认应付账款。该事项导致预付账款减少8,842.67万元；另外星地通部分合同，以前年度因货物验收，暂未收到发票，按不含税金额确认应付款。2020年度收到该部分合同发票，按企业会计准则要求，补充确认税金部分的应付款。该事项导致预付款减少4,337.73万元；2020年度子公司南京华讯累计支
付星地通预付款项7,336.5万元，退回预付款2,600万元。该事项导致预付款增加4,736.5万元。综上所述，截止2020年12月31日对星地通预付款减少8,443.9万元。
（2）子公司南京华讯以前年度预付给中国科学院信息工程研究所、南京微平衡信息科技有限公司货款合计金额为724万。由于公司与两家供应商涉及诉讼，合同无法执行。2020年度，南京华讯将预付账款转入其他应收款，并根据谨慎性原则，会计师建议全额计提坏账准备。
2、上述预付账款的形成时间、交易内容、合同执行情况、结算情况、成本结转情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
①报告期期末主要预付账款情况
| 债权单位 | 债务单位 | 期末余额 | 占比 |
| 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 上海星地通通信科技有限公司 | 88,853,980.20 | 84.69% |
| 国蓉科技有限公司 | 北京航天光华电子技术有限公司 | 1,967,893.80 | 1.88% |
| 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 南京戎致胄铠安防科技有限公司 | 1,165,479.00 | 1.11% |
| 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 南京宇天万维信息技术有限公司 | 1,097,120.00 | 1.05% |
| 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 南京久旭电子科技有限公司 | 932,038.84 | 0.89% |
| 合计 | 94,016,511.84 | 89.61% |
②上述预付账款形成时间、交易内容、合同执行情况、结算情况、成本结转情况如下：
| 单位名称 | 期末余额 | 形成时间 | 交易内容 | 合同执行情况 |
| 上海星地通通信科技有限公司 | 88,853,980.20 | 2019年4月至2020年3月 | 数据处理器和小型数据链终端 | 尚未交付验收 |
| 北京航天光华电子技术有限公司 | 1,967,893.80 | 2020年3月至2020年4月 | 综合信息处理机 | 尚未交付验收 |
| 南京戎致胄铠安防科技有限公司 | 1,165,479.00 | 2020年2月 | 防空宣教园建设项目 | 尚未交付验收 |
| 南京宇天万维信息技术有限公司 | 1,097,120.00 | 2019年12月至2020年8月 | 训练器材 | 尚未交付验收 |
| 南京久旭电子科技有限公司 | 932,038.84 | 2019年12月 | DCS群路并行解调器设计 | 尚未交付验收 |
续上表
| 单位名称 | 期末余额 | 结算情况 | 成本结转情况 |
| 上海星地通通信科技有限公司 | 88,853,980.20 | 银行支付货款 | 未结转成本 |
| 北京航天光华电子技术有限公司 | 1,967,893.80 | 银行支付货款 | 未结转成本 |
| 南京戎致胄铠安防科技有限公司 | 1,165,479.00 | 银行支付货款 | 未结转成本 |
| 南京宇天万维信息技术有限公司 | 1,097,120.00 | 银行支付货款 | 未结转成本 |
| 南京久旭电子科技有限公司 | 932,038.84 | 银行支付货款 | 未结转成本 |
公司上述处理与往年一致，符合会计准则的规定。【年审会计师回复】：我们针对预付款项及相关减值执行了以下审计程序：
①取得或编制预付账款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账数核对相符。
②检查检查合同、支付凭证，到货验收单、发票原始凭证，测试账龄核算的准确性；
③对2016年至2020年度的预付账款余额选取样本实施函证程序：
A.编制“预付账款函证结果汇总表”，检查回函。
B.调查不符事项 ，确定是否存在错报。
C.如果未回函，实施替代程序。
D.如果认为回函不可靠，评价对评估的重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
⑤如果管理层不允许寄发询证函，询问管理层不允许寄发询证函的原因并就其原因的正当性合理性收集审计证据,评价管理层不允许寄发询证函对评估的重
大错报风险（包括舞弊风险），以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。由于我们无法对华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允，我们对华讯方舟2020年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故无法就预付款项的真实性、实际流向和可收回性发表意见。如果华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力没有问题，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，华讯方舟预付款项是真实的、实际流向未见异常，具有可收回性。
（2）请说明相关款项尚未结算的原因，你公司就预付账款所做的减值测试、本期计提情况及依据，相关减值计提是否充分。【回复】：经核实，公司对上海星地通通信科技有限公司的预付账款账龄分布为一年以内73,365,000.00元，1-2年15,488,980.20元，均属于正常采购支付的款项，由于南京华讯与上海星地通部分合同尚未履行完毕，因此预付账款尚未进行结算。预付账款涉及的相关合同均在合同履行期，根据坏账计提政策，截止2020年12月31日未计提减值。
（3）请说明相关预付款项是否构成对外提供财务资助，相关方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
【回复】：公司大额预付账款主要为公司支付给星地通预付款项。南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，为了确保相关产品质量及供给的稳定，南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产，同时考虑到相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，公司与供应商1下达采购订单时需要预付全额货款，以供供应商1安排采购和生产。公司和星地通签订了具有法律效力的采购合同，对采购内容、交付、验收、付款等条款做了充分的约定，公司是按照合同中的付款条款进行付款，因此相关预付款项并不构成对外提供财务资助。
星地通与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，亦不存在利益倾斜的其他关系。
18、你公司存货期末余额为3,563.43万元，同比下降63.94%，计提存货跌
价准备2,306.71万元；报告期内存货盘亏160,251套，盘亏6,669.95万元；主营业务产品库存量1,253套，与2019年（163,788套）相比下降99.23%；库存商品存货账面净值626.27万元，与2019年（2,787.83万元）相比下降77.53%。此外，报告期你公司主营业务成本12,036.33万元，销售量1,208套。
（1）请结合你公司就存货盘点所执行的程序、是否与以前年度一致、盘亏存货的具体内容等，说明本期盘亏数量大幅上升的原因及合理性。
【回复】：（一）请结合你公司就存货盘点所执行的程序、是否与以前年度一致、盘亏存货的具体内容等，说明本期盘亏数量大幅上升的原因及合理性。
公司2020年度存货盘点所执行的程序，与以前年度一致。基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司年末对实物资产进行了盘点。 部分存货及固定资产因为南京华讯公司组织架构发生重大调整，南京华讯剥离了相关事业部，再加上相关了解存货情况的人员已离职，大部分存货已无法追溯，因此盘亏。
盘亏的具体内容如下： 单位：元
| 项目 | 南京华讯 | 雷达技术 |
| 原材料 | 10,091,753.43 | 1,315,634.19 |
| 库存商品 | 27,339,923.20 | 0.00 |
| 委托加工物资 | 0.00 | 9,431.70 |
| 低值易耗品 | 0.00 | 2,097.34 |
| 在产品 | 19,659,459.31 | 149,735.90 |
| 发出商品 | 6,195,586.15 | 0.00 |
（2）你公司2018年至2020年的存货周转率分别为11.84、2.05、1.83，存货周转天数分别为30.40、175.87、196.94。请结合你公司的存货周转情况，进一步说明报告期你公司的存货跌价准备计提的充分性。
【回复】：1、公司2018年至2020年的存货周转率情况
存货周转率的计算公式为：
存货周转率（次）＝销售（营业）成本÷平均存货，
平均存货＝（年初存货+年末存货）÷2存货周转率（天）＝360÷存货周转率（次）按照前期差错追溯调整后的2017年至2019年度财务数据及2020年度财务数据计算近三年公司合并层面存货周转率如下；
| 项目 | 2017年末余额 | 2018年末余额 | 2019年末余额 | 2020年末余额 |
| 存货 | 86,787,409.74 | 88,488,967.32 | 98,838,922.86 | 35,634,323.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 销售（营业）成本 | 1,037,422,195.90 | 202,704,838.67 | 120,363,298.58 |
| 平均存货 | 87,643,188.53 | 93,668,945.09 | 67,236,623.35 |
| 存货周转率（次） | 11.84 | 2.05 | 1.83 |
| 存货周转天数 | 30.40 | 175.87 | 196.94 |
报告期存货情况：
单位：万元
| 项目 | 华讯方舟 | 国蓉科技（合并） | 南京华讯 | 华鑫方舟 | 雷达技术 | 华讯天谷 | 合并抵消 | 合计 | |
| 2020年度 | 存货 | 27.41 | 5,803.50 | 36.98 | 2.69 | 0.44 | 5,870.14 | ||
| 减：存货跌价准备 | 2,306.71 | 2,306.71 | |||||||
| 存货净值 | 27.41 | 3,496.79 | 36.98 | 2.69 | 0.44 | 3,563.43 | |||
| 2019年度 | 存货 | 26.01 | 7,004.75 | 5,581.97 | 1.50 | 151.66 | 0.44 | 12,765.45 | |
| 减：存货跌价准备 | 2,866.71 | 14.84 | 2,881.56 | ||||||
| 存货净值 | 26.01 | 4,138.03 | 5,567.13 | 1.50 | 151.66 | 0.44 | 9,883.89 | ||
2020年的存货余额主要为国蓉科技有限公司的存货，期末账面净值为3,496.79万元，其中存货账面余额为5,803.50万元，存货跌价准备余额为2,306.71万元。其中：原材料期末存货账面净值为468.72万元，占期末存货账面净值的
13.40%，占比较低，且公司判断原材料大部分属于通用型电子材料，后续研发项目及生产均可使用，盘点过程中未发现毁损情况；发出商品、在产品及库存商品期末账面净值为3,027.23万元，其中有销售合同对应的存货金额为1,747.35万元，占该部分存货账面净值57.72%，占比较高。上述已签署销售合同的存货截止目前有49.53万元已交付并结转成本。
公司对2020年末存货进行全面清查后，结合内外部经济情况，按照存货类型分别测算存货跌价准备金额。公司认为，公司已根据《企业会计准则》和公司的相关制度并按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行了审慎、充分的跌价准备计提。
（3）请说明本期生产销售量、商品库存量及存货期末余额下降幅度与库存商品账面净值不匹配的原因。
【回复】：公司主营业务军事通信及配套产品期末库存包含库存商品及发出商品数量及金额（账面原值）具体明细如下：
| 产品类别 | 2020年 | ||
| 期末库存数量（套） | 期末库存金额（元） | 单位成本（元） | |
| 电磁监测系统 | 8 | 30,923.07 | 3,865.38 |
| 模块化产品 | 79 | 3,203,160.37 | 40,546.33 |
| 情报与公共安全产品 | - | - | - |
| 软件产品 | 44 | 7,169,904.45 | 162,952.37 |
| 测控系统 | 73 | 2,044,313.53 | 28,004.29 |
| 特种供电 | - | - | - |
| 智慧产品 | - | - | - |
| 其他 | 1,049 | 3,441,053.07 | 3,280.32 |
| 合计 | 1,253 | 15,889,354.49 | 12,681.05 |
| 产品类别 | 2019年 | ||
| 期末库存数量（套） | 期末库存金额（元） | 单位成本（元） | |
| 电磁监测系统 | 15 | 172,934.69 | 11,528.98 |
| 模块化产品 | 13,854 | 5,969,278.69 | 430.87 |
| 情报与公共安全产品 | 11,476 | 27,068,198.48 | 2,358.68 |
| 软件产品 | 1 | 95,758.87 | 95,758.87 |
| 测控系统 | - | - | - |
| 特种供电 | 332 | 11,947,762.75 | 35,987.24 |
| 智慧产品 | 137,166 | 4,933,753.98 | 35.97 |
| 其他 | 944 | 5,610,624.94 | 5,943.46 |
| 合计 | 163,788 | 55,798,312.40 | 340.67 |
| 产品类别 | 变动比例（%） | ||
| 期末库存数量 | 期末库存金额 | 单位成本 | |
| 电磁监测系统 | -46.67% | -82.12% | -66.47% |
| 模块化产品 | -99.43% | -46.34% | 9310.33% |
| 情报与公共安全产品 | -100.00% | -100.00% | -100.00% |
| 软件产品 | 4300.00% | 7387.46% | 70.17% |
| 测控系统 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 特种供电 | -100.00% | -100.00% | -100.00% |
| 智慧产品 | -100.00% | -100.00% | -100.00% |
| 其他 | 11.12% | -38.67% | -44.81% |
| 合计 | -99.23% | -71.52% | 3622.34% |
期末库存商品及发出商品数量下降99.23%，但期末库存商品及发出商品库存金额只下降71.52%，主要原因是2019年期末库存商品主要为智慧产品，该类产品特点是单位成本小、数量较大。因此导致2020年末库存商品及发出商品账面余额下降幅度大于商品库存量的下降幅度。
【年审会计师回复】：
1、针对上述事项我们执行的审计程序如下：
（1）获取存货内控管理制度，对相关人员进行了访谈，了解公司对存货相关内控制度，设计内控测试程序，选取样本进行穿行测试，评价内控有效性；
（2）获取期末存货明细表，复核加计是否正确，并与期末报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；
（3）了解公司盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核公司盘点表，并对存货进行了监盘，了解盘点差异情况及后续处理情况；获取差异后续处理的文件；
（4）结合进销存审计情况，倒轧验证存货余额准确性；
（5）了解存货跌价计提政策，复核存货跌价准备计提的准确性、充分性。
2、结论
我们认为，由于我们无法对华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允，我们对华讯方舟2020年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故无法就上述问题发表意见。如果华讯方舟自报告期末起未来12个月内的持续经营能力没有问题，以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是恰当公允的，华讯方舟本期盘亏数量大幅上升符合公司的实际情况、存货跌价准备计提是充分的，本期生产销售量、商品库存量及存货期末余额下降幅度与库存商品账面净值不匹配的原因与公司的实际情况相符。
19、截至报告期末，你公司共有3.4亿元资产权利受限，其中固定资产受限金额1.33亿元，占报告期末固定资产账面净值的94.97%。孙公司成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都华讯天谷”）为你公司控股股东华讯科技在渤海银行贷款提供房产抵押担保，担保金额为人民币1亿元，涉及房产及土地使用权的期末账面价值分别为1.33亿元及741.74万元。你公司固定资产期末余额同比下降20.71%，本期购置固定资产465.59万元，处置或报废固定资产739.61万元。
（1）请说明控股股东银行贷款逾期的后续进展，以及你公司采取的风险防范和解决措施。
【回复】：2020年2月26日，公司接华讯科技函告，华讯科技因为流动性资金紧张，华讯科技对渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行深圳分行”）贷款（涉及本金1,380万美元）出现逾期。
2020年8月26日，公司子公司成都天谷收到深圳中院送达的应诉通知书等诉讼文书，根据深圳中院（2020）粤03民初3328号《应诉通知书》，渤海银行股份有限公司深圳分行就与公司控股股东华讯科技、成都天谷等的金融借款合同纠纷事项，对华讯科技、成都天谷等提起诉讼。
2021年4月16日公司收到公司子公司国蓉科技有限公司发来的广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3328号《民事判决书》。根据上述民事判决书，渤海银行股份有限公司深圳分行以判决债权为限对被告成都华讯天谷科技有限公司名下位于成都市郫都区红光街道望丛北路一段266号土地国有建设用地使用权以及地上建筑物（1＃科研用房主楼地上14层，地下l层；副楼地上2层，
地下1层；连廊地上2层、地下1层；2＃科研用房地上6层）（建设用地使用权证号：（2018）郫都区不动产权第0007453号）享有抵押权，并就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。被告成都华讯天谷科技有限公司承担抵押责任后，有权向被告华讯方舟科技有限公司追偿。2021年6月2日公司收到公司子公司国蓉科技有限公司发来的通知，其已收到渤海银行股份有限公司深圳分行与华讯科技、成都天谷等的金融借款合同纠纷案的相关执行通知书，根据《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》（2021）粤03执5048号、《广东省深圳市中级人民法院报告财产令》（2021）粤03执5048号，上述案件已进入强制执行阶段。另根据公司收到华讯科技发来的《协议书》，华讯科技、华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司、成都天谷等与渤海银行深圳分行已就（2020）粤03民初3328号民事判决书下的债务偿还方案达成一致并签署了《协议书》。该《协议书》将在后续执行程序中作为履行依据之一，各方参照《协议书》履行生效民事判决。根据《协议书》，（1）华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司将配合渤海银行深圳分行优先处置其在该案下抵押的房产，处置后不足清偿部分由不包括成都天谷的其他当事方华讯科技、华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司、吴光胜、项俊晖、冯军正以其他财产予以补足，在此期间渤海银行深圳分行保留对成都天谷抵押物处置权利；（2）渤海银行同意，在各方严格遵守协议约定的情况下，其在2021年11月30日前不处置成都天谷提供的抵押物，不向成都天谷主张实现抵押权。但是，若直至2021年11月30日，债务方各方仍未清偿完毕在（2020）粤03民初3328号民事判决书项下的全部款项，则债务方各方同意配合渤海银行深圳分行处置成都天谷提供的抵押物，处置所得价款优先用于偿还渤海银行深圳分行的贷款；（3）若任何一方未按协议约定配合渤海银行深圳分行处置华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司提供的抵押物，则渤海银行深圳分行有权申请处置债务方各方全部可供执行财产，用于清偿在（2020）粤03民初3328号民事判决书项下的全部款项。
具体内容详见公司于2020年2月27日公告《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》（公告编号：2020-019）、2020年8月28日公告《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-120）、2021年4月20日公告《关于公司子公司重大诉讼
进展的公告》（公告编号：2021-037）、2021年6月4日公告《关于公司子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-059）。
公司将持续与华讯科技、成都天谷保持沟通，了解华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司配合处置抵押物偿还债务的进展情况。如因本案最终导致成都天谷承担担保责任，导致上述抵押土地及其上附着的房产被处置，公司及成都天谷将根据公司、成都天谷、华讯科技签署的《反担保协议》，要求华讯科技履行《反担保协议》，要求华讯科技在成都天谷向渤海银行股份有限公司深圳分行履行担保责任后七个工作日内向成都天谷偿还履行担保义务支出的全部款项，如华讯科技不能在上述期限清偿，华讯科技需以其提供反担保的对公司应收账款（主要为财务资助款）进行清偿。公司已在2020年度考虑上述事项对2020年经营业绩的影响，已按照诉讼请求的本金及利息金额约0.95亿元计提预计负债。公司将根据该诉讼案后续进展判断对公司本期利润或期后利润的影响，并依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请说明大额固定资产受限对你公司正常生产经营活动的影响，是否可能导致主要经营资产被划扣的情形，你公司拟采取的风险防范和应对措施。
【回复】：
成都华讯天谷为华讯科技在渤海银行贷款提供房产抵押担保，涉及房产2020年12月31日账面价值为140,106,103.74元。
根据公司收到华讯科技发来的《协议书》，华讯科技、华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司、成都天谷等与渤海银行深圳分行已就（2020）粤03民初3328号民事判决书下的债务偿还方案达成一致并签署了《协议书》。该《协议书》将在后续执行程序中作为履行依据之一，各方参照《协议书》履行生效民事判决。公司将持续与华讯科技、成都天谷保持沟通，了解华讯方舟科技（湖北）有限公司、深圳市很发通电子有限公司配合处置抵押物偿还债务的进展情况。另外，子公司国蓉科技及其下属子公司只有少数人员在该大楼办公，因此固定资产受限对公司正常生产经营活动不会产生影响，暂时不会导致主要经营资产被划扣的情形。
（3）请说明报告期购置相关固定资产的具体用途及处置固定资产的具体内
容、原因及必要性，对公司生产经营的影响。【回复】：（1）固定资产主要购置情况：
2020年国蓉科技固定资产增加67万元，因公司生产需要，采购机械设备合计66万元，其中北斗RDSS设备金额9万元，该固定资产用来数据链项目入网测试；全自动口罩机57万元，该固定资产用于生产口罩，口罩业务2020年并未实现销售收入。
（2）2020年子公司华讯天谷固定资产增加383万元，主要是因为华讯天谷自筹投建的电磁信息、特种飞行器及新能源装备军民融合创新产业基地建设项目（一期），因工程施工方诉讼增量工程款导致房屋建筑物原值增加。主要为浙江省建工集团有限责任公司原值增加202万元；四川省德宏自然建筑工程有限公司原值增加129万元；成都鸿德信建筑材料有限公司原值增加23万元；成都真实大自然建筑装饰有限公司原值增加19万元；重庆柯伟机场助航设备有限公司原值增加7万元；四川飞达电力建设集团有限公司原值增加3万元；
（2）固定资产处置情况：
为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司年末对实物资产进行了盘点。因子公司南京华讯组织架构发生重大调整，原事业部所属部分固定资产随人员一同剥离南京华讯，由于相关人员交接工作的不完善导致部分固定资产盘亏，另外部分固定资产已丧失使用价值，无法再为公司带来效益，公司对该部分固定资产进行报废变卖。子公司华讯雷达因业务停滞，人员流失，以前年度购买的电脑等电子设备闲置，公司将其变卖。以上原因导致公司2020年累计处置固定资产原值670万元，净值67万元。
20、报告期末，你公司已逾期未偿还的短期借款总额为10.29亿元，货币资金占短期债务的比例仅为2.78%。请说明短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对你公司生产经营和后续融资的影响。
【回复】：截止本报告期末，公司已逾期未偿还的短期借款总额10.29亿元，主要系受融资环境影响、子公司管理不善等原因，导致公司业务规模持续萎缩、资金紧张状况加剧导致未能及时偿还。2021年如果公司资金短缺情况仍未改善，公司将继续面临更多的偿债风险及诉讼风险，进一步对公司后续的生产经营和融
资能力产生不良影响。
未来公司主要通过以下两方面进行解决：
1、重整是解决公司债务高企、公司资金流动性困难的根本途径。截止目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。公司正全力推动重整工作，希望在重整中引入战略投资者，以解决公司的债务问题。
2、缩减业务规模，严格控制费用，同时组成应收账款催收专班，加快对历史业务形成的应收账款进行梳理并催收回款；同时公司还会优化生产经营，集中力量发展核心业务，增加企业的盈利能力，为公司日后发展提供更多的自有资金支持。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2021年6月16日