信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司2020年年报问询函的相关回复
之财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
信达证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“信达证券”）受恒天天鹅股份有限公司（现已更名为“华讯方舟股份有限公司”，以下简称“华讯方舟”、“上市公司”、“公司”）委托，担任其2015年重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。现就贵所下发的《关于对华讯方舟股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第79号，以下简称“问询函”）提及的需要财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。特别提示：
1、公司股票可能被终止上市的风险
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，公司2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）14.3.1条第（一）、（二）、（三）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第14.3.11规定“上市公司因触及本规则14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真
实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六项情形之一，则公司股票将会终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司司法重整风险
2020年3月28日，公司公告《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-032）：2020年3月26日，公司收到广州市沐阳产权经纪有限公司送达的《告知函》。《告知函》称，广州市沐阳产权经纪有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”），以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。另外如果法院正式受理对公司的重整申请，公司存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.17条之（六）规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。问询函具体相关事项如下：
4、你公司于2015年6月完成重大资产重组，向控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）购买其持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债，包括南京华讯100%股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权（以下统称“置入资产”），形成商誉14.55亿元。你公司分别于2015年计提2.72亿元、2018年计提3.2亿元、2019年计提8.62亿元商誉减值准备。
报告期内，你公司对2016年至2019年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，涉及公司2016年、2017年经营业绩的调整、盈利预测实现情况及公司控股股东华讯科技关于置入资产业绩承诺的履行。本次会计差错更正后，置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩，实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。
（3）公告显示，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元，华讯科技拟以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款。截至2021年4
月29日，华讯科技对你公司的财务资助款余额为40,961.09万元。请结合上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因、财务资助的具体形式、是否为现金资助等，说明本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更，并说明截至目前财务资助款余额的准确性及上述抵偿方案的可行性。请重组财务顾问进行核查并出具专业意见。
（4）根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》第九节之“第二条盈利补偿承诺”、“第四条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况、你公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定、你公司对上述业绩补偿款的会计处理等，并说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据。请重组财务顾问及年审会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公告显示，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元，华讯科技拟以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款。截至2021年4月29日，华讯科技对你公司的财务资助款余额为40,961.09万元。请结合上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因、财务资助的具体形式、是否为现金资助等，说明本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更，并说明截至目前财务资助款余额的准确性及上述抵偿方案的可行性。请重组财务顾问进行核查并出具专业意见。
（一）上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因
截至2021年4月29日，华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元。公司控股股东华讯科技对公司的财务资助均履行审议程序，独立董事发表意见，相关审议程序合法合规，具体如下：
1、2018年7月16日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿提供合计不超过5亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资
助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2、2018年10月17日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，缓解公司资金压力，公司控股股东华讯科技拟在一年内向公司无偿追加合计不超过3亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。
3、2019年10月16日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，由于公司控股股东华讯科技在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助即将到期，华讯科技同意将上述不超过3亿元人民币财务资助无偿续期两年，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
同时，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，缓解公司资金压力，公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿追加不超过5亿元人民币的财务资助，公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2018年至2021年4月29日，公司控股股东对公司的财务资助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 财务资助金额 | 偿还金额 | 期末余额 |
| 2018年 | 140.00 | 73,055.40 | 23,200.00 | 49,995.40 |
| 2019年 | 49,995.40 | 57,898.52 | 63,258.16 | 44,635.75 |
| 2020年 | 44,635.75 | 2,965.33 | 7,365.00 | 40,236.09 |
| 2021年1-4月 | 40,236.09 | 825.00 | 100.00 | 40,961.09 |
截至2021年4月29日，公司控股股东为支持公司的业务发展，对公司的财
务资助款余额为40,961.09万元，相关财务资助均履行审议程序，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）财务资助的具体形式、是否为现金资助
截至2021年4月29日，公司控股股东财务资助余额为40,961.09万元，具体形式如下：
| 项目 | 现金财务资助 | 非现金财务资助 | 合计 |
| 金额（万元） | 40,028.74 | 932.35 | 40,961.09 |
截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司财务资助余额40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元。
截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司非现金财务资助余额为932.35万元，是控股股东华讯科技代为偿还债务产生，具体如下：
2020年6月30日，保定天鹅新型纤维制造有限公司（简称“保定新纤”，恒天纤维全资子公司）、华讯科技、恒天纤维集团有限公司（简称“恒天纤维”）和上市公司签订《协议书》，具体为：截至2020年6月30日，保定新纤欠华讯科技1,478.57万元；华讯科技欠恒天纤维546.22万元；上市公司欠保定天鹅
932.35万元。
基于上述债权债务关系，《协议书》约定如下：（1）恒天纤维将其持有对华讯科技的债权546.22万元转让给保定新纤，保定新纤受让恒天纤维转让的债权后，即拥有对华讯科技546.22万元的债权；同时基于其对华讯科技尚有1,478.57万元的债务未履行完毕，且上述债权债务关系均已到期，双方同意上述债权债务进行抵销，抵销完成后，保定新纤尚欠华讯科技932.35万元；（2）上市公司基于资产置换事项尚欠保定新纤932.35万元的债务，华讯科技代华讯方舟承担该债务，上述债权债务进行抵销后，导致控股股东华讯科技对上市公司形成财务资助932.35万元，为非现金财务资助。
（三）本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更
1、业绩承诺主要内容
2015年，华讯科技与公司签订的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺的主要内容如下：
（1）业绩承诺主体：深圳市华讯方舟科技有限公司
（2）业绩承诺期间：2015年、2016年、2017年
（3）业绩承诺金额：扣除非经常性损益后的净利润16,390.92万元、18,946.19万元和21,982.97万元
（4）业绩补偿方式：任一会计年度未达到业绩承诺，则经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额，华讯科技以现金方式补足。
2、本次抵偿不构成重组业绩承诺变更
2021年4月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议> 暨关联交易的议案》，主要内容如下：
（1）原协议第四条约定“协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足”，但鉴于华讯科技流动资金状况，经双方协商，公司同意华讯科技以其对公司的财务资助款进行抵偿。
（2）根据2015年、2016年、2017年甲方置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润，以及约定的对应年度盈利预测数，经双方共同核实后，一致确认：
截至2021年4月29日，甲方在《补偿协议》项下应向乙方支付的补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。
《盈利预测补偿协议补充协议》仅就业绩补偿方式的具体形式采取了财务资助款抵偿本次业绩补偿款的方式，且截至2021年4月29日，华讯科技对公司财务资助余额40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元。同时，公司承诺以现金财务资助抵偿本次业绩补偿款，仍属于以现金方式补足差额的情形，不属于实质上变更业绩补偿方式的情况。
本次补充协议的签订系上市公司自愿行为，不属于《上市公司监管指引第4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的情况，亦不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中的情况。因此，公司在业绩补偿方式的具体形式上采取财务资助款抵偿本次业绩补偿款的情形，但不构成实质上变更重组业绩承诺，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。财务资助款抵偿本次业绩补偿款对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司净资产。
（四）截至目前财务资助款余额的准确性
截至2021年4月29日，华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元，财务资助余额准确。
（五）上述抵偿方案的可行性
2021年4月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议> 暨关联交易的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见；2021年5月21日，上述议案经公司2020年度股东大会审议通过。
截至2021年4月29日，公司控股股东对华讯科技的财务资助余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74万元，非现金财务资助余额为932.35万元；根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议补充协议》，本次业绩补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。公司控股股东对公司的现金财务资助余额可以满足业绩补偿款等金额的支付。
因此，公司控股股东华讯科技对公司的财务资助金额准确，不存在违反相关法律法规等规定的情形，本次财务资助抵债方案可行。
（六）重组财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：截至2021年4月29日，公司控股股东华讯科技对公司的财务资助款余额为40,961.09万元，其中现金财务资助余额为40,028.74
万元，非现金财务资助余额为932.35万元，金额准确。公司在具体业绩补偿方式的具体形式上采取财务资助款抵偿本次业绩补偿款的情形，但公司不构成实质上变更重组业绩承诺，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形，财务资助款抵偿本次业绩补偿款对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司净资产。本次抵债方案经公司董事会、股东大会审议通过，上述抵偿方案可行。
二、根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》第九节之“第二条盈利补偿承诺”、“第四条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况、你公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定、你公司对上述业绩补偿款的会计处理等，并说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据。请重组财务顾问及年审会计师核查并发表意见。
（一）请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情况
公司于2015年实施并完成了重大资产置换项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（大信专审字[2016]第11-00224号）、《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00203号）、《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第1-00777号），置入资产南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）及国蓉科技有限公司（以下简称“国蓉科技”）承诺期（2015年至2017年），经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,289.92 | 22,137.02 | 22,751.83 |
| 国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 429.66 | 431.23 | 431.03 |
| 合计 | 8,719.58 | 22,568.25 | 23,182.86 |
2021年3月16日，公司收到中国证监会河北监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定子公司南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2016年至2019年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，其中南京华讯承诺期中2016年度及2017年度营业收入及净利润等均向下大幅调整。现结合2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号）》（以下简称“业绩专项审核报告”），置入资产承诺期实际盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,289.92 | 19,255.87 | 12,540.77 |
| 国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 429.66 | 431.23 | 431.03 |
| 合计 | 8,719.58 | 19,687.10 | 12,971.80 |
（二）公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定
根据2015年5月公司与华讯科技签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2016]第11-00224号），承诺期之2015年度，置入资产的业绩（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 16,179.32 |
| 国蓉科技 | 211.60 | |
| 合计 | 16,390.92 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 8,289.92 |
| 国蓉科技 | 429.66 | |
| 合计 | 8,719.58 | |
| 差异 | -7,671.34 | |
| 是否完成业绩承诺 | 否 | |
| 业绩补偿金额 | 7,671.34 | |
公司于2016年5月23日将需华讯科技支付盈利补偿金额7,671.34万元相关事项告知华讯科技；2016年5月30日，公司收到华讯科技业绩承诺现金补偿款7,671.34万元，并进行了相关会计账务处理（借：银行存款7,671.34万元，贷：
资本公积7671.34万元）。
根据《盈利预测补偿协议》，以及2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告，差错更正后，承诺期之2016年度及2017年度，置入资产的业绩（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 18,678.76 | 21,681.99 | 40,360.75 |
| 国蓉科技 | 267.43 | 300.98 | 568.41 | |
| 合计 | 18,946.19 | 21,982.97 | 40,929.16 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 19,255.87 | 12,540.77 | 31,796.64 |
| 国蓉科技 | 431.23 | 431.03 | 862.26 | |
| 合计 | 19,687.10 | 12,971.80 | 32,658.90 | |
| 差异 | 740.91 | -9,011.17 | - | |
| 是否完成业绩承诺 | 是 | 否 | - | |
| 业绩补偿金额 | - | 9,011.17 | 9,011.17 | |
由上表可知，本次会计差错更正后，置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需补充支付业绩补偿款合计9,011.17万元。
根据《盈利预测补偿协议》之“第二条 盈利补偿承诺”：
“本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的
专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。”根据《盈利预测补偿协议》之“第六条 违约责任”：
“如华讯方舟违反本协议未如期向恒天天鹅支付补偿款的，应按照该期应付款之金额，每逾期一日应向恒天天鹅支付万分之二的违约金。”根据公司2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过的《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》：公司本次前期差错更正后，公司控股股东华讯科技置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。2021年5月21日，《盈利预测补偿协议补充协议》及上述事项经公司2020年度股东大会审议通过。
综上，根据《盈利预测补偿协议》规定，华讯科技应在置入资产专项审核报告经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿差额。现中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告及《盈利预测补偿协议补充协议》，已经2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过，且《盈利预测补偿协议补充协议》已经双方签署确认生效，公司及华讯科技已根据双方约定，以华讯科技对公司的财务资助款抵偿业绩补偿款，并同步做了相应会计处理。因此，上述事项安排并未触发盈利预测补偿协议之“第六条 违约责任”，即不涉及支付违约金事项。
综上，上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（三）公司对上述业绩补偿款的会计处理等
公司与华讯科技签署的《盈利预测补偿协议补充协议》已通过了2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过且已确认生效，公司已根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例，对华讯科技本次支付公司业绩补偿款 9,011.17 万元（与华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿）计入资本公积，即借：其他应付款9,011.17万元，贷：资本公积9,011.17万元。
（四）说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据
1、关于业绩补偿款调整事项
根据公司2021年4月28日召开的第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十三次会议内容，以及与华讯科技拟签署的《盈利预测补偿协议补充协议》相关约定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩专项审核报告、《盈利预测补偿协议补充协议》，彼时尚需2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议，因此在2021年4月29日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第01023号）时，该业绩补偿款事项仍存在不确定性，故未进行相应会计处理，即未进行追溯调整。现《盈利预测补偿协议补充协议》已通过2020年度股东大会审议并签署生效，公司及华讯科技已根据双方约定，以华讯科技对公司的财务资助款抵偿业绩补偿款，并同步做了相应会计处理。
2、关于2017年公司商誉减值调整事项
上述业绩补偿款主要涉及2017年公司商誉减值事项，现公司不追溯调整2017年度商誉减值，具体原因如下：
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》第24项《区分会计估计变更和差错更正》中指出，“企业在对财务报表项目进行计量时，往往需要进行会计估计，该估计应当以最近可以获得的可靠信息为基础。随着时间的推移，如果会计估计的基础发生变化，或者企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，属于会计估计变更”。
2017年度，公司管理层根据当时的业绩完成情况对商誉减值进行了测试，判断于2017年12月31日商誉不存在减值的情况。公司收到中国证券监督管理委员会河北证监局下发了《行政处罚及事项进入事先通知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），认定子公司南京华讯2016年-2017年虚增了营业收入和营业成本，导致华讯方舟相关年度财务报告数据及相关披露信息存在虚假记载，追溯调整了2016年度及2017年度的业绩完成情况，属于企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，即属于会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，故不需追溯调整2017年度的商誉减值。
（五）重组财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次差错更正后，置入资产业绩承诺期内实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,719.58万元、19,687.10万元、12,971.80万元；本次会计差错更正后，置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，华讯科技需补充支付业绩补偿款合计9,011.17万元。根据预测补偿协议以及补充协议的相关规定，以华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿上述业绩补偿款9,011.17万元，该安排并未触发违约责任，不涉及支付违约金事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，不存在利益输送导致损害上市公司及中小投资者利益的情形。
截至本报告出具日，公司已对上述业绩补偿款进行会计处理，公司已根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例，对华讯科技本次支付公司业绩补偿款 9,011.17 万元（与华讯科技对公司的财务资助款进行抵偿）计入资本公积，上述业绩补偿款不调整前期财务数据。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司2020年年报问询函的相关回复之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙月行 李 旭
信达证券股份有限公司2021年6月11日