证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-047
通源石油科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第252号）（以下简称“关注函”）。公司接到关注函后，及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查，现将有关情况回复公告如下：
你公司2021年6月7日晚间披露《关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的公告》及《关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的公告》，你公司美国控股子公司The Wireline Group,LLC（以下简称TWG）拟向Anderson Company Investments III LLC出售其子公司API Holdings, LLC（以下简称API）100%股权（以下简称出售API），交易作价为1,666.67万美元；同时TWG拟以自有资金248.65万美元回购安德森家族所持有TWG合计7.24%股权（以下简称回购TWG部分股权）。
你公司于2015年通过重大资产重组方式实现对API控股（以下简称2015年重组），后续你公司于2017年6月收购API少数股权；
于2017年9月设立TWG，而后Cutters Group Management INC（以下简称CGM）和API全体股东通过换股方式成为TWG股东；于2019年3月收购TWG少数股权，上述事项实施完成后至本次交易前，你公司对TWG持股比例为89.22%，API 与CGM同为TWG全资子公司，相关经营实体分别为Anderson Perforating Services, LLC（以下简称APS）和Cutters Wireline Service, INC.（以下简称Cutters）。
我部对此表示关注，请你公司就如下问题进行补充说明：
1.本次出售API定价方式为“参考2020年12月31日经审计的API净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，API 2020年末经审计净资产为1.11亿元人民币。你公司2015年重组相关报告书显示，APS为最终收购标的，API 作为投资平台未进行生产经营活动，APS 100%股权交易定价为7,933.14万美元，上述金额与本次出售API的交易价格差距较大。请结合本次出售API定价具体过程、你公司获得API控制权以来API及APS生产经营活动开展情况、市场环境及自身变化情况、主要财务数据、历次评估及变化情况等，说明你公司本次出售API股权的定价依据合理充分性，定价公允性，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
回复：
（1） API及APS历史经营情况：
2013 年 4 月 5 日，API Holdings, LLC（以下简称“API”）在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立，API为公司设立的投资平台，截止本报告期末API未进行生产经营活动。API持有下属经营实体
Anderson Perforating Services, LLC（以下简称“APS”）100%股权，APS的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。APS主要在美国德克萨斯州开展业务，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOG Resources、ApproachResources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司。
自公司2013年7月完成联合收购APS以来，APS公司历史经营业绩情况如下：
单位：美元万元
| 项目 | 2013年 7-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 4,008.96 | 10,539.68 | 4,962.70 | 2,082.00 | 4,895.98 | 7,934.45 | 6,949.04 | 2,744.59 |
| 净利润 | 232.59 | 2,099.40 | -128.43 | -538.95 | -155.63 | 743.66 | 232.59 | -1,238.09 |
APS所属的石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。
2010年至2013年期间，国际油价在波动频繁的同时保持了平稳的增长态势，为国际油气田服务行业的繁荣发展提供了基础，同时随着美国石油和天然气开发水平的不断提高，尤其是页岩油和页岩气的成功，美国石油和天然气产量逐年增加。根据 BP《2013 年能源展望》，2012 年美国天然气产量占全球天然气产量的 20%左右，原油产量占全球的 10%左右，是全球最大的产油国之一。得益于美国油气井服务行业的快速发展，自2013年7月公司完成收购APS至2014年期间，APS凭借领先的技术及设备、成熟的专业服务队伍及完善的区域服务
网络布局，在水平井泵送分段射孔领域实现了持续快速增长，营业收入和盈利总体呈上升趋势。国际原油价格自2014年下半年开始从110美元/桶以上的高位持续下跌，导致美国油气行业进入低谷期，油公司普遍减少资本开支，油服行业景气度持续下滑。2015年度，APS经营业绩下降并亏损。2016年初，国际原油价格开始止跌并逐步企稳回升，到2018年，国际原油价格最高上升至约80美元/桶。同时，此期间美国原油产量大幅增长，美国油气行业持续复苏，反弹强劲。APS公司工作量大幅增加，业绩不断向好。
2016年以来，国际油价从约30-40美元/桶区间回升至60-80美元/桶的区间，美国原油产量也在同期稳步提升，美国原油产量情况如下所示：
2016年至今美国原油产量与活跃钻机数情况红线代表原油产量-右轴（百万桶） 绿线代表活跃钻机数-左轴
数据来源：EIA（美国能源信息署）和贝克休斯钻机数据统计
从上图可以看出，自2016年以来，美国原油产量整体呈上升趋势，自2017年2月起，产量不断上升。2018年美国原油产量全年平均产
量约1,095万桶/天，比2017年增加了160万桶/天，比2016年增加了210万桶/天。根据EIA报告指出，2018年，美国已经超过俄罗斯和沙特阿拉伯，成为全球最大的原油生产商。随着美国页岩油产量持续成长，美国将占到全球新增原油产量的70％，有望在近年超越俄罗斯，2024年前取代沙特阿拉伯，成为世界最大原油出口国。美国地区原油产量的持续上升将有效带动勘探开发投资的加大，油服行业提供服务的需求量也有望继续增长。
美国的活跃钻机数量自2016年9月开始，从300多台逐步上升到2018年5月的859台，增长率超过了200%。钻机开机数的持续增长，象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量，从而享受油价回升带来的利好。而钻探活动的增加也说明对油服公司提供服务的需求量也会呈现相似的上涨趋势。2016年至2018年，随着国际原油价格回升，美国油气市场进入复苏通道，新开钻机及增产服务需求增加，直接带动了公司北美地区业务工作量增加。2019年5月以后，国际油价震荡回落至60美元/桶左右，受国际油价回落影响，APS公司2019年主营业务收入相比2018年的高峰有所回落，2019年经营业绩同比2018年出现下降。
2020年，百年难遇的新冠疫情在全球范围内的蔓延，世界各国纷纷采取边境封锁以及出行限制等措施，民航、汽车等主要交通工具停运，主要经济体经济活动严重停摆。在疫情对全球经济的冲击下，严重打击了全球原油的需求，全球原油需求量十年来首度减少，全年的需求量为92.91百万桶/日，与2019年相比下降7.68%。同时国际
原油价格呈断崖式下跌，WTI原油期货价格一度出现负值，导致全球油气勘探开发支出大幅下降，据行业信息机构Spears & Associates的研究报告显示，2020年全球油田服务和装备市场规模为1,921亿美元，与2019年相比降低29%，全球油服业务工作量大幅萎缩。尤其受美国疫情严重影响，美国活跃钻机数量由2019年底的805座下降到2020年最低的244座，下降幅度高达70%，美国原油产量下滑了190万桶/天。石油行业遭遇严重冲击。受此影响，2020年APS公司营业收入及净利润同比均大幅下降并出现亏损。
（2）API及APS历年评估情况：
| 评估基准日 | 2013年7月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年4月30日 |
| 评估机构 | 亚洲评估 | 亚洲评估 | 亚洲评估 | 亚洲评估 |
| 评估主体 | APS | APS | APS | API |
| 报告编号 | 京亚评报字[2013]第 083 号 | 京亚评报字[2016]第017号 | 京亚评报字[2017]第084号 | 京亚评报字[2017]第155号 |
| 评估方法 | 收益法、市场法 | 收益法 | 收益法 | 收益法、资产基础法 |
| 最终价值参考依据 | 市场法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估结论 | 安德森服务公司的股东全部权益价值为 8,988.74 万美元。 | 评估基准日2015年12月31日，商誉对应的安德森服务公司资产组，在持续经营前提下，经收益法评估，资产组可收回金额为8,494.00万美元。 | 评估基准日2016年12月31日，商誉对应的安德森服务公司资产组，在持续经营前提下，经收益法评估，资产组可收回金额为7,373.00万美元。 | 安德森控股公司的股东全部权益价值为6,823.00万美元 |
| 评估值 | 8,988.74万美元 | 8,494.00万美元 | 7,373.00万美元 | 6,823.00万美元 |
| 评估基准日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 评估机构 | 亚洲评估 | 华亚正信 | 华亚正信 | 华亚正信 |
| 评估主体 | APS | APS | APS | APS |
| 报告编号 | 京亚评报字[2018]第044号 | 华亚正信评报字[2019]第A01-0029号 | 华亚正信评报字[2020]第A01-0052号 | 华亚正信评报字[2021]第A01-0022号 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 最终价值参考依据 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估结论 | 评估基准日2017年12月31日，商誉对应的安德森射孔服务有限公司资产组，在持续经营前提下，经收益法评估，资产组可收回金额为8,471.00万美元。 | 评估基准日2018年12月31日安德森射孔服务有限公司与商誉相关的资产组的可收回价值为8,733.39万美元。 | 评估基准日通源石油科技集团股份有限公司并购安德森射孔服务有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为6,880.42万美元。 | 评估基准日通源石油科技集团股份有限公司并购安德森射孔服务有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为1,320.58万美元。 |
| 评估值 | 8,471.00万美元 | 8,733.39万美元 | 6,880.42万美元 | 1,320.58万美元 |
2015年，公司通过发行股份购买资产取得西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”） 100%股权，间接控制 APS67.5%股权，APS纳入公司合并会计报表范围。2015年至2020年，各报告期间内，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，均对企业合并所形成的商誉进行了减值测试。公司在年度终了聘请具有证券资质的评估机构对公司商誉及相关资产组可收回金额进行评估，每年出具APS商誉相关资产组可收回金额资产评估报告，公司根据估值结果来判断商誉是否需要计提减值准备，进行相应的会计处理。各报告期，APS商誉相关的资产组的可收回价值的评估值的各年变动趋势与各期经济环境、行业情况、公司经营情况等变化趋势保持了一致。2020年末，APS评估值同比往年出现较大幅度下降，主要是受2020年百年难遇的新冠疫情和油价暴跌双重影响，二、三季度公司北美业务基本停摆，导致2020年APS公司营业收入及净利润同比均大幅下降，在受当前特殊宏观环境影响，北美业务不能正常经营的情况下，公司预计未来APS的经营有一个减亏和恢复过程，预计
未来现金流量现值和以前年度相比大幅降低，因此2020年末评估值相比往年大幅下降。2017年，上市公司换股合并Cutters Group Management Inc.（以下简称“CGM”）。该次交易中，亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第155号评估报告，最终采用收益法评估结果作为价值参考依据，API股东全部权益价值评估结果为6,823.00万美元。本次出售API股权的交易中，公司为经济、效率的达成交易，及时回收现金流，并减少API未来可能的潜亏对上市公司业绩的影响，在遵守相关法律、法规前提下，本次交易未对API的股权价值出具评估报告。公司参考2020年12月31日经审计的API净资产并综合市场等其他因素后双方协商交易定价。
同时，公司根据APS在2020年12月31日商誉减值测试评估报告结果，公司对API当前估值的简单测算情况如下：
| 项目 | 2020年末 |
| 2020年1月31日APS商誉相关资产组的可收回金额（万美元） | 1,320.58 |
| 加：APS非经营资产 | 1,129.07 |
| 减：APS有息负债 | 4.86 |
| APS测算整体估值（万美元） | 2,444.79 |
| 乘：API所持股比 | 100.00% |
| API持有长期股权投资额（万美元） | 2,444.79 |
| 加：API流动资产（万美元） | 7.20 |
| 减：API流动负债（万美元） | 747.72 |
| API测算估值（万美元） | 1,704.27 |
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2021年4月22日出具的华亚正信评报字[2021]第A01-0022号《通源石油科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的通源石油科技集团股份有限公司并购安德森射孔服务有限公司形成的商誉相关资产组可
收回金额资产评估报告》，评估基准日2020年12月31日，通源石油科技集团股份有限公司并购安德森射孔服务有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为1,320.58万美元，加上APS商誉相关资产组以外的非经营资产1,129.07万美元，减去APS有息负债4.86万美元后，APS测算整体股权估值为2,444.79万美元，API持有APS公司 100%股权。2021年12月31日API经审计的会计报表中扣除长期投资——APS后流动资产账面价值为7.20万美元，流动负债账面价值为 747.72万美元，本次估值测算扣除长期股权投资后的其他资产以审计后的账面价值作为估值，其他资产评估值合计为-740.52万美元。API股东全部权益价值测算出约为 1,704.27万美元。API当前估值相比往期金额较大下降主要是由于经济环境、行业情况的变化，以及APS公司经营业绩下滑所致。
（3）本次交易作价情况
1）公司于2013年收购APS时交易对价确定根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定APS 100%股权的交易定价为 7,933.14 万美元。该定价的确定过程如下：
①根据美国交易惯例，安德森有限合伙企业聘请的财务顾问与本公司美国投资顾问经协商确认以安德森有限合伙企业 2012 年EBITDA（息税折旧摊销前利润）的 4 倍（即 EV/EBITDA=4）作为定价基础；本公司美国投资顾问根据其在美国能源市场的经验指出，本次交易价格处于美国能源市场并购交易平均估值水平（一般为 4-5
倍）的下限，具备良好的收购价值。
②在本公司管理层与安德森有限合伙企业合伙人见面并达成初步意向后，公司争取到了更有利的定价方式，具体如下：
根据 2012 年经审计财务报表计算 2012 年 EBITDA，若 2012年 EBITDA 大于或等于 2,200 万美元，则交易价格设定为 8,000 万美元，若 2012 年 EBITDA 小于2,200 万美元，低于 2,200 万美元的部分按照 EBITDA 的 4 倍，相应减少交易作价。
2013 年 4 月 2 日，安德森有限合伙企业审计报告发布，根据审计报告计算并确认的 2012 年其 EBITDA 金额为 2,124.4 万美元；根据上述定价方式，APS 100% 股 权 的 定 价 调 整 为 7,697.6万 美 元 （ 即 ：8,000-(2,200-2,124.4)*4）。
根据《股权购买协议》约定，安德森有限合伙企业在2013年1月1日至联合收购交割日之间经上市公司批准后进行的资本性支出计入交易对价。截止2013年7月12日，安德森有限合伙企业经上市公司批准的该类资本支出总额为235.54万美元。因此APS100%股权的最终定价为7,933.14万美元。
2）本次出售API交易对价情况
2020 年新冠疫情在全球爆发，我国政府迅速组织全国抗疫，抗疫成果和经济恢复全球瞩目。而美国政府在抗击疫情、恢复社会秩序、经济发展等方面明显弱于我国政府，美国营商环境的风险大于国内，综合考虑公司加大国内发展力度有利于公司未来更好地发展。
同时我国在 2020 年提出以内循环为主的战略格局，尤其是未来
在油气勘探开发的力度上将持续加大，因此公司发展战略也随之调整，收缩国外业务侧重于国内发展。
对比公司在美国的两个子公司 API 和 CGM的两个经营实体APS 和 Cutters 近年来的业绩情况可以看出，API 在经营业绩上的历史表现明显弱于 CGM，同时 2020 年因疫情和低油价对全球尤其是美国油服行业的冲击，API 的抗风险能力明显弱于 CGM，疫情缓解后收入恢复情况也弱于 CGM，API 整体仍处于亏损的状态，对公司业绩影响较大。因此出售 API 有利于公司业绩整体向好，综合考虑后公司决定出售APS。
在公司作出出售APS意向后，公司与数个市场相关方进行接洽后，均未达成购买意向。后安德森有限合伙企业原创始人股东出于对创始公司的深厚感情，有较强意愿接收公司，经交易双方协商，本次参考2020年12月31日经审计的API净资产1,704.27万美元，考虑2021年1-5月期间APS亏损约249万美金（未经审计），且公司判断APS在目前疫情下仍将处于持续亏损状态，综合市场等其他因素后最终确定交易对价1,666.67万美元。
本次出售APS可以促进公司业务偏向国内的战略方向，同时有利于公司北美业务及时止损并后续恢复盈利，公司也能及时收回投资现金流量，补充资金以支持公司国内业务的开展。不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
2.你公司披露称已掌握API泵送射孔分段技术，收购目的已经达
成。请补充披露你公司掌握API相关技术的具体过程及现状，包括但不限于人员、专利等具体情况，并说明本次出售API对你公司相关技术运用及业务开展是否存在影响。
回复：
公司于2015年实现了对美国子公司API的控股，API是当时美国掌握水平井泵送射孔分段技术的为数不多的油气作业服务公司之一，在泵送射孔分段技术水平国际领先。自公司收购API以来，公司泵送射孔分段技术实现了“从无到有、从有到精”的突破，并成功引进国内实现自主可控，具备较强的市场竞争能力，收购目的已经达成，因此出售API并不会对公司泵送射孔业务开展造成影响。具体说明如下：
（1）公司自收购API后，掌握了其水平井泵送射孔分段技术，成功引进国内消化吸收并已经实现自主可控，其中国内泵送射孔技术服务队伍由0增加至目前18支队伍，从事相关泵送射孔技术及服务人员合计196人，占公司国内员工总数的53.8%；自收购API以来，公司国内新增8个泵送射孔技术相关专利，目前公司国内射孔专利数量已达到25个。同时公司国内泵送射孔业务收入自2015年以来持续保持增长，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 国内泵送射孔业务营业收入 | 1,832.31 | 2,257.69 | 2,533.51 | 8,150.68 | 12,316.05 | 11,434.84 |
目前，公司泵送射孔业务已经覆盖国内主要油气开发区域鄂尔多
斯盆地、四川盆地、松辽盆地、塔里木盆地、准噶尔盆地、渤海湾盆地等地区尤其是在国内页岩油气开发区块中全面推广应用，泵送射孔分段技术具有较强的市场竞争能力，已经达到了国际领先水平，收购API的目的业已达成。
（2）公司国内外业务的开展是独立运营的，API所在的北美地区的员工都是美国本土人，设备也是美国子公司自行在美采购，与国内业务没有关联。同时，公司已经掌握了API的泵送射孔分段技术，并且在国内市场已经具有技术领先优势，因此出售API不会影响国内业务的开展。
（3）公司在美的另一个子公司CGM与API相比，业务种类除了射孔，还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务；业务区域包括API所在地区的德克萨斯州以外，还包括新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州；客户群体较API相比更加庞大，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。以上可以看出，CGM在业务种类、区域和客户方面都优于API，因此出售API不会影响CGM业务的开展。
综上所述，公司收购API的目的已经达成，出售API不会影响公司技术运用和业务开展。
3.你公司收购Cutters相关重组报告书显示，APS与Cutters之间存在业务、作业区域、管理、技术方面协同效应，本次交易完成后，你公司在美主要经营主体仅为Cutters。请结合近年来上述协同效应发挥情况，APS与Cutters之间运营、客户资源独立性等，说明本次
出售API有关决策是否合理、谨慎。
回复：
（1）APS与Cutters重组完成后发挥了较好的协同效应2017年11月APS与Cutters重组完成后， APS与Cutters在业务、市场区域、管理和技术方面和公司之间的协同效应显著：
在业务方面，APS和Cutter同属电缆服务公司，在业务上进行整合之后，二者在北美市场形成射孔业务上的互补，公司在北美市场拥有全方位的射孔服务能力。
在市场区域方面，APS市场区域主要在德克萨斯州的PermianBasin，Cutters市场区域在德克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州的SanJuan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，Piceance Basin，和Permian Basin 等美国主要油气开发区域。Cutters与APS整合后，公司北美业务基本覆盖了北美热点油气活动区域。
在管理方面，Cutters核心高管拥有长时间的油服行业从业经验，在行业内具备良好口碑。Cutters在管理水平上大幅优于以技术能力见长的APS管理团队。Cutters与APS整合后，公司在美整体的管理能力和运营效率得以提升。
在技术方面，除了射孔之外，Cutters还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务。Cutters与APS整合后，公司在美的电缆服务技术水平和作业能力得到有效的补充和加强。
（2）出售APS对公司北美业务不构成重大影响
Cutters公司的主营业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。
Cutters长期为客户提供全覆盖的套管井电缆服务，尤其在套管井测井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平。Cutters在美国经过多年发展，在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构。Cutters作业区域覆盖美国主要五大油田生产区，在SanJuan Basin，UintaBasin，DJ Basin，Piceance Basin，和Permian Basin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。从Cutters的实力看，Cutters在SanJuanBasin，UintaBasin，DJBasin，PiceanceBasin，和PermianBasin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了长期合作关系，公司的服务客户超过200个，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础，这也大大增强了其应对损失客户的风险的能力。美国的电缆服务公司多数规模较小，并且集中服务于独立小片区域。而Cutters经过长时期布局，在美国四个州五个主要油气田产区提供服务，收获了全国范围内较高的行业知名度。同时Cutters除为新钻油井提供完井作业服务以外，也侧重于为老井增产而做的射孔作业，并且除了射孔之外，Cutters还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务。Cutters与同类射孔服务公司相比，具有更好业绩表现和抗风险能力。根据上述内容，Cutters在业务、市场区域、管理和技术方面都明显优于APS。同时对比APS和Cutters近年来的业绩情况：
| 公司 | APS | Cutters | |
| 收入 | 2017 | 4,895.98 | 8,012.46 |
| 2018 | 7,934.45 | 10,098.78 | |
| 2019 | 6,949.04 | 8,779.79 | |
| 2020 | 2,744.59 | 3,201.47 | |
| 2021年一季度 | 756.89 | 1,182.50 | |
| 合计 | 23,280.95 | 31,275.00 | |
| 净利润 | 2017 | -155.63 | 1,033.64 |
| 2018 | 743.66 | 719.39 | |
| 2019 | 232.59 | 601.02 | |
| 2020 | -1,238.09 | -742.36 | |
| 2021年一季度 | -169.44 | -152.75 | |
| 合计 | -586.91 | 1,458.94 |
可以看出，APS在经营业绩上的历史表现明显不及Cutters，同时2020年因疫情和低油价对全球尤其是美国油服行业的冲击，APS的抗风险能力明显弱于Cutters，疫情缓解后收入恢复情况也弱于Cutters，APS整体仍处于亏损的状态，对公司业绩影响较大。因此出售API有利于公司业绩整体向好。
综上，本次出售API有关决策是合理、谨慎的，并且不会对公司未来北美业务构成重大影响。
4.你公司本次回购TWG部分股权的定价为248.65万美元（约合人民币1,591.36万元），定价方式为“参考2020年12月31日经审计的TWG净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，TWG 2020年末经审计的净资产为3.81亿元。请结合本次回购TWG部分股权的定价过程，包括但不限于所考量的市场及其他因素，双方协商具体情况等，说明定价的合理及公允性。
回复：
本次TWG回购安德森家族持有的7.24%股权事项的定价依据主要是参考2020年12月31日经审计的TWG净资产以及2017年API和
CGM换股合并时的估值并结合API出售价格等市场因素综合考虑的，具体计算过程如下：
（1）综合API所处的外部市场行业变化、经营情况、2020年末净资产情况，经与安德森家族友好协商最终确定出售的交易对价为1666.67万美元。
（2）2017年公司通过API原股东与CGM原股东换股合并收购CGM的事项中亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第155号《评估报告》、京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》显示， API 100%股权作价为6823万美元，CGM股权作价为7238万美元，根据上述两个评估报告中API和CGM的作价最终确定TWG 100%股权作价为14061万美元，API 100%股权作价占TWG 100%股权作价比例为48.52%。
（3）本次回购事项中公司本着上市公司利益不受损失的原则，经双方协商，确定通过本次出售API 100%股权的价格按照2017年API100%股权作价占TWG 100%股权作价比例模拟出本次回购时TWG的估值，即1666.67万美元 48.52%=3435.02万美元。按照本次回购的比例7.24%，最终确定本次回购的对价为248.65万美元。
（4）本次回购事项确认交易对价过程中，依据出售API的价格结合2017年换股合并时的交易作价比例模拟确定的TWG估值约为3435.02万美元，低于2020年末经审计的TWG净资产5836.69万美元（约合3.81亿元），有利地保护了上市公司和中小股东的利益。
综上，本次定价是合理的、公允的。
5.请说明本次出售API及回购TWG部分股权对上市公司财务方面的具体影响，包括但不限于所影响的具体会计科目和具体数额等，并予以必要风险提示。
回复：
（1）公司本次回购TWG部分少数股权对上市公司财务方面的影响情况：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司本次回购TWG部分少数股东股权后，公司对 TWG 的持股比例将从原来的 89.22%增长为 96.18%，本次回购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
根据会计准则规定，本次回购TWG少数股权交易不产生损益，不影响公司本报告期利润表数据。本次回购交易完成后，TWG少数股东持股比例下降，公司报告期末资产负债表及股东权益变动表内少数股东权益金额会相应下降6.96%的少数股权部分，本报告期内交割日后的利润表内少数东损益金额相应减少6.96%的少数股权部分。本次回购支付少数股权对价248.65 万美元，导致公司本报告期现金流量表内投资活动现金流出248.65 万美元。
（2）公司本次出售API对上市公司财务方面的影响情况：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。公司本次出售API100%股权后，API 及APS将不再纳入上市公司合并报表范围。自API股权交割日后，API及APS股权交割日后的经营业绩、现金流量情况及资产负债等数据将不再纳入公司合并会计报表范围，公司本报告期的利润表、资产负债表、现金流量表及股东权益变动表内各科目数据同比因合并范围变化相应会出现增减变动情况。公司本次出售API100%股权交易作价为1,666.67万美元，截止2021年5月31日，API合并报表净资产约为1418万美元，本次出售交易将产生资产处置收益约249万美元，导致公司 2021 年度非经常性损益增加约 249 万美元。
以上数据为公司初步测算影响，未经过审计，具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准。
（3）风险提示
1）经营规模下降的风险公司本次出售API100%股权后，API 及APS将不再纳入上市公司合并报表范围。2020年度APS的营业收入占公司的30%，自股权交割日后，API及APS股权交割日后的经营业绩经不纳入公司会计报表，公司营业收入合并范围减少导致营业收入规模同比会有所下降。
2）交易对方违约的风险虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。
3）汇率波动的风险由于本次交易的交易价格以美元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，交易对方支付交易对价至境外子公司。由于人民币与美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
请广大投资者注意相关投资风险。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二一年六月十五日