华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
战略投资者的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
由华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”）保荐及主承销的深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”、“发行人”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的申请已于2021年4月30日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）挂牌委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以核准（证监许可〔2021〕1781号）。
本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令〔第161号〕）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号）（以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号）、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号）（以下简称“《承销业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，华创证券对本次发行的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及华创证券进行的相关核查结果，华创证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、本次发行战略投资者的名单和参与规模
根据发行人与战略投资者签订的战略配售协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则为：参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与本次发行的战略配售投资者共3名，包括台州思考投资管理有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司及中山证券有限责任公司。
（二）战略投资者的参与规模
本次发行共有3名投资者参与战略配售，各投资者拟参与规模如下：
| 序号 | 战略投资者名称 |
| 承诺认购金额（万元） | 获配股票限售期限 |
1 台州思考投资管理有限公司 2,100.00
自精选层挂牌之日起6个月2 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 300.00
自精选层挂牌之日
起6个月3 中山证券有限责任公司 93.00
自精选层挂牌之日
起6个月
2,493.00
| 合计 | — |
本次发行初始战略配售发行数量为264.3478万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的19.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
16.52%。符合《管理细则》第三十条对于本次发行战略投资者不得超过10名、
战略投资获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（四）限售期限
战略投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算?
二、关于参与本次发行战略配售对象合规性的说明
（一）台州思考投资管理有限公司
1、基本信息
台州思考投资管理有限公司（以下简称“台州思考”）
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
91331000062003004B
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
| 公司类型 | 法定代表人 |
徐铭崎
2,000万元
| 注册资本 | 成立日期 |
2013年1月21日
台州国际商务广场1幢707室
| 注册地址 |
| 经营期限 |
2013年1月21日至2023年1月20日
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、参与本次战略配售的私募基金产品信息
经营范围
私募基金产品
名称
思考20号A2-1大宗交易二级市场循环套利基金（以下简称“思考20号
基金”）
| 私募基金产品名称 |
| 基金编号 |
S20072
2014年9月2日
| 成立时间 |
| 备案时间 |
2014年9月11日
私募证券投资基金
| 基金类型 |
| 基金管理人 |
台州思考投资管理有限公司
3、控股股东和实际控制人
根据台州思考的《公司章程》，并经核查，截至本报告出具之日，台州思考的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
1 浙江思考投资集团股份有限公司 100.00%
100.00%
浙江思考投资集团股份有限公司持股100.00%，为台州思考控股股东，浙江思考投资集团股份有限公司为新三板挂牌公司，根据其公开披露信息，浙江思考投资集团股份有限公司无实际控制人。
4、战略配售资格
经核查，台州思考成立于2013年1月21日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，目前不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形，台州思考以其管理的思考20号基金参与本次战略配售，该基金已于2014年9月11日在中国证券投资基金业协会完成备案，台州思考承诺该基金使用合法募集的资金参与美之高向不特定合格投资者战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据台州思考的《公司章程》、营业执照、发行人与台州思考签署的《战略配售协议》以及台州思考出具的《承诺函》，台州思考投资管理有限公司（思考20号基金）符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
台州思考以其管理的思考20号基金参与本次战略配售，根据台州思考出具的承诺函及资金规模证明文件，思考20号基金使用合法募集的资金参与美之高向不特定合格投资者战略配售，资金来源符合相关法律法规要求。
6、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，台州思考和思考20号基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
7、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，台州思考公司就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司管理的思考20号A2-1大宗交易二级市场循环套利基金（以下简称“本公司管理的基金”）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
二、本公司管理的基金用于参与本次战略配售的资金均为合法募集的资金，
资金来源符合相关法律法规要求，且投资于本次战略配售符合本基金关于募集资金投资方向的相关规定。
三、本公司管理的基金获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在
精选层挂牌之日起6个月；限售期届满后，本公司管理的基金将依据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
四、本公司管理的基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。
五、本公司管理的基金将不参与发行人本次网上发行，但本公司管理的未参
与战略配售的证券投资基金除外。
六、本公司及本公司管理的基金与发行人或其他利益关系人之间不存在关联
关系，不存在输送不正当利益的行为。
七、遵守并符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司、证券业协会制定的相关规定。”
（二）深圳市丹桂顺资产管理有限公司
1、基本信息
深圳市丹桂顺资产管理有限公司（以下简称“深圳丹桂顺”）
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
914403003565151957
有限责任公司（法人独资）
| 公司类型 | 法定代表人 |
张红英
3,800万元
| 注册资本 | 成立日期 |
2015年10月12日
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T1栋9层2号
| 注册地址 |
| 经营期限 |
2015年10月12日至长期
一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、参与本次战略配售的私募基金产品信息
经营范围私募基金产品名称
丹桂顺之实事求是肆号私募基金（以下简称“求是肆号基金”）
| 私募基金产品名称 |
| 基金编号 |
SCV309
2018年8月8日
| 成立时间 |
| 备案时间 |
2018年12月14日
私募证券投资基金
| 基金类型 |
| 基金管理人 |
深圳市丹桂顺资产管理有限公司
3、控股股东和实际控制人
根据深圳丹桂顺的《公司章程》，并经核查，截至本方案出具之日，深圳丹桂顺的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
1 丹桂顺发展（深圳）有限公司 100.00%
持股比例合计
100.00%
丹桂顺发展（深圳）有限公司持股100.00%，为深圳市丹桂顺资产管理有限公司控股股东。王成林持有丹桂顺发展（深圳）有限公司75%股权，为深圳丹桂顺实际控制人。
4、战略配售资格
经核查，深圳丹桂顺成立于2015年10月12日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，目前不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形，深圳丹桂顺以其管理的求是肆号基金参与本次战略配售，该基金已于2018年12月14日在中国证券投资基金业协会完成备案，深圳丹桂顺承诺该基金使用合法募集的资金参与美之高向不特定合格投资者战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。根据深圳丹桂顺的《公司章程》、营业执照、发行人与深圳丹桂顺签署的《战略配售协议》以及深圳丹桂顺出具的《承诺函》，深圳丹桂顺（求是肆号基金）符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
深圳丹桂顺以其管理的求是肆号基金参与本次战略配售，根据深圳丹桂顺出具的承诺函及资金规模证明文件，求是肆号基金使用合法募集的资金参与美之高向不特定合格投资者战略配售，资金来源符合相关法律法规要求。
6、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，深圳丹桂顺和求是肆号基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
7、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，深圳丹桂顺就其管理的求是肆号基金参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司管理的丹桂顺之实事求是肆号私募基金（以下简称“本公司管理的基金”）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
二、本公司管理的基金用于参与本次战略配售的资金均为合法募集的资金，
资金来源符合相关法律法规要求，且投资于本次战略配售符合本基金关于募集资金投资方向的相关规定。
三、本公司管理的基金获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在
精选层挂牌之日起6个月；限售期届满后，本公司管理的基金将依据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
四、本公司管理的基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。
五、本公司管理的基金将不参与发行人本次网上发行，但本公司管理的未参
与战略配售的证券投资基金除外。
六、本公司及本公司管理的基金与发行人或其他利益关系人之间不存在关联
关系，不存在输送不正当利益的行为。
七、遵守并符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司、证券业协会制定的相关规定。”
（三）中山证券有限责任公司
1、基本信息
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
91440300282072386J
有限责任公司
| 公司类型 | 法定代表人 |
吴小静
170,000万元
| 注册资本 | 成立日期 |
1993年4月20 日
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路
| 注册地址 | 1777 |
号海信南方大厦
层、22层
| 21 | |
| 经营期限 |
1993年4月20日至长期
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务
| 经营范围 |
2、控股股东和实际控制人
根据中山证券的《公司章程》，并经核查，截至本报告出具之日，中山证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
1 广东锦龙发展股份有限公司 70.96%2 西部矿业集团有限公司 10.00%3 中山市岐源投资有限公司 7.06%4 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 4.76%5 其他合计 7.22%
持股比例合计
100.00%
广东锦龙发展股份有限公司持股70.96%，为中山证券控股股东。广东锦龙发展股份有限公司为A股上市公司，根据其公开披露信息，其实际控制人为朱凤
廉。
3、战略配售资格
经核查，中山证券成立于1993年4月20日，为依法设立并合法存续的法律主体，，目前不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形，根据中山证券的《公司章程》、营业执照、发行人与中山证券签署的《战略配售协议》以及中山证券出具的《承诺函》，中山证券符合《管理细则》第三十二条及《承销业务规范》关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据中山证券出具的承诺函及资金规模证明文件，中山证券参与本次战略配售资金为自有资金，资金来源符合相关法律法规要求。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，中山证券与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，中山证券就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
二、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金（符合战略配售条
件的证券投资基金等主体除外），且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。
三、本公司获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂
牌之日起6个月；限售期届满后，本公司将依据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
五、本公司将不参与发行人本次网上发行，但证券投资基金管理人管理的
未参与战略配售的证券投资基金除外。
六、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在关联关系，不存在输送
不正当利益的行为。
七、遵守并符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司、证券业协会制定的相关规定。”
三、战略配售协议的签署
发行人与本次发行战略配售投资者签署了《战略配售协议》，约定了承诺认购金额、认购股票数量、认购价格、认购方式、缴款安排、限售期限等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
四、合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）华创证券认为，本次发行的战略投资者均为依法设立并合法存续的法律主体，属于具备良好的市场声誉和影响力、具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十一条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
五、关于战略投资者是否存在《管理细则》第三十五条规定的禁止情形的说明
《管理细则》第三十五条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司
管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经查阅发行人及战略投资者出具的承诺函及已签署的战略配售协议，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止情形。
六、保荐机构对于战略投资者的核查结论
综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》、《承销业务规范》等相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和保荐机构（主承销商）华创证券向本次发行战略投资者配售股票不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月