上海第一医药股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年六月二十四日
会议资料目录
一、2020年年度股东大会会议议程……………………………… 2
二、2020年年度股东大会会议须知……………………………… 3
三、2020年年度报告正文及摘要………………………………… 5
四、2020年度董事会工作报告…………………………………… 6
五、2020年度监事会工作报告…………………………………… 14
六、2020年度财务决算及2021年度财务预算报告………………18
七、2020年度利润分配议案……………………………………… 24
八、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案……………… 25
九、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案……………… 26
十、关于调整经营范围并修订公司章程的议案………………… 27
上海第一医药股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2021年6月24日（星期四）下午13∶30网络投票起止时间：自2021年6月24日
至2021年6月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市小木桥路681号20楼第三会议室
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2020年年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、大会进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
上海第一医药股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议8项议案，其中议案8为特别决议议案，议案1-7为普通决议议案。根据公司章程规定，特别议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过，普通议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
议案之一：
上海第一医药股份有限公司2020年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司2020年年度报告正文及摘要，请大会审议：
具体内容详见公司2021年4月1日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报的2020年年度报告正文及摘要。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之二：
上海第一医药股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2020年度董事会工作报告》，请大会审议：
2020年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2020年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会3次，形成决议17项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
| 序号 | 会议名称 | 日期 | 议案 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020-2-28 | 1）关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 |
| 2）关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 3）关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案 |
| 2 | 2019年年度股东大会 | 2020-6-23 | 1）2019年年度报告正文及摘要 |
| 2）2019年度董事会工作报告 | |||
| 3）2019年度监事会工作报告 | |||
| 4）2019年度财务决算及2020年度财务预算报告 | |||
| 5）2019年度利润分配预案 | |||
| 6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 | |||
| 7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 8）关于独立董事津贴调整的议案 | |||
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020-10-15 | 1）关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 2）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 3）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 4）关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 5）关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容的议案 | |||
| 6）关于更换监事的议案 |
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司治理及规范运作情况
1.加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，为进一步完善法人治理结构，提高公司运营效率，经公司股东大会审议通过，对公司章程、三会议事规则进行了修改。
报告期内，公司部分高级管理人员因工作原因，辞去了公司财务总监、董事会秘书等职务。根据实际情况，公司对经营班子进行了调整和充实，已聘任新的财务总监，将尽快聘任新的董事会秘书。报告期内，为深入推进公司大健康战略发展，优化现代管理流程，对组织架构进行了部分调整。
3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告55份。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
5.组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、报告期内公司经营情况
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，面对年初突如其来的新冠疫情带来的外部环境变化，公司快速应变，化危机为动力，通过一系列稳增长、控风险、降成本、强管控举措，持续推动公司高质量发展。
公司围绕行业变化，按照既定的经营计划提质增效、转型升级，着力培育发展线上、门店创新服务业态与能力，促进上下游价值链耦合共生，提供新服务实现新价值。
报告期内，公司通过全流程各环节的梳理、数据与信息的共享等方式，使得
调整后各业务、管理部门工作流程得到优化，基础管理工作进一步标准化和规范化，持续提高工作准确率与效率。
报告期内，公司加强内部管理运营的信息公开，配合内部审计制度，最大限度地杜绝各类管理漏洞，提升公司内部管控的公正性。公司进一步优化绩效考核与员工培训体系，让员工切实享受公司发展成果，营造团结向上的公司氛围。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入158,690.37万元，同比增长27.65%，其中主营业务收入153,311.69万元，同比增长29.51%。实现利润总额9,065.51万元，同比增幅32.09%；实现归属于上市公司股东的净利润6,854.09万元，同比增长
29.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,508.43万元，同比增长20.32%。
1.医药批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入67,907.51万元，同比增长49.25%。
面对两票制、零加成、药占比、带量采购及辅助用药控制等政策对中小批发企业持续的不利影响，公司积极拓展客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，不断深化合作、丰富产品线以获得新份额，推进购进与销售联动；同时以强化基础管理和业务管控为重点，多措并举抓目标落实。通过强化配送服务质量和新品种对接，公司医疗机构纯销业务规模保持稳定；通过围绕上半年激增的民用防疫物资需求，积极开展口罩、防护服等物资调拨、零售终端和电商平台配送、批零一体等业务，实现了分销业务的大幅增长。
2.医药零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入85,404.19万元，同比增长17.18%。
报告期内，公司通过科学全面的目标市场分析、商圈分析和标准化门店筹建，实现了门店的快速复制，新开门店14家，门店总数达到110家。同时，建立了门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店评估、门店运营、销售管理、市场分析、绩效督导等相关流程。除新店拓展外，公司还对5家老店进行了全方位改造，并围绕原有核心品类药品进行了多元化扩充，增加了与大健康相关的营养健康和美妆个护等品类，并为消费者提供防病、康复、保健、养生等相关咨询服务。
公司始终坚持与供应商合作互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基本原则，
与供应商建立长期稳定的合作关系，保障公司数万种商品的稳定供应，使得公司在总代理、区域代理、价格优惠、服务条款等方面获得有力的供应条件，为公司在建立稳定、完善的商品供应体系奠定基础。公司线上业务保持快速增长，以B2C、O2O平台为基础进行经营模式的创新，实现主流医药电商平台和自有私域平台全渠道覆盖，通过售前专业咨询、浏览下单、物流通知、售后服务等开展电商业务和提供专业的药事和慢病管理服务，为消费者提供优质的线上消费体验。公司结合实体门店在服务体验和用药指导、线上平台在信息数据、服务半径的不同优势，进一步推进线上线下业务的融合，提升公司综合竞争力。报告期内，公司线上业务实现营业收入9,106万元，零售业务占比达11%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.行业的发展趋势
近几年，中国药品流通行业呈现六大趋势：一是药品流通行业继续呈现稳步增长态势，但行业增速有所放缓；二是龙头企业兼并重组进一步提高行业集中度；三是医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升；四是医药电商全方位打造大健康生态圈；五是专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级；六是打造企业核心竞争力，实现高质量发展。
2.公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势
公司作为医药行业的品牌企业，在业内具有较高知名度和广泛的市场认知度，在本地区大健康消费市场上具有较高的影响力和商业信誉。近年来，公司通过在运营改善、主题营销、店型创新和线上线下融合等领域的持续投入，巩固了本地区市场地位，品牌影响力也不断向年轻消费群体渗透。未来公司将致力于巩固和扩大区域优势，进一步提升市场影响力和市场地位。
3.公司的主要行业优势和困难
公司同时具备医药批发和零售资质，批零一体化运营具备一定基础。较高的品牌声誉、丰富的门店店型、不断提升的专业能力、全渠道的营销能力相结合，能够实现线上线下联动，跨区域、跨时段地为消费者提供健康服务。
人工成本和租金水平持续的上涨，医改政策变化带来的压力，医药电商对传统业务的冲击，以及因转型升级和创新发展投入带来的资本回报压力，是公司发
展过程中不可避免的显性困难。
（二）公司发展战略
1.公司未来的发展机遇
随着医药分开改革进一步深化，前期已经出台的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》《进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《医疗机构处方审核规范》《关于加快药学服务高质量发展的意见》等一系列政策文件将得到进一步贯彻落实，医疗机构处方外流趋势将更加明显，将为医药零售行业带来重大发展机遇，预计市场增量将非常可观。此外，我国国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进。随着人口结构和消费习惯变化，人民健康保健意识增强和对大健康产品与服务的需求持续升级和细分，也将为医药零售行业带来重要的发展机遇。
2.公司面临的挑战
随着上海地区推行“两票制”、实施GPO规则、“带量采购”等政策，公司批发业务受到直接冲击，原有代理业务在2018年大幅下降，医疗机构配送业务也受到一定影响，拓展新的医疗机构配送业务面临较大困难。医保定点审批取消、本地区原有开店间距限制取消、互联网企业在医药电商领域加快布局，将加剧零售业务的市场竞争；医保控费、降价、限价趋势正在强化，也对全行业的盈利能力带来挑战。
3.公司未来发展战略
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。公司致力于成为以极致消费体验、线上线下融合、批零一体为特色的上海本地医药健康服务商。
4.拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目
公司将深化互联网信息技术应用，对接各大互联网业务平台，推动专业服务与专业经营的有机融合；为适应未来批零一体化趋势和配送要求，公司将继续完善现代物流体系建设，并从适应新零售、健康消费升级和开展服务创新等角度，对零售业务实施专业化与便利化相融合的转型。
（三）经营计划
近年来，“两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性
评价、分级诊疗、带量采购、零售药店分类分级管理等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋。批发业务方面，公司将通过加大合作、完善服务、引进新品等举措，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展商业分销业务，稳定业务体量。零售业务方面，公司将内涵式发展和外延式增长并重，提高存量业务质量、效率和规模；进一步加大资源整合与渠道建设力度，推进老店转型和新店拓展，同时积极探索新型药店；完善和扩张网订店送（取）的O2O业务；对专业服务进行各种创新探索，实施转型创新举措，更好地迎合行业趋势，满足不断细分和差异化的市场需求。
2021年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之三：
上海第一医药股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2020年度监事会工作报告》，请大会审议：
2020年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年公司监事会的有关工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
2020年度，公司监事会共召集9次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了16项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 日期 | 议案 |
| 1 | 第九届监事会第四次（临时）会议 | 2020-1-8 | 1）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 第九届监事会第五次（临时）会议 | 2020-2-12 | 1）审议《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 |
| 2）审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 3）审议《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》 | |||
| 3 | 第九届监事会第六次会议（现场） | 2020-4-10 | 1）审议公司《2019年年度报告正文及摘要》 |
| 2）审议公司《2019年度监事会工作报告》 | |||
| 3）审议公司《2019年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 4 | 第九届监事会第七次会议 | 2020-4-28 | 1）审议公司《2020年第一季度报告》 |
| 2）审议公司《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 5 | 第九届监事会第八次（临时）会议 | 2020-7-31 | 1）审议公司《关于更换监事的议案》 |
| 6 | 第九届监事会第九次会议(现场) | 2020-8-26 | 1）审议公司《2020年半年度报告正文及摘要》 |
| 2）审议公司《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容的议案》 | |||
| 7 | 第九届监事会第十次（临时）会议 | 2020-9-28 | 1）审议公司《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 |
| 2）审议公司《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 8 | 第九届监事会第十一次（临时）会议 | 2020-10-15 | 1）审议公司《关于选举第九届监事会监事长的议案》 |
| 9 | 第九届监事会第十二次会议 | 2020-10-29 | 1）审议公司《2020年第三季度报告》 |
内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）对募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）对关联交易情况
报告期内，公司监事会对2020年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）对公司对外担保的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行股票交易的行为。
三、2021年监事会工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
2021年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强学习，提高监事会管理水平
2021年将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之四：
上海第一医药股份有限公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，请大会审议：
公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2020年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2020年 | 2019年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,586,903,725.22 | 1,243,169,488.29 | 27.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,540,922.04 | 53,089,382.56 | 29.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,084,264.14 | 37,469,040.76 | 20.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,241,401.31 | 104,601,581.36 | -19.46 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末较上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 742,309,402.86 | 725,329,730.23 | 2.34 |
| 总资产 | 1,396,255,792.15 | 1,216,551,640.88 | 14.77 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.24 | 29.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.31 | 0.24 | 29.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.17 | 17.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.30 | 7.63 | 增加1.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.12 | 5.38 | 增加0.74个百分点 |
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,586,903,725.22 | 1,243,169,488.29 | 27.65 |
| 营业成本 | 1,304,658,912.09 | 994,359,392.33 | 31.21 |
| 销售费用 | 149,874,009.20 | 123,676,508.75 | 21.18 |
| 管理费用 | 79,015,530.45 | 84,277,116.58 | -6.24 |
| 财务费用 | -16,521,312.67 | -9,333,764.03 | -77.01 |
| 信用减值损失 | -1,200,041.04 | -478,223.21 | 150.94 |
| 资产减值损失 | -4,336,994.71 | -3,441,075.00 | 26.04 |
| 其他收益 | 10,111,376.08 | 3,885,108.11 | 160.26 |
| 投资收益 | 1,930,299.30 | 6,115,266.08 | -68.43 |
| 资产处置收益 | 74,300.00 | 36,333.36 | 104.50 |
| 利润总额 | 90,655,140.83 | 68,629,026.11 | 32.09 |
| 净利润 | 68,540,922.04 | 53,089,382.56 | 29.10 |
（一）主要资产情况
单位：元 币种：人民币
报告期末，公司资产总额139,625.58万元，较期初增加17,970.42万元；其中流动资产87,935.27万元，较期初增加3,019.30万元；非流动资产51,690.31万元，较期初增加14,951.12万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：
其他应收款期末1,007.09万元，较期初减少683.12万元，主要是本期收到上期应收征收补偿款；
其他流动资产期末62.40万元，较期初减少449.92万元，主要是期末进项留抵税额减少；
在建工程期末113.56万元，较期初增加75.55万元, 主要是报告期桃浦仓库防水工程影响；
长期待摊费用期末891.04万元，较期初增加269.49万元，主要是新开门店装修增加。
（二）主要负债情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 509,431,257.61 | 36.49 | 473,706,101.24 | 38.94 | 7.54 |
| 应收账款 | 130,819,745.66 | 9.37 | 116,978,046.81 | 9.62 | 11.83 |
| 预付款项 | 12,828,093.36 | 0.92 | 15,720,695.98 | 1.29 | -18.40 |
| 其他应收款 | 10,070,966.05 | 0.72 | 16,902,205.72 | 1.39 | -40.42 |
| 存货 | 215,578,597.09 | 15.44 | 220,729,381.22 | 18.14 | -2.33 |
| 其他流动资产 | 623,994.15 | 0.04 | 5,123,235.69 | 0.42 | -87.82 |
| 流动资产 | 879,352,653.92 | 62.98 | 849,159,666.66 | 69.8 | 3.56 |
| 在建工程 | 1,135,577.52 | 0.08 | 380,071.37 | 0.03 | 198.78 |
| 长期待摊费用 | 8,910,390.08 | 0.64 | 6,215,539.88 | 0.51 | 43.36 |
| 其他权益工具投资 | 179,605,248.72 | 12.86 | 226,108,279.89 | 18.59 | -20.57 |
| 非流动资产 | 516,903,138.23 | 37.02 | 367,391,974.22 | 30.2 | 40.70 |
| 资产合计 | 1,396,255,792.15 | 100.00 | 1,216,551,640.88 | 100 | 14.77 |
报告期末，公司负债总额64,693.91万元，较期初增加16,272.45万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：
短期借款期末18,011.12万元，较期初增加18,011.12万元，主要是本期增加银行贷款18,000万元及其利息11.12万元；
预收账款期末264.69万元，较期初增加94.39万元，主要是期末预收账款增加；
合同负债期末165.93万元，较期初增加165.93万元，主要是新收入准则变动导致的预收账款重分类至合同负债；
应付职工薪酬期末3,152.70万元，较期初增加1,657.32万元，主要是期末应付职工薪酬的增加；
长期应付职工薪酬期末74.54万，较期初减少-39.14万，主要是部分款项本期已支付；
预计负债期末0元，较期初减少27.73万，主要是报告期内诉讼胜诉免于赔款。
（三）股东权益情况
公司股本22,308.63万元，无变动；
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 180,111,222.00 | 12.90 | 不适用 | ||
| 应付账款 | 291,968,610.92 | 20.91 | 328,938,556.61 | 27.04 | -11.24 |
| 预收账款 | 2,646,861.72 | 0.19 | 1,703,000.07 | 0.14 | 55.42 |
| 合同负债 | 1,659,278.19 | 0.12 | 不适用 | ||
| 应付职工薪酬 | 31,527,014.55 | 2.26 | 14,953,852.49 | 1.23 | 110.83 |
| 其他应付款 | 80,500,239.87 | 5.77 | 66,805,881.78 | 5.49 | 20.50 |
| 流动负债 | 597,330,844.83 | 42.78 | 422,230,117.31 | 34.71 | 41.47 |
| 长期应付职工薪酬 | 745,387.44 | 0.05 | 1,136,785.01 | 0.09 | -34.43 |
| 预计负债 | 277,283.00 | 0.02 | -100.00 | ||
| 非流动负债 | 49,608,228.57 | 3.55 | 61,984,477.45 | 5.10 | -19.97 |
| 负债合计 | 646,939,073.40 | 46.33 | 484,214,594.76 | 39.80 | 33.61 |
资本公积6,518.93万元，无变动；其他综合收益10,902.66万元，较期初减少3,482.98万元，减少24.21%，是受天安保险市值变动的影响；
盈余公积5,432.36万元，较期初增加450.18万元，上升9.04%；未分配利润29,068.35万元，较期初增加4,730.77万元，上升19.44%，主要是报告期净利润增加影响。
四、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,241,401.31 | 104,601,581.36 | -19.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,212,901.39 | -4,145,203.80 | -4,971.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 161,696,656.45 | -14,731,800.52 | 1,197.60 |
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之五：
上海第一医药股份有限公司
2020年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2020年度利润分配议案》的报告，请大会审议：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润68,540,922.04元,公司期末可供分配利润为人民币40,515,839.31元。
公司董事会提议：2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利21,193,202.97元（含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润30.92%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之六：
上海第一医药股份有限公司关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》的报告，请大会审议：
2020年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务，对公司财务报表出具审计报告。2020年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用56.8万元。
2021年度公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2020年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二一年六月二十四日
议案之七：
上海第一医药股份有限公司关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》的报告，请大会审议：
2020年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司内部控制有效性出具审计报告。2020年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用48万元。
2021年度公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2020年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○二一年六月二十四日
议案之八：
上海第一医药股份有限公司关于调整经营范围并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于调整经营范围并修订公司章程的议案》的报告，请大会审议：
根据经营发展需要，公司拟调整经营范围、修订《公司章程》中关于经营范围相关内容，并授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 原文内容 | 修订后的内容 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品（不含生猪产品），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：药品零售，化妆品零售，消毒剂销售（不含危险化学品），个人卫生用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，日用百货销售，电子产品销售，保健食品销售，酒类经营，餐饮服务，厨具卫具及日用杂品零售，家具销售，卫生洁具销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），生活美容服务，出版物零售，非居住房地产租赁，广告制作，广告设计、代理，企业管理咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的 |
| 料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，工艺品，服装鞋帽，企业管理咨询，商务信息咨询，室内装潢装饰，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。 上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。 | 商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |