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国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、保荐代表人、经济学硕士。2005年进入华林证券投资银行部工作，2006年6月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了江粉磁材IPO、中光防雷IPO、惠威科技IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开、领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组等项目工作，担任了江粉磁材IPO、中光防雷IPO、惠威科技IPO、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开等项目的保荐代表人。崔威先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、投资银行事业部TMT业务总部总经理，保荐代表人，经济学硕士。2004年进入华林证券投资银行部工作，2006年5月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、双鹭药业IPO、御银股份IPO、岳阳纸业配股、锡业股份可转债、锡业股份配股、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、云内动力非公开、金龙机电非公开、蓝思科技非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目工作，担任了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、云内动力非公开、蓝思科技非公开、金龙机电非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
洪甜恬女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学学士。2011年11月进入国信证券投资银行事业部。曾参与中光防雷IPO、蓝思科技可转债、汉科股份新三板等项目。
（二）项目组其他成员
张洪滨先生、余泳洲先生、余英烨女士、陈灏先生、李兆京先生。
三、发行人基本情况
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公司名称：深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”、“公司”或“发行人”）注册地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房第二、
三、四、五层
成立时间：2010年03月05日联系电话：0755-23220840经营范围：一般经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED电源、LED电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明灯具模具设计和开发服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED电源、LED电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对民爆光电申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、民爆光电项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年5月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年7月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报民爆光电首次公开发行股份并在创业板上市项目的申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年5月11日，国信证券对民爆光电首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2020年7月3日，国信证券召开内核委员会会议审议了民爆光电首次公开发行股票
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并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳民爆光电股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳民爆光电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经民爆光电第一届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身深圳民爆光电技术有限公司，其股东于2019年7月12日签订《发起人协议》，约定以截至2019年4月30日经审计的母公司净资产按1:0.3501的比例折为股份公司股本7,500万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股
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份。2019年7月17日，公司在深圳市市场监督管理局办理了注册登记手续，并领取了统一社会信用代码为91440300552110232W的《营业执照》。发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身深圳民爆光电技术有限公司成立于2010年3月5日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第
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十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红土光明创业投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，深圳立勤投资合伙企业（有限合伙）、深圳睿赣企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市天元（深圳）律师事务所持有编号31440000058981550Y的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。
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发行人聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司担任本次发行的市场调查机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要包括：上市前细分市场调研及募投项目可行性研究报告服务，期间为合同生效之日至民爆光电申报材料并成功过会止。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付市场调查款项。
发行人聘请了深圳市中北知识产权代理有限公司担任本次发行境外商标和专利的核查机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供境外商标和专利核查，服务内容主要包括：对发行人名下境外商标和专利进行实时状态查询，并出具知识产权核查报告。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付境外商标和专利核查款项。
发行人聘请了上海译国译民翻译服务有限公司担任本次发行申请文件的翻译机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中为发行人的外语资料提供翻译。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付外语资料翻译款项。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
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（一）发行人面临的主要风险
1、新冠肺炎疫情带来的业绩下滑风险
报告期内公司以外销为主，三年平均境外销售收入占比为95.55%。2020年初爆发的新冠肺炎疫情对公司经营业绩具体影响过程如下：（1）2020年第一季度新冠肺炎疫情在国内爆发，受国内疫情防控的影响，公司产品的生产不饱和，产量出现下滑，导致2020年一季度公司的营业收入同比下降了约10%。但境外市场受影响较小，公司在境外的主要客户基于供货及时性和优先性的考虑，集中向公司下达订单，导致承接的订单金额同比增加了39.88%；（2）2020年第二季度随着国内生产的恢复，公司满负荷生产以消化承接的在手订单，营业收入同比上年分别增长了45.01%，但境外下游市场受疫情的影响日益严峻，导致二季度公司承接的订单同比上年下滑了24.94%；
（3）2020年第三季度受境外市场疫情持续的影响，公司实现的营业收入和承接的销售订单均出现下降，同比上年分别下降了19.85%和12.55%；（4）2020年第四季度基于在手的订单量下降，导致实现的营业收入同比下降了12.91%，同时境外灯具供应链体系受到疫情的持续影响，生产能力下降，导致下游客户的生产订单向国内转移，公司承接的销售订单同比上年增长了26.71%，这将推动公司2021年第一季度收入增长。
从2020年全年情况来看，公司实现营业收入105,857.59万元，相比2019年下降了2.13%。受公司执行新收入准则，将运杂费调整计入当期成本的影响以及受人工成本上升等影响，2020年公司毛利率有所下降，同时受汇兑损失和研发费用增加的影响，公司净利润率也有所下降。2020年公司实现的净利润为18,430.64万元，相比2019年下降了12.23%。
因此，在新冠肺炎疫情的突发和持续影响下，2020年公司的生产经营经受了较大的考验，仍维持了经营业绩稳定的良好局面。但新冠肺炎疫情带来的冲击将持续改变市场格局，疫情防控的形势依然严峻复杂，欧洲、北美等主要灯具销售市场面临经济衰退和消费需求下降等挑战，将对上游供应链体系直接造成不利影响。如果未来新冠肺炎疫情持续较长时间或逐步恶化，且无法得到有效控制、下游照明灯具消费市场景气度持续低迷，将导致公司经营业绩存在下滑风险。
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2、经营风险
（1）境外经营风险
报告期内，公司以境外销售为主，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司的LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，从具体的LED照明产品出口来看，美国301关税清单涉及LED照明产品情况如下：
| 加征轮 | 加征产品金额 | 加征时间 | 加征税率 | 涉及LED照明产品 |
| 第二轮 | 2,000亿美元 | 2018年9月24日 | 10% | 涉及绝大部分LED照明产品 |
| 2019年5月10日 | 25% | |||
| 2019年10月15日 | 25%，暂停上调到30% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 出口美国的营业收入 | 7,876.52 | 8,983.86 | 7,093.18 |
| 公司营业收入 | 105,857.59 | 108,162.74 | 87,341.96 |
| 占公司营业收入比重 | 7.44% | 8.31% | 8.12% |
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品应用端的需求不断增加，服务于酒店、商场及其他大型公共设施等专业领域的照明企业大量应运而生，同时随着商业照明、工业照明领域逐步向专业化发展，传统照明企业也通过收购兼并等方式快速进入这一市场，加剧了市场竞争。境外市场的竞争格局也在发生变化，公司客户主要为中小型区域品牌商及工程商，其面临的竞争压力在逐步加大。如果未来客户市场地位发生不利变化，或公司在产品质量控制、交货周期、产品开发、供应价格等方面不能持续满足客户需求，提升市场竞争力和客户满意度，随着产品竞争的不断加剧，公司将面临不利的市场竞争地位。
（3）盈利能力下降风险
①毛利率下滑风险
公司主要为客户提供差异化、个性化的ODM照明灯具，受竞争产品的冲击以及客户消费需求变化等因素影响，产品的毛利率面临逐步下滑的压力。报告期内公司的主营业务毛利率分别为32.36%、37.51%和34.11%，维持在较高水平，但存在一定波动。公司毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受细分市场需求变化、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到出口税收政策、材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风险。
②原材料价格波动风险
报告期内，直接材料成本占公司营业成本的比例较高，三年平均达到了82.41%，因此原材料采购价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。虽然公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格波动等因素进行报价，但如果原材料的市场供应情况和采购价格出现大幅波动，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生不利影响。
③人工成本上升的风险
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人工成本的上升是国内企业共同面临的问题。随着我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。报告期内，公司的产品以技术开发和人工生产为主，对专业技术人员和生产人员的需求量较大，因此如果国内人工成本持续上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）产品开发风险
由于全球经济的发展和城镇化建设带动了商业企业的快速发展，商业理念和经营环境的改变推动了照明应用需求不断提升，专业照明领域的个性化需求日益突出。公司不仅需要根据客户的个性化需求不断研发和设计符合市场需求的新产品，而且还能根据市场需求偏好自主开发多样化的产品供客户选择，帮助客户进行产品导入，获取竞争优势。
随着照明技术的不断革新、新材料的应用以及照明产品智能化的深入，未来新产品开发的风险在增加。如果公司不能准确把握市场和产品的发展趋势，维持和提高产品开发的领先性，满足客户消费需求的变化，公司将面临业绩下滑的风险。
（5）产品质量控制风险
公司的LED照明产品以外销为主，除了满足客户对产品功能和外观方面的要求，还需要满足客户当地国对产品质量的要求。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，公司的产品也通过了UL认证（美国）、SAA认证（澳大利亚）、CE认证（欧盟）、PSE认证（日本）等安规认证和RoHS指令（欧盟）等环保要求，但公司的照明产品以外购材料进行人工组装为主，某一个生产环节出现问题，都会影响到产品的质量。如果未来公司的产品出现不符合进口国安规和环保标准的情况，将面临主管机关处罚以及产品赔偿损失，甚至还会对公司的形象及产品准入资格产生重大不利影响，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（6）子公司经营风险
公司的子公司依炮尔、汉牌照明和易欣光电尚处于经营初期，处于亏损状态。未来若依炮尔、汉牌照明、易欣光电的销售规模未能持续增长，以覆盖相关成本费用投
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入，其产生的亏损将对公司的合并净利润造成不利影响。
3、内控风险
（1）公司实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人是谢祖华，自公司成立以来，谢祖华一直作为公司的实际控制人经营和管理本公司，其直接持有公司3,892.5031万股股份，占本次发行前公司总股本的49.59%，通过立勤投资、睿赣合伙分别间接控制民爆光电37.07%和4.44%的股权，因此谢祖华合计控制发行前公司总股本的91.10%，处于绝对控股地位；本次发行结束后，谢祖华仍然继续处于绝对控股地位。鉴于公司存在的股份集中状况，公司实际控制人或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响。虽然公司已建立一整套公司治理制度，避免实际控制人利用其在公司的股权优势及控制地位损害公司和其他股东的利益，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过其个人影响力对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制，做出不利于本公司的决定，可能损害公司和其他少数权益股东的利益，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。
（2）核心技术和销售人员流失的风险
公司的境外销售依赖于优秀的设计和研发能力以及完善的销售服务能力，因此优秀的研发和销售团队是维持公司业务稳定和发展的核心资源。如果公司缺乏良好的激励机制和人才培养计划，保持核心技术人员和销售团队的稳定高效，将会带来客户流失的风险，对公司经营的稳定性产生不利影响。
（3）资产和业务扩张引发的管理风险
公司通过长期的实践积累，虽然已制定了符合公司现有生产体系的排产机制，能够根据客户对不同产品的需求进行柔性化生产，但若本次发行成功并募足资金，公司资产规模和业务将进一步扩张，对公司管理人员的管理能力将提出更高要求。如果公司未来不能在管理方式上及时调整，以适应公司生产规模扩张的需要，将面临交货期延长、竞争力削弱等风险。
4、财务风险
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（1）高新技术企业税收优惠政策变化风险
公司于2017年8月17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744200088），有效期三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，公司2018年度和2019年度享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司于2020年12月11日再次通过认定，取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044202505），有效期三年。公司2020年度、2021年度和2022年度享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司之子公司艾格斯特于2017年8月17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744200218），有效期三年。艾格斯特2018年度和2019年度享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。艾格斯特于2020年12月11日再次通过认定，取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044200682），有效期三年。艾格斯特2020年度、2021年度和2022年度享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
公司2018年度、2019年度和2020年度因高新技术企业税收优惠政策而增加的净利润分别为1,355.44万元、2,331.53万元和1,719.81万元，分别占同期净利润的
18.52%、11.10%和9.33%。
如果以后国家高新技术企业优惠政策发生变化，或者公司无法达到高新技术企业标准，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（2）出口税收政策变化风险
报告期内公司产品以外销为主，照明灯具出口涉及的相关税收规定及退税率变动情况如下：
| 影响期间 | 退税率 | 相关税收政策 |
| 2018年1月-2018年10月 | 13% | 财政部国家税务总局《财政部、税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税〔2003〕222号） |
| 2018年11月-2019年3月 | 16% | 财政部国家税务总局《财政部国家税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号） |
| 2019年4月-2020年12月 | 13% | 财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号 |
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公司所在的照明灯具制造行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司出口产品一直享受国家出口退税优惠政策，但若未来国家对灯具产品的出口退税率进行较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会在一定程度上影响公司的盈利能力。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售以美元结算。美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。美元汇率受中美贸易关系及国家经济发展等多重因素的影响，报告期内美元对人民币的汇率都在1：6.2至1：7.2的区间内波动，将会持续对公司的经营业绩造成一定的波动影响。未来随着公司大力开拓海外市场，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率出现大幅下降，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（4）应收账款回收风险
报告期内，公司主要是通过中信保对境外客户进行背景及资信情况调查，公司给予长期合作且资信情况良好的客户一定的销售信用期，并采取一定的销售保护性措施：1、购买中信保的商业保险，对境外交易进行投保。2、公司在中信保对客户设置的交易额度内与境外客户进行交易。
公司在中信保投保及理赔情况具体如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期末外销客户应收账款余额 | 1,962.83 | 2,228.28 | 1,645.28 |
| 其中：期末已覆盖的余额 | 1,777.87 | 1,955.66 | 1,394.39 |
| 期末未覆盖的余额 | 184.96 | 272.62 | 250.89 |
| 已覆盖余额占外销余额比例 | 90.58% | 87.77% | 84.75% |
| 未覆盖余额占外销余额比例 | 9.42% | 12.23% | 15.25% |
| 中信保最高理赔额度 | 1,493.00 | 1,412.50 | 1,227.00 |
| 其中：已使用理赔额度 | 25.93 | 103.23 | 42.95 |
| 未使用额度 | 1,467.07 | 1,309.27 | 1,184.05 |
| 理赔覆盖率 | 76.06% | 63.39% | 74.58% |
3-1-2-18
| 实际发生理赔比率 | 1.32% | 4.63% | 2.61% |
| 项目 | 赔偿比例 |
| 买方拒收风险赔偿比例 | 80%-90% |
| 拖欠、破产风险赔偿比例 | 90% |
| 政治风险赔偿比例 | 90% |
| 信用证风险赔偿比例 | 90% |
3-1-2-19
社区建安路3号A栋三楼厂房、D栋5间宿舍，用作仓库和员工宿舍，其中A栋厂房租赁面积为5,780平方米，D栋四楼住宅面积为250平方米，该厂房和住宅未取得相关土地权属证明。
公司之子公司依炮尔向中睿（深圳）物业管理有限公司租赁位于深圳市宝安区福海街道和平社区和盛工业区第6栋厂房第3层第12格厂房，用于生产经营，该厂房租赁面积为1,150平方米，尚未取得相关土地权属证明。上述房产一直无法取得产权证明是历史原因造成的，经查询，该土地属于工业用地，未被列入拆迁范围内，公司已经取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，上述生产经营所用厂房尚未纳入城市更新拆除重建范围之内。如果未来上述厂房被列入拆迁范围，则艾格斯特和依炮尔需要搬迁生产经营场所，对业务的稳定性造成不利影响。
6、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目是基于当前经济形势、市场需求、生产技术等综合因素作出的可行性研究分析，并对产品方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证。但在实施过程中，项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和市场开发等方面都还存在一定风险，同时募投项目的实施与行业竞争情况、公司人才储备等密切相关，如果不能按计划顺利实施，将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（2）募投项目产能消化风险
本次发行募集资金主要用于LED照明产品生产线扩建、民爆光电研发中心建设项目和补充流动资金。虽然公司已结合市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投项目无法按原计划顺利实施，这将有可能造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
（3）净资产收益率下降风险
3-1-2-20
2018年、2019年和2020年公司的加权平均净资产收益率分别为22.46%、46.21%和27.47%。本次发行后，公司股本和净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，因此公司短期内存在净资产收益率下降的风险。
（4）经营业绩下降风险
募投项目实施后，公司的固定资产将大幅增加，折旧费用增加将导致产品生产成本提高，公司经营业绩存在下降的风险。
7、发行失败风险
本次公开发行前，公司股份并未在国内A股公开市场交易。公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于创业板企业的预计估值。如上述因素出现不利变动，公司首次公开发行存在因认购不足导致发行失败的风险。
（二）发行人的发展前景
我国是照明电器产品的世界工厂，产品远销220个国家/地区，是全球最大的照明电器产品生产国和出口国。近20年来，我国的照明电器行业保持着快速、稳定、持续的发展态势。相对于传统照明产品，LED照明产品有体积小、使用寿命长、耗电量低、材料环保等诸多优点，是符合环保理念的绿色光源。随着经济社会发展和人民生活水平提高，居民照明节电意识不断增强，“绿色照明”理念深入人心，使用寿命更长、更节能环保的LED照明产品正逐渐取代传统照明产品。
发行人是一家集LED照明灯具产品设计、生产制造、配套服务为一体的高新技术企业，致力于为国内外客户提供产品开发、设计服务并提供配套生产制造。公司坚持走科技创新之路，一直坚持中高端产品战略，为客户提供差异化、个性化的LED照明灯具产品，产品现已畅销世界各地。本次募投项目经过严密、充分的论证，符合国家产业政策，本次募投项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。
附件：
3-1-2-21
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-2-22
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
洪甜恬
年 月 日保荐代表人：
程久君 崔 威
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23