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国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
顾 盼 先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，管理学硕士、保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，先后参与或负责宁波联合并购项目、荣盛石化首发项目、南山铝业2012年度可转债项目、荣盛石化2014年公司债券项目、宁波高发首发项目、荣盛石化2015年度非公开项目、英飞特创业板首发项目、卫星石化2016年度非公开项目、宁波高发2016年度非公开项目、荣盛石化2017年度非公开项目、柯力传感首发项目、荣盛石化2019年度非公开项目等项目，担任了英飞特创业板首发、柯力传感首发等项目的保荐代表人。
卞雨晨 先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，理学硕士、保荐代表人。2015年开始从事投资银行工作，参与了荣盛石化2017年度非公开项目、荣盛石化2019年度非公开项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
方灏先生（已离职）。
（二）项目组其他成员
陆瑶女士、吴沈驹先生、萧杰先生、孟超先生、方冲先生（已离职）。
三、发行人基本情况
公司名称：宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母粒”、“公司”或“发行人”）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号
成立时间：1999年10月21日（有限公司成立）
2019年11月8日（整体变更为股份公司）
联系电话：0574-88393338
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对宁波色母粒申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、宁波色母粒首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年4月23日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年4月23日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开
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内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。2020年6月23日，公司内核委员会再次召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报宁波色母粒首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年4月23日，国信证券召开内核委员会会议审议了宁波色母粒首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
2020年6月23日，国信证券再次召开内核委员会会议审议了宁波色母粒首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年4月23日，国信证券对宁波色母粒首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为宁波色母粒股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐宁波色母粒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经宁波色母粒第一届董事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为宁波色母粒有限公司，以截至2019年8月31日经审计的净资产折为股份公司股本6,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2019年11月8日，发行人在宁波市市场监督管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为91330212144455506B的《营业执照》。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，宁波红润园股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波黄润园股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝润园股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所持有编号31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。截至本保荐书出具日，国信证券已支付法律服务费用。
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发行人聘请了深圳市和勤致远投资咨询有限公司担任本次发行的募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容主要包括：提交《上市募集资金投向及项目可行性研究报告》，期间为2019年11月起至发行人申报材料并成功发行上市之日止。截至本保荐书出具日，发行人尚未全额支付咨询服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务，下游为塑料制品加工业，色母粒的应用领域包括电子电器、日用品、食品饮料、化工、日化、建材、农业、汽车、医疗等行业。公司产品下游应用领域较为广泛，受单一应用领域需求波动的影响较小，但与国民经济整体运行情况相关性较大。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，将对色母粒行业下游各行业造成伤害，进而对公司经营业绩、销售价格及毛利率水平产生不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
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公司的主要原材料为树脂、钛白粉、颜料、炭黑、助剂等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为86.80%、86.96%、86.26%，占比较高，原材料价格波动对公司主营业务成本的影响较大。公司的主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采购量、到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，公司主要原材料的采购价格有所波动，主要系市场价格的波动所致。当主要原材料价格大幅上涨，而公司未能有效调整产品价格转移原材料价格上涨的压力，则将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
我国色母粒行业的市场化程度较高，竞争较为充分，公司面临着市场竞争加剧的风险。一方面，色母粒行业的下游应用领域广泛，发展空间大，会不断吸引新的竞争者加入该行业，从而影响公司的市场份额；另一方面，国内少数规模较大的色母粒企业凭借其资本优势、人才优势规模不断扩大，对公司的经营造成压力。随着我国经济的发展，规模企业逐渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈，目前公司尚未形成绝对竞争优势，行业壁垒也存在减弱的风险,若公司不能持续创新，抓住机遇扩大业务规模，或未来行业内出现市场占有率较高的大型色母粒生产企业，公司将会在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对公司经营业绩、销售价格及毛利率水平产生不利影响。
4、主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.29%、35.02%、39.32%，毛利率较高。报告期内，公司主营业务毛利率有所波动，主要系产品结构、主要原材料价格波动的影响所致。
公司产品的售价主要根据原材料采购价格，综合考虑生产成本、订单批量、配套技术服务的复杂程度等因素，与客户协商确定。在市场竞争日趋激烈的情况下，公司可能会灵活考虑定价策略，导致主营业务毛利率水平会有所降低。此外，如未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、上游原材料价格上涨、下游市场需求量减少、发行人不能维持自身的核心技术优势和持续创新能力等不利因素时，公司产品销售价格及主营业务毛利率也存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人所处的色母粒行业未来有较大的发展空间；发行人具有独特的竞争优势，
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已成为国内领先的塑料色母粒供应商；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日保荐代表人：
顾 盼 卞雨晨
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定顾盼、卞雨晨担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
顾 盼 卞雨晨
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日