厦门三五互联科技股份有限公司
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关联交易决策制度
〔第五届董事会第二十四次会议修订〕
2021年6月11日
厦门三五互联科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定，公司特制定本制度(简称“本制度”)。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和/或关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(二)
项所述情形的，仅因此不构成关联关系，但有本制度规定的其他情形仍构成关联关系，如该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将前述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十条 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三章 回避制度
第十五条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条 第十六条所述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定]；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定]；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定]；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第二十条 公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。
第二十一条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上(含300万元)、3,000万元以下(含3,000万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％(含0.5％)至5％之间的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)的关联交易，应当经董事会审议批准。
第二十二条 公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上(含3,000万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上(含5％)的关联交易(获赠现金或提供担保除外)，由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十六条第二款和第三款的规定：。
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第二十六条第二款或第三款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第六条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，根据本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议并根据本制度的有关规定进行披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额，根据本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定，重新提交总经理、董事会或股东大会审议并根据本制度的有关规定进行披露。
第五章 关联交易的披露
第二十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。并披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第三款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第三款规定，披露审计或者评估报告。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事和保荐机构意见；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第六章 附则
第三十条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十一条 在本制度中，“以上”包括本数。
第三十二条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。