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广东水电二局股份有限公司《董事会议事规则》修订案
由于《公司章程》进行了修改，公司拟对《董事会议事规则》作相应的修改。
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划； （四）决定公司的投资方案，对股东大会授权额度内的投资、资产处置、融资等具有审批权，超过授权额度的投资、资产处置、融资等由董事会组织有关专家进行评审后，报股东大会审批； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， |
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| 散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、募集资金使用等事项； （十七）决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十八）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 | 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、租入和租出资产、委托经营等事项； （十六）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本数）之间的关联交易； （十七）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
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| 司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | ||
| 2 | 第五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。超过前述风险投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：金融、证券及衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 董事会有权决定涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产30%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资），决定涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产30%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)，以及在一年内累计金额在40,000万元以下的融资。 超过前款所述范围的重大投资项目、资产处置和融资事项，应当 | 第五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下。超过前述风险投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：金融、证券及衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 董事会有权决定涉及单项金额在5,000万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；涉及单项金额在5,000万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等；以及在一年内累计金 |
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| 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 公司净资产、总资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的经审计的公司合并会计报表确定的净资产、总资产。 董事会对外担保权限为： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； （二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； （三）单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 | 额在100,000万元以下的融资。 超过前款所述范围的重大投资项目和融资等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 董事会对外担保权限为： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； （二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； （三）单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 | |
| 3 | 第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准即可生效，但下列情形除外： （一）董事正在履行职责并且负有责任尚未解除的； （二）任总经理的董事提出辞职后，离任审计尚未通过的； （三）公司正在或即将成为收购、 | 第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事辞职应向应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 |
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| 合并的目标公司。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | |
| 4 | 第二十一条 董事因辞职申请未获批准或任职尚未结束擅离职守，对公司负有的某种责任尚未解除前给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 | 第二十一条 董事因辞职申请未生效或任职尚未结束擅离职守，对公司负有的某种责任尚未解除前给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 5 | 第三十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第三十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； |
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| （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 6 | 第三十九条 董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项： （一）涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）； （二）涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租 | 第三十九条 董事会闭会期间，董事长组织经营班子讨论决定下列事项： （一）涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产10%以 |
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| 赁、承包经营、委托)； （三）金额在30,000万元以下的融资； （四）批准承接工程及签署合同。 | 下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （三）金额在50,000万元以下的融资； （四）批准承接工程及签署合同。 | |
| 7 | 第五十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 | 第五十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时。 |
| 8 | 第六十六条 董事会决策程序。 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性分析报告，提交董事会审议；董事会根据可行性分析报告委托总经理组织实施。 （二）人事任免程序： 1.公司董事会顾问、董事会秘书、总经理、下属全资和控股企业董事等的人事任免，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书； 2.公司副总经理、财务部门负责人，由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事 | 第六十六条 董事会决策程序。 （一）中长期发展规划决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划，提交董事会审议。 （二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员年度投资计划和重大投资项目的可行性分析报告，提交董事会审议；董事会审议通过后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序： 1.总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书； 2.副总经理、总工程师、总经济 |
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| 会聘任，并发给聘任书； 3.董事长或总经理提名人选，未获董事会会议通过，则由董事总数三分之一及以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘任书。 （四）财务预算工作程序： 1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议； 2.董事会审议通过上述方案后，提请股东大会审议。在股东大会审议通过后委托总经理组织实施； 3.由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。 （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 | 师、财务总监，由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书。 （四）财务预算工作程序： 1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议； 2.董事会审议通过上述方案后，提请股东大会审议。在股东大会审议通过后委托总经理组织实施； 3.由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。 （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 |
除上述修改外，《董事议事规则》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年6月15日