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广东水电二局股份有限公司《关联交易管理制度》修订案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》作相应的修改。
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的法人； | 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子 |
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| （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高管的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 | 公司以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 | |
| 3 | 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董监高； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董监高； （四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹,子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
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| 4 | 增加 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 | |
| 5 | 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； | 第十条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； |
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| （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。 | （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。 | |
| 6 | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联交易定价公允原则； （三）关联董事、关联股东回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联交易定价公允原则； （三）关联董事、关联股东回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利； （五）独立董事对需要披露的关联交易发表独立意见，对需要提交股东大会审议的关联交易发表事前认可意见和独立意见。 |
| 7 | 第十九条 董事会有权决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 | 第二十条 董事会有权决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）至3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不 |
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| 易。 超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议，需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 | 含本数）之间的关联交易。 超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议，需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 | |
| 8 | 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 | 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）交易支出款项的资金来源； （十）交易标的的交付状态、交 |
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| 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （十）交易标的的交付状态、交 | 付和过户时间； （十一）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十二）关于交易对方履约能力的分析； （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十五）中介机构及其意见； （十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 |
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《关联交易管理制度》作上述修改后，条款序号相应顺延。除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年6月15日