- 1 -
广东水电二局股份有限公司《控股子公司管理制度》修订案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《控股子公司管理制度》作相应的修改。
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了加强广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了加强广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事 | 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司 |
- 2 -
| 会或股东大会审议。 | 董事会或股东大会审议。 | |
| 3 | 第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董秘室报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 | 第八条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 |
| 4 | 第九条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所内部控制制度指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 | 第九条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 |
| 5 | 第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。 | 第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理组织经营班子提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。 |
- 3 -
| 6 | 第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东大会、董事会及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东大会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 | 第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 |
| 7 | 第十六条 控股子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董秘室。由董秘室审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 | 第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司证券部。由证券部审核所议事项是否需经公司党委会、总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 |
| 8 | 第十七条 控股子公司股东大会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东大会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东大会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。 | 第十七条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。 |
- 4 -
| 9 | 第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。 (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。 1、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。 2、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董秘室备案。 | 第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。 (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。 1、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。 2、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司证券部备案。 |
| 10 | 第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须报公司董秘室备案。 | 第二十三条 全资子公司高级管理人员和财务负责人由公司推荐或任命。 控股子公司高级管理人员和财务负责人由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会任命。 |
| 11 | 第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 | 第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部管理制度，对控股子公司的经营、财务、投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 |
- 5 -
| 12 | 第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织实施。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。 | 第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施。公司内部审计部门应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。 |
| 13 | 第三十条 公司法律事务部主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。 | 第三十条 公司法务部主要负责对控股子公司的诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。 |
| 14 | 第三十七条 依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限。 | 删去该条 |
| 15 | 第四十六条 控股子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限于投资设立全资或控股子公司、参股公司），均需报公司财务部、经济发展部、投资部、证券部审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议。控股子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。 控股子公司向公司有关部门预报的材料包括： 1、对外投资的可行性报告； 2、控股子公司董事会对该项投资的意见或建议； 3、公司要求的其他材料。 | 第四十五条 控股子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限于投资设立全资或控股子公司、参股公司），均需报公司投资发展部、财务部、经营管理部、证券部审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议。控股子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。 控股子公司向公司有关部门预报的材料包括： 1．对外投资的可行性报告； 2．控股子公司董事会对该项投资的意见或建议； 3．公司要求的其他材料。 |
- 6 -
| 16 | 第四十七条 控股子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内要向公司经济发展部、财务部、证券部报告并提交如下材料： 1、起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； 2、判决或裁决书； 3、公司要求的其他材料。 | 第四十六条 控股子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内要向公司法务部报告并提交如下材料： 1．起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； 2．判决或裁决书； 3．公司要求的其他材料。 |
| 17 | 第四十八条 控股子公司董事会要设立由财务负责人或办公室主任兼任的董事会秘书，负责控股子公司与公司董事会秘书的及时沟通和联络。 控股子公司董事会秘书的主要职责另行制定。 | 第四十七条 控股子公司董事会应聘任董事会秘书，负责与公司董事会秘书的及时沟通和联络。 控股子公司董事会秘书的主要职责另行制定。 |
《控股子公司管理制度》作上述修改后，条款序号相应顺延。除上述修改外，《控股子公司管理制度》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年6月15日