大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2020年年报问询函的回复
大信备字【2021】第14-10011号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）于2021年5月26日收到贵部年报问询函〔2021〕第 193 号《关于对华塑控股股份有限公司2020年年报的问询函》。收到关注函后，本所积极组织人员对相关问题进行了核查。现就相关事项进行逐项回复说明，具体情况如下：
一、你公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,464.90万元，同比增加60.28%，营业收入为5,008.44万元，同比减少28.58%，公司股票继续被实施退市风险警示。2020年你公司归属于上市公司股东的净利润
755.99万元，同比增加105.84%，经营活动产生的现金流量净额-9,534.55万元，同比下降1,398.82%，主要盈利来源为依据法院判决冲回利息1,425.55 万元和与主要债权人达成债务和解实现的债务重组收益4,519.38万元。你公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值。
结合你公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值及2020年的主要盈利来源为非经常性损益的情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，请保荐机构、年审会计师进行核查并发布明确意见。
【回复】
1、公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值，主要原因如下：
（1）公司自1993年5月上市后，分别于1998年7月、2002年11月、2007年9月、2014年1月四次变更控股股东，较为频繁的控股股东变更，使得公司在该期间内难以有效推进长期业务发展战略规划，从而出现经营管理不善等状况；
（2）与四川德瑞房地产有限公司（以下简称“四川德瑞”）及陆续受让四川德瑞对公司债权的四川宏志实业有限责任公司（以下简称“宏志实业”）、袁祖文、兴
源环亚集团有限公司（以下简称“兴源环亚”）等诉讼的判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大，历史遗留债务负担较重，流动资金紧缺，限制日常经营业务开展；
（3）子公司上海渠乐贸易有限公司对上海友备石油化工有限公司的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；
（4）原主营业务塑钢型材、大宗商品贸易、园林绿化业务等盈利规模较小。另2020年新冠疫情期间上海樱华医院管理有限公司诊疗人次减少较大、北京博威亿龙文化传播有限公司的会展服务基本停滞，影响了本期收入规模。
2、2020年的主要非经常性损益来源为：
（1）与魏勇进行债务重组形成的债务重组收益4,519.38万元
2020年8月，自然人魏勇受让兴源环亚对公司的全部债权。经公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，于2020年11月5日达成《执行和解协议》。公司分别于2020 年 11 月 11 日、2020年12月23日，按照和解协议约定向魏勇支付2,000万元、8,000万元，至此公司与魏勇达成的和解协议已经履行完毕，公司与魏勇之间的全部债权已结清。上述债务计算至清偿日的本息合计14,519.38万元，因此和解形成债务重组收益4,519.38万元。
（2）根据判决调整减少了原对宏志实业的欠款利息1,425.55万元
2020年4月2日，公司收到四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川 01 民初 3688 号），判决公司归还借款本金 2,990.00 万元及利息（利息按照14.25%计算），华塑控股根据判决调整减少了原对宏志实业欠款利息1,425.55万元。
目前，导致华塑控股出现经营亏损的主要因素已部分扭转或消除，持续经营不存在不确定性：
（1）公司于2020年12月完成向湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）的定向增发，收到募集资金2.39亿元。公司控股股东变更为湖北资管，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管，成为公司实际控制人。
（2）公司负债构成主要是诉讼赔偿款，所涉及的重要诉讼的赔偿款项均已在资产负债表日及其期后作出了偿付、和解等相关措施，并在相关公告和报表附注中进行了适当披露。
截至2020年12月31日，公司账面货币资金余额为15,899.16万元，负债总额12,275.23万元，归属于母公司的净资产已经由2019年末-9,793.64万元转变为14,812.40万元。截至2021年3月31日，公司账面货币资金余额为12,143.66万元，债务总额进一步降低到5,770.36万元，归属于母公司的净资产进一步增加到16,019.32万元。其中涉及的与诉讼有关的负债进一步解决，解决情况如下：
①与宏志实业诉讼事项：2021年1月19日，华塑控股支付了南充市中级人民法院4,783.81万元用于归还宏志实业的欠款，不足部分（118.77万元），法院已扣转公司北京房屋拍卖款支付。2021年4月12日，公司收到本案执行法院四川省南充市中级人民法院出具的《结案通知书》([2021]川 13 执恢19号)，确认公司已履行生效法律文书确定的义务，本案执行完毕并结案。
②与袁祖文诉讼事项：2021年1月19日，袁祖文申请执行华塑控股房产-北京中电大厦经法院拍卖以2,407.20万元成交，2021年4月13日，公司收到本案执行法院南充市顺庆区人民法院出具的《结案通知书》（[2020]川1302执恢1801号），执行法院确认袁祖文向其申请执行的（2018）川1302民初2280号《民事判决书》现已全部执行到位。
③与九方腾宇诉讼事项：2021年3月1日，公司向深圳市福田区人民法院支付案款等合计390.4万元用于偿还深圳市九方腾宇贸易有限公司的欠款。2021年3月26日，公司收到本案执行法院广东省深圳市福田区人民法院出具的《执行裁定书》([2021]粤0304 执恢 1160号)，确认公司已履行生效法律文书确定的义务，本案执行完毕并结案。
（3）公司涉及未决诉讼情况
华塑控股截至目前共计有五起正在进行中的诉讼，具体情况如下：
①与李先慧民间借贷纠纷案：该案件标的金额包括借款利息40.10万元及逾期付款的利息；原告垫付货款本金161.45万元及利息16.35万元，及逾期付款的利息；律师费、保函保险费。华塑控股2020年度已计提预计负债，目前公司已向最高人民法院提起上诉，对财务结果不构成影响。
②与宏志实业第三人撤销之诉：该案件标的金额为3,088万元及利息，系针对四川省高级人民法院已经判决生效的案件提起，且四川省高级人民法院一审驳回起诉，
目前上诉至最高人民法院。该案件是四川德瑞将债权转让给宏志实业（4,000.00万元）和兴源环亚（1.45亿元），后兴源环亚又将其债权转让给了魏勇，根据四川省南充市中级人民法院于2021年4月12日出具的文号（2021）川13执恢19号《结案通知书》和四川省成都市中级人民法院于2021年3月24日出具的文号为（2021）川01执恢256号《结案通知书》，目前宏志实业认为其受偿债权较少，因此作为第三人要求撤销公司和兴源环亚（即魏勇）案件的判决。对于华塑控股来说，公司已经履行了相关的义务，由此公司承担败诉的可能性较低。
③与南充华塑建材有限公司的增资纠纷案：该案件正在审理过程中，即便败诉，公司需要履行的义务系将相关土地转让并履行269.96万元的出资义务。
④与大连电瓷集团股份有限公司的合同纠纷案：该案件正在审理过程中，公司如果败诉，需要和建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公司连带承担2,300万元范围内的损失。
⑤与南羽厂原职工诉讼案：系原改制前南充羽绒制品厂职工诉企业改制上市无效。该案件尚未开庭，公司承担败诉的可能性较低。
华塑控股对上述案件需要全部承担败诉风险的可能性较小，不会对华塑控股的经营造成实质影响。
（4）华塑控股正积极推进政府土地收储，目前正按照南充市政府要求开展前期的拆迁工作。截至2021年3月31日，拟收储涉及资产原值 931.82 万元，净值287.31万元，合同约定的补偿款合计8,498.13 万元。
（5）樱华医院在人才、服务、品牌、区位等方面具备较好的竞争优势，后续盈利能力空间较大。2020年以来，公司医疗服务业务开展受到新冠肺炎疫情的一定影响，但疫情减缓后公司医疗服务业务及经营业绩在逐步恢复。
这些事项充分说明公司持续经营情况已经明显改善，持续经营不存在重大不确定性。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）对公司2020年财务报表进行了审计，对2021年1-3月涉及重要财务状况事项进行了审阅；
（2）对当期营业收入下滑以及导致经营亏损的原因进行分析，对当期形成的非
经营损益事项进行了核查，对所涉及的重要诉讼在期后的偿付获取了相关资料，对未决诉讼事项进行了专题调查；
（3）访谈了公司董事长、财务负责人、董事会秘书、法律部等相关人员，了解了导致公司持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、目前的生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司未来业务开展的判断和相关规划。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）公司持续经营亏损，主要系公司部分往来款坏账计提、诉讼赔偿支出较大、主营业务盈利规模偏低、新冠肺炎疫情等多方面因素所致，导致出现亏损的主要因素已部分扭转或消除；
（2）针对公司存在的连续多年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值的情况，公司已采取包括积极推进落实债务纠纷诉讼化解方案、开展股权融资补充资本金、通过资产处置、政府收储等方式改善业绩等多种手段及应对措施，化解了上述主要风险；
（3）面对生产经营情况和经营环境的变化，公司已制定规划，已采取包括推进主营业务发展、加强成本管控力度等多种手段及应对措施，以改善公司盈利能力，目前已取得初步成效。
二、 年报显示，你公司2020年第一至四季度的营业收入分别为1,016.03万元、1,014.90万元、1,408.96万元和1,568.54万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-705.22万元、11.84万元、-1,115.48万元和2,564.85万元，经营活动现金流量净额分别为575.55万元、-444.54万元、-235.02万元和-9,430.54万元。
请结合你公司和同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形，请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司2020年各季度损益情况详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 总 计 |
| 一.营业收入 | 1,016.03 | 1,014.90 | 1,408.96 | 1,568.54 | 5,008.44 |
| 减：营业成本 | 741.08 | 780.96 | 890.67 | 932.04 | 3,344.74 |
| 税金及附加 | 13.83 | 22.82 | 14.89 | 9.18 | 60.72 |
| 销售费用 | - | - | - | 249.17 | 249.17 |
| 管理费用 | 618.29 | 981.85 | 605.99 | 1,005.39 | 3,211.52 |
| 财务费用 | -32.14 | 27.30 | -0.71 | 19.46 | 13.91 |
| 加：其他收益 | - | 14.62 | 25.12 | 4,517.21 | 4,556.96 |
| 投资收益（损失以“－”列示） | 7.54 | 0.29 | 0.17 | 0.34 | 8.34 |
| 信用减值损失（损失以“－”列示） | - | - | - | 165.52 | 165.52 |
| 资产处置收益（损失以“－”列示） | -1.23 | 50.28 | -28.37 | 39.50 | 60.18 |
| 二.营业利润（亏损以“－”列示） | -318.72 | -732.83 | -104.96 | 4,075.88 | 2,919.37 |
| 加：营业外收入 | 2.32 | 1,423.27 | - | -1,425.55 | 0.03 |
| 减：营业外支出 | 364.87 | 655.95 | 968.57 | -612.91 | 1,376.48 |
| 三.利润总额（亏损总额以“－”列示） | -681.27 | 34.48 | -1,073.52 | 3,263.24 | 1,542.93 |
| 减：所得税费用 | 0.05 | 12.36 | - | 215.87 | 228.28 |
| 四.净利润（净亏损以“－”列示） | -681.32 | 22.12 | -1,073.52 | 3,047.37 | 1,314.64 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”列示） | -705.22 | 11.84 | -1,115.48 | 2,564.85 | 755.99 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”列示） | 23.90 | 10.28 | 41.96 | 482.52 | 558.65 |
从上表可知，公司各季度营业利润均为亏损（第四季度扣除债务重组实现的其他收益亏损441.33万元），导致各季度归母公司的净利润波动较大的主要原因如下：
（1）第二季度：四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川 01 民初3688 号）判决华塑控股归还宏志实业借款本金 2,990.00 万元及利息（利息按照14.25%计算）。公司根据判决调整减少了原对其欠款利息1,425.55万元，公司据此计入当期营业外收入（后年报审计时，将其审计调整冲减营业外支出）；
（2）第四季度：经公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，于2020年11月5日达成《执行和解协议》。华塑控股分别于2020 年 11 月 11 日、2020年12月23日，按照和解协议约定向魏勇支付2,000 万元、8,000万元，至此公司与魏
勇达成的和解协议已经履行完毕，公司与魏勇之间的全部债权已结清。上述债务计算至清偿日的本息合计14,519.38万元，因此和解形成债务重组收益4,519.38万元，公司据此计入其他收益-债务重组收益。
综上所述，公司不存在跨期确认收入或成本费用的情形。会计师核查意见：
1、核查程序
（1）获取公司1-4季度各季度报表，分析公司各季度主要财务数据波动较大的原因；
（2）获取四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川 01 民初 3688号），核查公司根据判决调整减少了原对宏志实业欠款利息1,425.55万元的合理性；
（3）获取公司与魏勇达成的《执行和解协议》及支付和解款项银行流水，核查公司与魏勇之间的全部债权是否已结清，债务重组事项是否执行完毕，是否满足其他收益-债务重组收益的确认条件。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
公司各季度营业利润均为亏损（第四季度扣除债务重组实现的其他收益亏损
441.33万元），导致各季度归母公司的净利润波动较大主要系根据判决调整减少了原对宏志实业欠款利息1,425.55万元、与魏勇达成的《执行和解协议》形成债务重组收益4,519.38万元，不存在跨期确认收入或成本费用的情形。
三、 年报显示，你公司其他应付款-与诉讼相关的应付款报告期末余额为6,929.04万元，较期初减少13,706.83万元，主要是通过诉讼和解执行的方式清偿了对兴源环亚集团有限公司（以下简称“兴源环亚”）的其他应付款。报告期内，法院判决你公司向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息，支付政府收储土地补偿款、赔偿损失共计4,422.08万元，兴源环亚将前述判决所列的权益转让给魏勇。2020年12月23日，你公司与魏勇达成执行和解协议并履行完毕，你公司实现当期债务重组收益4,519.38万元。
请你公司：
（1）说明实现债务重组收益的测算过程、相应的会计准则依据，将债务重组收
益计入其他收益科目的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明你公司就上述案件在以前期间确认其他应付款时是否能够预计实现债务重组收益的可能以及债务重组收益实现时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
1、说明实现债务重组收益的测算过程、相应的会计准则依据，将债务重组收益计入其他收益科目的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
2019年12月10日，四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号民事判决，判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚集团有限公司支付房地产合作开发款5,527.575万及利息（利息以5,527.575万为基数，以年利率4.75%的3倍为标准，自2016年1月1日起计算至实际付清之日止）；判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款4,422.08万。华塑控股根据上述判决进行了会计处理，冲减了原账面为欠付四川德瑞的款项，确认其他应付款—兴源环亚13,117.78万元（其中计入2019年度的金额为7,676.42万元）。
2020年8月，自然人魏勇受让兴源环亚对华塑控股的债权，华塑控股与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通。2020年11月5日，华塑控股与魏勇达成《执行和解协议》，约定：①在协议签署日之后5个工作日内，向魏勇支付2,000万元，在2020年12月25日前，向魏勇支付8,000万元，支付完毕上述合计1亿元后，魏勇自愿放弃其剩余债权金额；②若公司未能在前述协议约定期限内向魏勇支付首笔款项2,000万元，则执行和解协议自动终止；③若公司向魏勇支付完毕首笔款项2,000万元后，未按照约定期限向魏勇支付第二笔款项8,000万元，视为公司严重违约，已支付的2,000万元视为违约金，魏勇不再豁免公司基于（2019）川民终946号民事判决书确认的任何责任与义务。
华塑控股分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付魏勇8000万元，与魏勇之间的全部债权已结清，并从中获得债务重组收益4,519.38万元。
债务重组收益的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计息本金 | 法院判决利率 | 2020年度应计利息 | 迟延履行期间利率（日） | 迟延利息天数 | 迟延履行 利息 | 2020年度 利息合计 |
| 合作开发款 | 5,527.58 | 14.25% | 774.77 | 0.02% | 360 | 348.24 | 1,123.00 |
| 补偿、赔偿款 | 4,422.08 | 0.02% | 360 | 278.59 | 278.59 | ||
| 合计 | 9,949.66 | 774.77 | 626.83 | 1,401.59 |
（续）
| 项目 | 截至2020年12月25日余额 | 执行和解协议归还 | 债务重组 收益 | |||
| 计息本金 | 期初累计 利息 | 2020年度 当期利息 | 合计 | |||
| 合作开发款 | 5,527.58 | 3,168.13 | 1,123.00 | 9,818.71 | 10,000.00 | 4,519.38 |
| 补偿、赔偿款 | 4,422.08 | 278.59 | 4,700.67 | |||
| 合计 | 9,949.66 | 1,401.59 | 14,519.38 | 10,000.00 | 4,519.38 | |
注：因《执行和解协议》约定，“在2020年12月25日前，向魏勇支付8,000万元，支付完毕上述合计1亿元后，魏勇自愿放弃其剩余债权金额。”故2020年度利息测算至2020年12月25日。
根据《企业会计准则第12号 ——债务重组》 “第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”《企业会计准则第 12 号-债务重组应用指南》“六、关于债务人的会计处理 债务人以非金融资产清偿债务 债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入「其他收益—债务重组收益」科目”
综上所述，华塑控股按照《执行和解协议》约定，分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付魏勇8000万元，共计支付1亿元。截至2020年12月25日，华塑控股对魏勇债务账面价值为14,519.38万元，差额4,519.38万元计入「其他收益—债务重组收益」科目，符合会计准则规定。
2、说明你公司就上述案件在以前期间确认其他应付款时是否能够预计实现债务重组收益的可能以及债务重组收益实现时可能对你公司财务状况和经营成果产生的
重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
如上述第1点所述，华塑控股根据四川省高级人民法院作出的（2019）川民终946号民事判决，进行了会计处理，冲减了原账面欠付四川德瑞的款项，确认其他应付款—兴源环亚13,117.78万元（其中计入2019年度的金额为7,676.42万元）。
公司对该判决不服，认为该判决主要存在的问题系未依法查明和认定四川德瑞超额转让房地产合作开发款债权的事实，致使公司向各债权受让人承担的债务总额远远超过了对四川德瑞的负债，违反了法律规定的债权转让不得加重债务人负担的基本原则，对于超额转让部分的法律后果应当由四川德瑞自行承担。此外，公司认为在未实际收到政府支付的土地收储款的情况下，该判决要求提前向四川德瑞支付土地收储收益不符合协议约定以及法律规定的公平原则。公司随后向最高人民法院提出了再审申请，于2020年5月29日获悉最高人民法院已立案受理公司与兴源环亚合同纠纷一案（案号：[2020]最高法民申 2267 号），后经最高人民法院裁定驳回再审申请。
华塑控股分别于2020年7月29日、2020年8月5日收到兴源环亚出具的《债权转让通知书》和《函》，兴源环亚已经向魏勇转让了四川省高级人民法院（2019）川民终 946 号《民事判决书》所列的全部权益。
2020年11月5日，基于华塑控股与魏勇多次协商，达成《执行和解协议》，华塑控股分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付魏勇8000万元，共计支付1亿元。至此，华塑控股与魏勇债务（原与兴源环亚债务）清偿完毕。
综上所述，公司在最高人民法院裁定前认为胜诉的可能性较大，不存在判断和预计实现债务重组收益的可能性，也不可能就此与兴源环亚进行沟通谈判。后兴源环亚在华塑控股尚不知情的情况下，向自然人魏勇转让了四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号《民事判决书》所列的全部权益，公司基于通过债务谈判方式缓解债务压力，改善经营业绩，自2020年8月魏勇受让兴源环亚对公司的上述债权后，公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，直到2020年11月5日，公司才与魏勇达成《执行和解协议》。以前期间确认其他应付款时并不能够预计兴源环亚将对公司的债权转让给第三人，并不能够预计公司能实现债务重组收益以及对后续期间财务状况和经营成果的影响，不存在跨期调节利润的情形。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅公司与兴源环亚历年诉讼进展情况，获取相应的法律文书；
（2）查阅兴源环亚向魏勇转让债权的《债权转让通知书》、《函》及公司相关公告；
（3）查阅公司与魏勇签署的《执行和解协议》，了解债务和解情况；
（4）获取支付魏勇和解款项的银行流水，并核查资金来源；
（5）重新计算债务重组收益；
（6）查阅企业会计准则及应用指南，复核公司会计处理是否符合准则规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）公司债务重组收益计算无误，相关会计处理符合企业会计准则及应用指南规定；
（2）公司在以前期间确认其他应付款时并不能够预计债务重组事项的发生，本期确认的债务重组收益不存在跨期调节利润的情形。
四、你公司前期公告显示，四川宏志实业有限责任公司（以下简称“宏志实业”）前期受让取得对你公司的债权10,003.98万元，其中本金5,990.00万元，利息4,013.98万元。2017 年 12 月，宏志实业向你公司发出《关于欠款及减免利息的通知》，你公司按要求偿付本金 3000万元且你公司原控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保，你公司获得其2400万元的利息豁免。截止2017年末，你公司欠付宏志实业合计4,603.98万元，其中本金2,990.00万元，利息1,613.98万元。2019年1月，宏志实业向法院提起诉讼要求你公司偿还截止到2017年12月22日的本金2,990.00万元及对应利息3,982.03万元（该部分利息中包含了2017年已豁免的2400万元），并支付自2017年12月23日起以2990万元本金为基数按月息2%计算的利息。2020年4月，法院判决你公司归还借款本金 2,990.00万元及利息（利息按照14.25%计算）。2020年末，你公司对宏志实业的其他应付款为4,870.51万元，根据法院判决确认冲回原多计提宏志实业利息1,425.55万元。2021
年1月19日，你公司归还宏志实业的欠款4,783.81万元，不足部分118.77万元已扣转你公司北京房屋拍卖款予以支付。
请你公司：
（1）说明对上述案件确认其他应付款及相应金额的依据，将所豁免的利息金额计入其他应付款是否准确、恰当，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明就上述案件在以前期间确认其他应付款时能否预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、说明对上述案件确认其他应付款及相应金额的依据，将所豁免的利息金额计入其他应付款是否准确、恰当，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司因与四川德瑞房地产有限公司联合开发土地的需要，在2009年至2010年期间陆续向四川德瑞借款1.1428亿元。该部分资金主要用途为建设南充市周家坝经济开发区的新厂区。后因联合开发未果，四川德瑞向公司提起诉讼，公司于2014年10月14日收到四川省高级人民法院（2014）川民终字第369号民事判决书 ，主要内容为：华塑控股在本判决生效后十日内，向四川德瑞支付11,428万元的资金占用利息（按中国农业银行同期贷款基准利率的3倍计算，自2011年5月1日起）。四川德瑞于2016年初将其对公司的债权转让给宏志实业、张睿、鲜果等人。根据四川德瑞与各债权人（宏志实业及张睿、鲜果等）达成的协议，华塑控股按照四川德瑞与各债权人约定的利率支付利息（月息2%），约定利率超过判决书判定同期银行3倍利率部分由四川德瑞承担。宏志实业分别于2017年9月20日、2017年11月16日、2017年12月8日、2017年12月22日通过受让张睿、鲜果等人债权的方式取得对华塑控股的债权10,003.98万元，其中本金5,990.00万元，利息4,013.98万元。
公司自2014年收到四川省高级人民法院（2014）川民终字第369号民事判决书，历年均按该判决及四川德瑞与各债权人约定的利率计算各债权人资金占用利息并进行账务处理（四川德瑞于2017年12月28日，就上述约定专门致函华塑控股《关于协议书的条款说明》确认上述事项）。2017年12 月 27 日，公司收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》。随后公司按照要求履行了该通知的全部条款【2017
年 12 月 28 日偿付本金 3000万且华塑控股控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保】。根据该通知的承诺并经宏志实业确认，华塑控股获得其2400万的利息豁免。截至2017年12月31日，公司欠付宏志实业合计4,603.98万元，其中本金2,990.00万元，利息1,613.98万元。
2019年1月4日，宏志实业向南充市中级人民法院提起诉讼，要求华塑控股偿还截至2017年12月22日的本金2,990.00万元及对应利息，并支付自2017年12月23日起以2990.00万本金为基数按月息2%计算的利息（系根据四川德瑞与各债权人约定）。2019年2月10日，华塑控股向四川省南充市中级人民法院提出管辖权异议。2019年3月22日，四川省南充市中级人民法院出具（2019）川13民初5号之一《民事裁定书》，明确华塑控股对管辖权提出的异议成立，将案件移送四川省成都市中级人民法院审理。
2020年3月18日，四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川 01 民初 3688 号）判决华塑控股归还借款本金 2,990.00 万元及利息（利息按照14.25%计算），华塑控股根据判决调整减少了原对其欠款利息1,425.55万元。
综上所述，公司认为确认其他应付款及相应金额、将所豁免的利息金额调整减少其他应付款是准确、恰当的，符合企业会计准则的有关规定。
2、说明就上述案件在以前期间确认其他应付款时能否预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
公司对宏志实业确认的其他应付款形成过程如上述第1点所述。在此期间，宏志实业、张睿、鲜果等人多次到公司催款和谈判，但因各债权人的想法、诉求、方式等都各不相同，且债权标的金额也各不相同，公司也无法用统一标准去谈判。同时公司因资金紧张均未能支付，直至2017年12月27日公司收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》才得知张睿、鲜果等4人已将其对公司的债权转让给宏志实业。
综上所述，公司历年确认其他应付款时均根据当时判决结果以及四川德瑞与各债权人约定确认并进行的会计处理，对于以前期间确认其他应付款时，公司无法预见后续宏志实业会受让其他债权人对公司的债权，2019年又对公司提起诉讼；无法预见提起诉讼后法院如何判决；更无法预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时
可能对公司财务状况和经营成果产生的重大影响，不存在跨期调节利润的情形。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）获取公司与宏志实业历年相关的诉讼资料；
（2）查阅公司历年诉讼公告；
（3）查阅四川德瑞、宏志实业等相关债权人转让协议，四川德瑞《关于协议书的条款说明》等资料；
（4）2017年年报向宏志实业函证豁免事项及债务豁免后余额，访谈宏志实业董事长，了解有关商业目的、过程等，检查华塑控股款项的支付、会计处理，获取公司及原实际控制人专项承诺；
（5）获取期后《结案通知书》([2021]川 13 执恢19号)，确认公司已根据生效法律文书履行相关义务，本案执行完毕并结案。
2、核查意见
公司在以前期间确认其他应付款时无法预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对公司财务状况和经营成果产生的重大影响，也不存在跨期调节利润的情形。
五、 你公司2018年4月3日披露的《关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告》显示，你公司向自然人李献国出售你公司原全资子公司成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）92.85%的股权，交易价格为6,499.50万元，出售后你公司仍持有麦田园林7.15%股权。出售时，麦田园林应付你公司往来借款2,002.63万元，拟分三笔在2018年6月30日前偿还完毕。你公司2018年7月11日披露的《关于转让成都麦田园林有限公司92.85%股权的进展公告》显示，麦田园林未依照前述还款计划归还你公司借款，你公司与李献国签订补充协议，将麦田园林92.85%股权质押给你公司作为还款保证。
年报显示，2019年、2020年你公司相继收到麦田园林325万元和50万元还款。截至2020年末，你公司对麦田园林的其他应收款账面余额为1,609.83万元，账龄为3-4年、5年以上，仅计提坏账准备482.95万元。你公司称，基于麦田园林提供了股权质押，你公司期后拟采取代为处置园林资产等措施，2020年对该笔应收款项继续
按照30%的比例计提坏账准备。
请你公司：
（1）结合麦田园林向你公司提供股权质押、你公司仍持有麦田园林7.15%的股权以及拟对麦田园林采取代为处置园林资产等方式追索债权的情况，说明你公司是否仍能对麦田园林实际控制；
（2）结合你公司出售麦田园林股权后其经营情况、主要财务数据及诉讼情况，说明麦田园林是否具备还款意愿、还款能力及后续具体的还款计划，在此基础上逐年说明2018-2020年你公司对该笔应收账款计提坏账准备是否充分，相关会计处理是否影响你公司以前年度的盈亏性质及股票交易状态。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合麦田园林向你公司提供股权质押、你公司仍持有麦田园林7.15%的股权以及拟对麦田园林采取代为处置园林资产等方式追索债权的情况，说明你公司是否仍能对麦田园林实际控制；
麦田园林主营苗木销售等业务，主要在什邡地区租赁苗圃进行蓝花楹、银杏、香樟等苗木的种植和销售。华塑控股于2018年5月完成对麦田园林92.85%股权的处置，并于转让当期完成工商变更登记手续，收回了全部股权转让款6,499.50 万元，并陆续从麦田园林收回部分前期往来款项。同时，麦田园林股权受让方李献国以其所持有的麦田园林92.85%股权质押给公司作为还款保证，并已书面同意就麦田园林对华塑控股的往来借款承担连带责任担保。麦田园林向公司书面承诺，若后期未及时归还款项，公司可以通过处置质押股权，以及有权处置麦田园林苗圃等方式确保公司债权的收回。
在华塑控股转让麦田园林92.85%股权的同期，原实际控制人将上海樱华医院管理有限公司51%股权无偿赠予华塑控股。上述股权转让与捐赠系公司在当时新的实际控制人介入华塑控股后，拟调整公司业务发展方向所致。华塑控股于转让麦田园林股权当期即丧失对麦田园林的实际控制权。
2、结合你公司出售麦田园林股权后其经营情况、主要财务数据及诉讼情况，说明麦田园林是否具备还款意愿、还款能力及后续具体的还款计划，在此基础上逐年说明2018-2020年你公司对该笔应收账款计提坏账准备是否充分，相关会计处理是
否影响你公司以前年度的盈亏性质及股票交易状态。麦田园林系公司2013年通过股权分置改革过程中置入上市公司，2014年至2017年期间公司向麦田园林拨付资金用于其主营业务发展。2018年度公司将麦田园林控股权对外转让，截至股权转让完成日，对麦田园林的其他应收款余额为2,002.63万元。转让后该笔往来款不再属于合并范围内子公司往来款，因此后续计入非关联方往来。股权转让后麦田园林陆续对往来款进行偿付，因此期末余额逐年减少。公司与麦田园林往来历年发生额及余额如下：
单位：万元
| 期间 | 支付给麦田园林资金 | 收回麦田园林资金 | 期末余额 |
| 2014年 | 4,132.00 | 97.03 | 4,034.97 |
| 2015年 | 912.36 | 1,804.70 | 3,142.63 |
| 2016年 | 183.80 | 123.80 | 3,202.63 |
| 2017年 | 15.87 | 565.87 | 2,652.63 |
| 2018年度麦田园林控股权对外转让 | |||
| 2018年 | - | 717.80 | 1,934.83 |
| 2019年 | - | 325.00 | 1,609.83 |
| 2020年 | - | 50.00 | 1,559.83 |
（1）2018年度
2018年麦田园林控股权转让后，经营状况良好，公司陆续从麦田园林收回往来款项。同时，麦田园林股权受让方李献国以其所持有的麦田园林92.85%股权质押给公司作为还款保证，并已书面同意就麦田园林对华塑控股的往来借款承担连带责任担保。麦田园林于2018年12月出具了《还款计划》，承诺将通过催收工程款、出售苗圃等方式筹集资金，除保证项目必要支出外所剩资金用于归还借款。
2018年麦田园林累计归还717.80万元，考虑到李献国以其所持有的麦田园林
92.85%股权质押给公司作为还款保证，并向公司出具了《还款计划》，具有明显的还款意愿、还款能力，未对麦田园林款项计提坏账准备。
（2）2019年度
2019年度麦田园林实际还款金额为325万元，未全额还款，主要系麦田园林苗圃出售计划未完全实现。经网上查询，麦田园林涉及部分诉讼纠纷。麦田园林虽将
92.85%股权质押给公司作为还款保证，但考虑到麦田园林自身存在一定诉讼风险，且未按前期计划全额还款，基于谨慎性考虑，2019年度对麦田园林款项计提30%坏
账准备。
（3）2020年度
2020年度，受疫情对下游绿化园林工程施工活动的影响，麦田园林收入有所下降，影响了后续还款进展。经实地走访，麦田园林苗木生长情况良好，长势正常、无病虫害、未受其他灾害，其正在积极开拓苗木销售客户，推进苗圃整体处置计划。
公司通过查询主要苗木市场价格，具有一定的市场价值，若后期麦田园林未能通过自己处置苗圃偿还款项，公司拟对麦田园林采取代为处置园林资产等方式追索债权。2020年，麦田园林实际归还50万元，继续按照30%对其计提坏账准备。
综上所述，2018-2020年公司对该笔应收账款计提坏账准备充分。2018-2020年，公司净利润分别为-5,089.93万元、-12,346.39万元、1,314.64万元，相关会计处理不影响公司以前年度的盈亏性质及股票交易状态。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅与麦田园林相关的公告，了解往来款形成的背景和原因；
（2）查阅麦田园林财务报表及苗木资产明细表，实地走访苗圃，确定麦田园林经营情况及往来款的可收回性；
（3）就麦田园林回款计划情况与公司访谈并取得相关书面说明。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）麦田园林业务持续开展，其主要经营性资产苗木达到可出售状态，具有回款能力和意愿，该笔往来款账龄为3-4年和5年以上，公司已充分合理计提坏账准备；
（2）2018-2020年，公司净利润分别为-5,089.93万元、-12,346.39万元、1,314.64万元，相关会计处理不影响公司以前年度的盈亏性质及股票交易状态。
六、年报显示，你公司2020年末委托理财余额为2,660.00万元，未到期余额为1,627.14万元；你公司2020年购买理财产品的投资收益仅8.34万元。
请你公司：
（1）以表格方式列示上述理财产品的明细，包括但不限于购买主体、投资金额、投资期限、投资产品、投资标的、投资收益率、受托管理机构，截至回函日委托理
财的回收进展；
（2）结合2020年你公司理财产品的投资收益较低的情况，说明委托理财产品的选择依据、主要考虑及合理性，理财资金的最终投向、投资标的的主要股东及与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方（变相）占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、以表格方式列示上述理财产品的明细，包括但不限于购买主体、投资金额、投资期限、投资产品、投资标的、投资收益率、受托管理机构，截至回函日委托理财的回收进展；
公司理财产品均系控股子公司上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）下属公司对日常经营闲置资金进行的理财管理。截至2020年12月31日，樱华医院理财产品明细如下：
| 购买主体 | 投资 产品 | 投资金额（万元） | 投资期限 | 投资标的 | 投资收益率 | 受托管理机构 | |||
| 上海樱华门诊部有限公司 | 交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款 | 1,550.00 | 无固定期限 | 三个月期限的上海银行间同业拆放利率（3M Shibor） 3M Shibor 为上海银行间同业拆放利率，该利率是全国银行间同 业 拆 借 的 基 准 利 率。 | 产品以客户的每笔认/申购为单位累计其存续天数，客户支取时， 按照支取本金的实际存续天数和对应的实际年化收益率计算客户 收益。实际存续天数：自收益计算起始日（含）起至收益计算截 止日（不含）的天数。 | 交通银行股份有限公司 | |||
| 未触发行权条件：观察日当天 3M Shibor 不小于基准比较值时， 即未触发行权条件，客户获得高档收益率，存续期限与高档收益 率的对应关系如下： | |||||||||
| 存续天数 | 收益率 | ||||||||
| 1 天（含）-7 天（不含） | 1.10% | ||||||||
| 7 天（含）-14 天（不含） | 1.10% | ||||||||
| 14 天（含）-21 天（不含 | 1.10% | ||||||||
| 21 天（含）-31 天（不含） | 1.10% | ||||||||
| 31 天（含）-61 天（不含） | 1.20% | ||||||||
| 61 天（含）-91 天（不含） | 1.20% | ||||||||
| 91 天（含）-181 天（不含） | 1.50% | ||||||||
| 181 天（含）-361 天（不含） | 1.55% |
| 361 天（含）以上 | 1.60% |
| 触发行权条件：观察日当天 3M Shibor 小于基准比较值时，即触 发行权条件时，客户获得低档收益率，存续期限与低档收益率的 对应关系如下： | |
| 存续天数 | 收益率 |
| 1 天（含）-7 天（不含） | 0.88% |
| 7 天（含）-14 天（不含） | 0.88% |
| 14 天（含）-21 天（不含 | 0.88% |
| 21 天（含）-31 天（不含） | 0.88% |
| 31 天（含）-61 天（不含） | 0.88% |
| 61 天（含）-91 天（不含） | 0.88% |
| 91 天（含）-181 天（不含） | 0.88% |
| 181 天（含）-361 天（不含） | 0.88% |
| 361 天（含）以上 | 0.88% |
| 观察期内非观察日收益率按照上一观察日实际收益率执行。 | |
| 整个存续期客户获得的实际年化收益率=[（存续期内 3M Shibor 小于基准比较值的天数）*（实际存续天数对应的低档收益率）+ （观察期内 3M Shibor 大于等于基准比较值的天数）*（实际存续 天数对应的高档收益率）]/实际存续天数。 | |
| 上海樱园门诊部有限公司 | 非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款 | 80.00 | 无固定期限 | ①存款、债券回购、资金拆借等货币市场工具，债券、理财直接融资工具、货币市场基金、债券基金、主要投资方向为债券的基金专户、符合监管要求的资产管理计划等投资工具【比例为30%-100%】 ②符合监管要求的债权类资产、权益类资产、其他资产或资产组合【比例为0-60%】 以上投资比例可在【-15%,+15%】的区间内浮动。 | 银行根据市场利率和投资标的收益率变动及资金运作情况不定期调整参考收益率，并至少于新参考收益率启用前一个工作日公布。 | 中国民生银行股份有限公司 |
2021年3月，由于华塑控股于2020年3月30日召开的十届董事会第三十二次
会议审议通过的委托理财额度有效期即将届满，上海樱华门诊部有限公司（以下简称“樱华门诊部”）、上海樱园门诊部有限公司（以下简称“樱园门诊部”）陆续将所购买的理财产品全部赎回。截至2021年3月29日，樱华门诊部、樱园门诊部上述委托购买理财产品余额为0元。
2021年4月14日，华塑控股召开十一届董事会第十次会议审议通过新的委托理财额度有效期生效后，樱华门诊部、樱园门诊部开始继续进行委托理财。截至2021年6月7日，樱华门诊部、樱园门诊部购买理财产品合计 1,900.00万元，其中保本型结构性存款1,900.00万元，风险较低水平浮动收益型银行理财产品0元。
2、结合2020年你公司理财产品的投资收益较低的情况，说明委托理财产品的选择依据、主要考虑及合理性，理财资金的最终投向、投资标的的主要股东及与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方（变相）占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。
（1）委托理财产品的选择依据、主要考虑及合理性
樱华门诊部、樱园门诊部为公司持股51%的控股公司樱华医院之全资子公司，公司持有的樱华医院51%股权系2018年内获得原实际控制人李雪峰无偿赠与。樱华医院已于2019 年度开始成为对公司经营业绩具有重要影响的非全资子公司。结合前述情况，现就樱华门诊部、樱园门诊部购买理财产品选择依据、主要考虑及合理性说明如下：
①公司取得樱华医院实际控制权之前，樱华门诊部、樱园门诊部即有使用暂时闲置自有资金购买理财产品的资金管理及投资习惯；
②樱华医院主要开展全科医疗服务。公司取得樱华医院实际控制权之后，其能够为公司贡献一定的收入及利润。公司在保证其日常经营、资金流动性和安全性的基础上，同意其使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品，以期提高资金使用效率，获得一定的投资收益。樱华门诊部、樱园门诊部在进行委托理财时，也将保证日常经营需要、资金流动性和安全性作为选择委托理财产品的依据和主要考虑因素。因此，樱华门诊部、樱园门诊部购买的理财产品均为风险较低水平浮动收益型银行理财产品或保本型结构性存款，安全性、灵活性较高，收益率偏低。在此情况之下，不可避免地出现投资收益较低的情况，但可以较高程度上保障用于理财资金的安全
性、理财产品回收的灵活性，满足樱华门诊部、樱园门诊部日常经营需要。
因此，公司委托理财产品的选择具备合理性。
（2）关联关系核查及相关情况说明
公司委托理财资金投向请见以上第1点所述理财产品明细，不存在投资标的的主要股东。公司与上述理财资金最终投向不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；经公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东湖北资管及5%以上股东西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”）函证，根据公司收到的前述各方的回复，公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东西藏麦田均明确表示与上述理财资金最终投向不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，公司控股股东湖北资管表示其及其实际控制人与上述理财资金最终投向不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
公司委托理财不存在关联方（变相）占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅公司关于控股子公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告；
（2）获取理财产品协议，核实理财产品投资标的、投资收益率、受托管理机构等产品信息；
（3）获取截至2021年6月7日公司购买理财产品的情况；
（4）获取公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东湖北资管及5%以上股东西藏麦田函证的相关资料。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）公司在保证樱华医院日常经营、资金流动性和安全性的基础上，同意其使用暂时闲置自有资金购买保本型、风险较低水平浮动收益型银行理财产品以提高资金使用效率，获得一定的投资收益具有合理性；
（2）公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述理财资金最终投向不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。公司委托理财不存
在关联方（变相）占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
七、2020年你公司对北京棠惠风会展服务有限公司（以下简称“棠惠风”）的应收账款期末余额为238.63万元，计提坏账准备17.85万元；对内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称“内蒙古西贝”）的应收账款为100万元，全额计提坏账准备。2019年你公司对棠惠风的应收账款为118.43万元，计提坏账准备5.92万元；对内蒙古西贝的应收账款为100万元，计提坏账准备50万元。此前该两家公司未出现在你公司应收账款欠款方名单中。你公司对1年以内、1至2年、2至3年的应收账款按组合计提坏账准备的比例分别为5%、10%、30%。
请你公司：
（1）说明对棠惠风的应收账款的发生时间、交易内容、金额及期后回收情况，与你公司的销售政策是否一致；
（2）说明对内蒙古西贝的应收账款的发生时间、交易内容、金额，计提坏账准备的原因，与你公司按组合计提坏账准备的比例不一致的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、说明对棠惠风的应收账款的发生时间、交易内容、金额及期后回收情况，与你公司的销售政策是否一致；
该笔款项系2019 -2020年期间发生的会展服务费、出售LED屏，金额共计349.63万元，期间收回款项111.00万元。截至2020年12月31日，华塑控股应收账款-棠惠风余额为238.63万元，期后暂无收款。
公司的销售政策为向客户提供会展服务、销售电子产品后，客户支付款项。公司对棠惠风的应收账款与公司的销售政策一致。
2、说明对内蒙古西贝的应收账款的发生时间、交易内容、金额，计提坏账准备的原因，与你公司按组合计提坏账准备的比例不一致的原因及合理性。
该笔款项系2019年发生的会展服务费，金额共计100.00万元。公司对内蒙古西贝的应收账款计提的坏账准备与公司按组合计提坏账准备的比例一致。该笔款项2019年度账龄为1年以内，计提比例为5%；2020年度账龄为1-2年，计提比例为10%。
2019年，公司对内蒙古西贝计提坏账准备5万元，如下表所示：
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 上海友备石油化工有限公司 | 92,486,363.67 | 1-2年 | 90.82 | 92,486,363.67 |
| 华泰保险经纪有限公司上海分公司 | 2,211,566.00 | 1年以内 | 2.17 | 110,578.30 |
| 华泰保险经纪有限公司上海分公司 | 1,229,326.00 | 1年以内 | 1.21 | 61,466.30 |
| 北京棠惠风会展服务有限公司上海分公司 | 1,184,267.08 | 1年以内 | 1.16 | 59,213.35 |
| 内蒙古西贝餐饮集团有限公司 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 0.98 | 50,000.00 |
| 合计 | 98,111,522.75 | 96.34 | 92,767,621.62 |
2020年，公司对内蒙古西贝计提坏账准备10万元，如下表所示：
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 上海友备石油化工有限公司 | 92,486,363.67 | 2-3年 | 90.41 | 92,486,363.67 |
| 北京棠惠风会展服务有限公司 | 2,386,267.08 | 1年以内、1-2年 | 2.33 | 178,526.71 |
| 内蒙古西贝餐饮集团有限公司 | 1,000,000.00 | 1-2年 | 0.98 | 100,000.00 |
| 北京天韵星光文化艺术有限公司 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 0.98 | 50,000.00 |
| 合计 | 96,872,630.75 | 94.70 | 92,814,890.38 |
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅公司凭证、合同附件，核查公司与北京棠惠风会展服务有限公司、内蒙古西贝餐饮集团有限公司的交易内容、交易时间、交易金额；
（2）向公司主要财务负责人、销售人员了解公司的销售政策；
（3）复核公司账龄划分是否准确、坏账准备是否计提准确。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）公司对棠惠风的应收账款与公司的销售政策一致；
（2）公司对内蒙古西贝的应收账款计提的坏账准备与公司按组合计提坏账准备的比例一致。
八、 年报显示，你公司2020年对前五大客户销售占比合计为64.66%，其中：
第二大客户上海芥箴健康咨询有限公司、第三大客户北京大德博瑞管理咨询有限公
司的注册资本分别为100万元和200万元，但你公司2020年对其销售额达820.53万元和426.04万元；你公司从前五大供应商采购额占比合计为97.15%，其中对上海长宁疾病预防控制中心的采购额占比达81.54%。
请你公司：
结合你公司第二、三大客户均为咨询公司，注册资本较低、规模较小的情况，请根据你公司的销售模式、提供服务的内容等，说明你公司对其进行销售且规模较大的原因，该两家公司是否为你公司的最终客户。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】上海芥箴健康咨询有限公司（以下简称“上海芥箴”）、北京大德博瑞管理咨询有限公司（以下简称“大德博瑞”）为公司控股子公司樱华医院的客户。经查询公开信息，其主要情况如下：
| 上海芥箴健康咨询有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310109332496364N |
| 法定代表人 | 田国良 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 成立日期 | 2015年4月1日 |
| 股权结构 | 田国良持股92.07%，邹斌持股7.93% |
| 经营范围 | 健康咨询，会展会务服务，商务咨询，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），贸易代理，互联网生产服务平台，互联网广告服务，广告设计、制作、代理、发布，票务代理，从事货物及技术的进出口业务，家庭远程健康管理服务，药品、医疗器械互联网信息服务；销售医疗器械，计算机、软件及辅助设备，电子产品，化妆品，日用百货，玩具，互联网批发、零售；食品销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 北京大德博瑞管理咨询有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91110101080482555A |
| 法定代表人 | 刘永超 |
| 注册资本 | 人民币200万元 |
| 成立日期 | 2013年10月24日 |
| 股权结构 | 刘永超持股55%，王继尧持股35%，夏田田持股10% |
| 经营范围 | 经济信息咨询；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； |
2020年因受疫情影响，樱华医院重点拓展HPV、流感等各类疫苗（不含新冠疫苗）接种业务，其业务主要是通过上海芥箴、大德博瑞的运营管理网络平台代理销售。宾客通过上海芥箴、大德博瑞的网络平台下单预约疫苗接种服务，并按照预约时间到樱华医院接种疫苗。上海芥箴、大德博瑞通过网络平台直接收取疫苗款项后，定期与樱华医院结算。上述两家公司仅作为公司代理销售平台，为樱华医院提供中介媒介类型的服务，不是公司最终客户，公司最终客户系接受疫苗接种服务的宾客。会计师核查意见：
1、核查程序
（1）通过公开网站查询上海芥箴、大德博瑞工商信息；
（2）向公司财务负责人、医护人员了解疫苗销售模式、接种流程；
（3）查阅公司与上海芥箴、大德博瑞签订的合同；
（4）检查公司与上海芥箴、大德博瑞结算单据、银行流水等。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
公司疫苗接种服务的销售模式主要是通过与第三方合作，获取客源，且目前在积极拓展疫苗接种服务，故公司前二、三大客户均为咨询公司。上海芥箴、大德博瑞仅作为公司代理销售平台，为樱华医院提供中介媒介类型的服务，不是公司最终客户，公司最终客户系接受疫苗接种服务的宾客。
九、 你公司2019年年报显示，公司对常州阜贤商贸有限公司（以下简称“阜贤商贸”）的其他应收款期末余额为178.36万元，账龄为1-2年，但你公司对其全额计提坏账准备。你公司2018年年报显示，该公司曾为你公司2018年第五大供应商。
请说明你公司对阜贤商贸其他应收款的发生时间、原因、用途、资金流向，账龄较短但全额计提坏账准备的原因及合理性，你公司与阜贤商贸是否存在除正常采
购业务之外的其他资金往来，该公司是否与你公司原控股股东、实际控制人及其关联方、5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】阜贤商贸系公司2017年-2018年大宗贸易商品供应商，公司向其采购电解铜、乙二醇等。公司依照合同约定向阜贤商贸完成货款支付，阜贤商贸依照合同约定向公司完成相应货物交付。由于实际交货数量与合同约定数量会存在较小差异，故每批次货物交付后与公司付款金额会形成部分量差。根据交易惯例，该部分量差会结转到下一批次货物一同交付。2018年6月，由于公司经营发生变化，暂时停止大宗贸易业务，该部分量差暂未结算。2019年，公司多次联系阜贤商贸结算该部分款项，未能取得联系。故2019年将该笔款项从预付款项转入其他应收款全额计提坏账准备。公司与阜贤商贸不存在除正常采购业务之外的其他资金往来。
2018至2019年，除原控股股东西藏麦田和原5%以上股东定远德轮投资有限公司（以下简称“定远德轮”）外，公司不存在其他5%以上股东。经公司向原控股股东西藏麦田、原实际控制人李雪峰、张子若及原5%以上股东定远德轮函证，根据公司收到的前述各方的回复，公司原控股股东、实际控制人均明确表示其及其关联方与阜贤商贸不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，公司原5%以上股东定远德轮明确表示其与阜贤商贸不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）获取公司2017-2018年期间与阜贤商贸发生往来款项的明细账，检查公司与阜贤商贸签订的购销合同，检查公司从阜贤商贸购进的大宗贸易商品的入库单、提货凭证，检查公司支付货款的银行流水；
（2）查阅公司相关公告；
（3）获取公司向原控股股东、实际控制人及其关联方、5%以上股东函证的相关资料；
（4）通过公开网站查询阜贤商贸工商信息。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）公司与阜贤商贸不存在除正常采购业务之外的其他资金往来；
（2）公司原控股股东、实际控制人及其关联方、原5%以上股东与阜贤商贸不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
十、你公司2020年末其他非流动资产-四川省南充羽绒制品厂职工宿舍土地的账面余额为769.7万元。南羽厂职工宿舍土地系你公司履行民事调解书获得的位于涪江路117号的土地使用权。因历史原因，该宗土地上建有原四川省南充羽绒制品厂职工宿舍，你公司对该宗土地暂无法用于经营或转让。
请说明你公司对该项资产未计提折旧摊销的会计处理依据，是否符合企业会计准则的有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
南羽厂职工宿舍土地系公司依据南充市中级人民法院（2006）南中法民初字第66号《民事调解书》确认。该宗土地《国有土地使用证》号：南充市国用（99）字第006266号；土地性质：住宅；使用权类型：国有土地划拨；面积：5,981.58平方米。因该土地使用权属于国有划拨，无使用期限，无法预见该项资产为公司带来的经济利益期限；同时因历史原因，该宗土地上建有原四川省南充羽绒制品厂职工宿舍，公司对该宗土地暂无法用于经营或转让。基于其特殊性，暂挂「其他非流动资产」科目核算。
因此公司对该项资产作为「其他非流动资产」未计提折旧摊销，符合企业会计准则的有关规定。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）向公司管理层了解该项资产的取得情况及目前使用情况；
（2）检查该宗土地使用权证；
（3）查阅相关会计准则，复核该项土地未计提摊销是否符合企业会计准则。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
由于历史遗留原因，公司对该宗土地使用权无法用于经营或转让，且因该土地使用权属于国有划拨，无使用期限，无法预见该项资产为公司带来的经济利益期限。
基于其特殊性，公司暂挂「其他非流动资产」核算，未计提折旧摊销，符合企业会计准则的有关规定。
十一、你公司2020年末其他权益工具投资余额为1,264.12万元，计提减值准备金额913.77万元，与2019年相比未发生变化。
请说明你公司未按照公允价值变动对其他权益工具投资进行持续计量的依据，是否符合企业会计准则的有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
截至2020年12月31日，其他权益工具投资明细如下：
| 项目 | 投资成本 | 期初余额 | 期末余额 |
| 济南人民商场股份有限公司 | 2,688,831.11 | ||
| 三亚东方旅业股份有限公司 | 1,000,000.00 | ||
| 四川省房地产股份有限公司 | 1,000,000.00 | ||
| 四川赛丽斯股份有限公司 | 64,500.00 | ||
| 海南民源现代农业发展公司 | 208,000.00 | ||
| 海南南洋船务股份有限公司 | 297,000.00 | ||
| 海南和平实业股份有限公司 | 183,000.00 | ||
| 陕西精密股份有限公司 | 125,923.22 | ||
| 山东华洁股份有限公司 | 185,181.21 | ||
| 南充科技实业公司 | 177,057.93 | ||
| 天歌美国股份有限公司 | 1,068,615.83 | ||
| 成都麦田园林有限公司 | 5,643,088.31 | 3,503,500.00 | 3,503,500.00 |
| 合计 | 12,641,197.61 | 3,503,500.00 | 3,503,500.00 |
上述其他权益工具投资除成都麦田园林有限公司外，均系历史遗留问题形成，已在以前年度全额计提减值准备，公司持有的其他权益工具投资—成都麦田园林有限公司期末余额已重新按照公允价值持续计量。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》“第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。”
因公司持有的其他权益工具投资—成都麦田园林有限公司不存在活跃的公开市场报价，且上述投资较期初未发生重大变化，公司使用第三层次输入值确定上述其他权益工具投资的公允价值，即按照期初余额持续计量其期末价值。
综上所述，公司已按照公允价值第三层次输入值对其他权益工具投资进行了持
续计量，符合企业会计准则的有关规定。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）访谈了公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解上述其他权益工具投资形成背景及目前情况；
（2）复核公司会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
公司已按照公允价值第三层次输入值对其他权益工具投资进行了持续计量，符合企业会计准则的有关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二〇二一年六月七日