中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为华塑控股非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，现根据《关于对华塑控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第193号）的要求，对相关问题回复如下：
一、你公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,464.90万元，同比增加60.28%，营业收入为5,008.44万元，同比减少
28.58%，公司股票继续被实施退市风险警示。2020年你公司归属于上市公司股东的净利润755.99万元，同比增加105.84%，经营活动产生的现金流量净额-9,534.55万元，同比下降1,398.82%，主要盈利来源为依据法院判决冲回利息1,425.55万元和与主要债权人达成债务和解实现的债务重组收益4,519.38万元。你公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值。
结合你公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值及2020年的主要盈利来源为非经常性损益的情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，请保荐机构、年审会计师进行核查并发布明确意见。
【回复】
1、公司连续19年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值，主要原因如下：
（1）公司自1993年5月上市后，分别于1998年7月、2002年11月、2007年9月、2012年12月、2014年1月多次变更控股股东，较为频繁的控股股东变更，使得公司在该期间内难以有效推进长期业务发展战略规划，从而出现经营管理不善等状况；
（2）与四川德瑞房地产有限公司（以下简称“四川德瑞”）及陆续受让四川德瑞对公司债权的四川宏志实业有限责任公司（以下简称“宏志实业”）、袁祖文、兴源环亚集团有限公司（以下简称“兴源环亚”）等诉讼的判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大。历史遗留债务负担较重，流动资金紧缺，限制日常经营业务开展；
（3）子公司上海渠乐贸易有限公司对上海友备石油化工有限公司的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；
（4）原主营业务塑钢型材、大宗商品贸易、园林绿化业务等盈利规模较小。另2020年新冠疫情期间上海樱华医院管理有限公司诊疗人次减少较大、北京博威亿龙文化传播有限公司的会展服务基本停滞，影响了本期收入规模。
2、2020年的主要非经常性损益来源为：
（1）与魏勇进行债务重组形成的债务重组收益4,519.38万元
2020年8月，自然人魏勇受让兴源环亚对公司的全部债权。经公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，于2020年11月5日达成《执行和解协议》。公司分别于2020年11月11日、2020年12月23日，按照和解协议约定向魏勇支付2,000万元、8,000万元，至此公司与魏勇达成的和解协议已经履行完毕，公司与魏勇之间的全部债权已结清。上述债务计算至清偿日的本息合计14,519.38万元，因此和解形成债务重组收益4,519.38万元。
（2）根据判决调整减少了原对宏志实业的欠款利息1,425.55万元
2020年4月2日，公司收到四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川01民初3688号），判决公司归还借款本金2,990.00万元及利息（利息按照14.25%计算），华塑控股根据判决调整减少了原对宏志实业欠款利息1,425.55万元。
目前，导致华塑控股出现经营亏损的主要因素已部分扭转或消除，持续经营不存在不确定性：
（1）公司于2020年12月完成向湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖
北资管”）的定向增发，收到募集资金2.39亿元。公司控股股东变更为湖北资管，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管，成为公司实际控制人。
（2）公司负债构成主要是诉讼赔偿款，所涉及的重要诉讼的赔偿款项均已在资产负债表日及其期后作出了偿付、和解等相关措施，并在相关公告和报表附注中进行了适当披露。
截至2020年12月31日，公司账面货币资金余额为15,899.16万元，负债总额12,275.23万元；归属于母公司的净资产已经由2019年末-9,793.64万元转变为14,812.40万元。
截至2021年3月31日，公司账面货币资金余额为12,143.66万元，债务总额进一步降低到5,770.36万元，归属于母公司的净资产进一步增加到16,019.32万元；其中涉及的与诉讼有关的负债进一步解决，解决情况如下：
①与宏志实业诉讼事项：2021年1月19日，华塑控股支付了南充市中级人民法院4,783.81万元用于归还宏志实业的欠款，不足部分（118.77万元），法院已扣转公司北京房屋拍卖款支付。2021年4月12日，公司收到本案执行法院四川省南充市中级人民法院出具的《结案通知书》([2021]川13执恢19号)，确认公司已履行生效法律文书确定的义务，本案执行完毕并结案。
②与袁祖文诉讼事项：2021年1月19日，袁祖文申请执行华塑控股房产-北京中电大厦经法院拍卖以2,407.20万元成交，2021年4月13日，公司收到本案执行法院南充市顺庆区人民法院出具的《结案通知书》（[2020]川1302执恢1801号），执行法院确认袁祖文向其申请执行的（2018）川1302民初2280号《民事判决书》现已全部执行到位。
③与九方腾宇诉讼事项：2021年3月1日，公司向深圳市福田区人民法院支付案款等合计390.4万元用于偿还深圳市九方腾宇贸易有限公司的欠款。2021年3月26日，公司收到本案执行法院广东省深圳市福田区人民法院出具的《执行裁定书》([2021]粤0304执恢1160号)，确认公司已履行生效法律文书确定的义务，本案执行完毕并结案。
（3）公司涉及未决诉讼情况
华塑控股截至目前共计有五起正在进行中的诉讼，具体情况如下：
①与李先慧民间借贷纠纷案：该案件标的金额包括借款利息40.10万元及逾期付款的利息；原告垫付货款本金161.45万元及利息16.35万元，及逾期付款的利息；律师费、保函保险费。华塑控股2020年度已计提预计负债，目前公司已向最高人民法院提起上诉，对财务结果不构成影响。
②与宏志实业第三人撤销之诉：该案件标的金额为 3,088 万元及利息，系针对四川省高级人民法院已经判决生效的案件提起，且四川省高级人民法院一审驳回起诉，目前上诉至最高人民法院。该案件是四川德瑞将债权转让给宏志实业（4,000万元）和兴源环亚（1.45亿元），后兴源环亚又转让给了魏勇，根据四川省南充市中级人民法院于2021年4月12日出具的文号（2021）川13执恢19号《结案通知书》和四川省成都市中级人民法院于2021年3月24日出具的文号为（2021）川01执恢256号《结案通知书》,目前宏志实业认为其受偿债权较少，因此作为第三人要求撤销公司和兴源环亚（即魏勇）案件的判决。对于华塑控股来说，公司已经履行了相关的义务，由此公司承担败诉的可能性较低。
③与南充华塑建材有限公司的增资纠纷案：该案件正在审理过程中，即便败诉，公司需要履行的义务，系将相关土地转让并履行269.96万元的出资义务。
④与大连电瓷集团股份有限公司的合同纠纷案：该案件正在审理过程中，公司如果败诉，需要和建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公司连带承担2,300万元范围内的损失。
⑤与南羽厂原职工诉讼案：系原改制前南充羽绒制品厂职工诉企业改制上市无效。该案件尚未开庭，公司承担败诉的可能性较低。
华塑控股对上述案件需要全部承担败诉风险的可能性较小，不会对华塑控股的经营造成实质影响。
（4）华塑控股正积极推进政府土地收储，目前正按照南充市政府要求开展前期的拆迁工作。截至2021年3月31日，拟收储涉及资产原值931.82万元，
净值287.31万元，合同约定的补偿款合计8,498.13万元。
（5）樱华医院在人才、服务、品牌、区位等方面具备较好的竞争优势，后续盈利能力空间较大。2020年以来，公司医疗服务业务开展受到新冠肺炎疫情的一定影响，但疫情减缓后公司医疗服务业务及经营业绩在逐步恢复。这些事项充分说明公司持续经营情况已经明显改善，持续经营不存在重大不确定性。保荐机构核查结论：
1、核查程序
（1）查阅公司2020年度审计报告、2021年一季报，对当期营业收入下滑以及导致经营亏损的原因进行分析，对当期形成的非经营损益事项进行了核查，对所涉及的重要诉讼在期后的偿付获取了相关资料；对未决诉讼事项进行了专题调查及访谈；
（2）访谈公司总经理、副总经理、财务负责人等相关人员，核查关于公司持续亏损、非经常性交易等问题的访谈记录，了解导致公司持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、目前的生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司未来业务开展的判断和相关规划。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司持续经营亏损，主要系公司控股股东变更频繁、诉讼赔偿支出较大、部分往来款坏账计提、原主营业务盈利规模偏低、新冠肺炎疫情等多方面因素所致，导致出现亏损的主要因素已部分扭转或消除；
（2）针对公司存在的连续多年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值的情况，公司已采取包括积极推进落实债务纠纷诉讼化解方案、开展股权融资补充资本金、通过资产处置、政府收储等方式改善业绩等多种手段及应对措施，化解了上述主要风险；
（3）面对生产经营情况和经营环境的变化，公司已制定规划，已采取或拟采取包括开展股权融资、推进主营业务发展、加强成本管控力度等多种手段及应对措施，以改善公司盈利能力，目前已取得初步成效。
二、年报显示，你公司2020年第一至四季度的营业收入分别为1,016.03万元、1,014.90万元、1,408.96万元和1,568.54万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-705.22万元、11.84万元、-1,115.48万元和2,564.85万元，经营活动现金流量净额分别为575.55万元、-444.54万元、-235.02万元和-9,430.54万元。
请结合你公司和同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形，请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司2020年各季度损益情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 总计 |
| 一.营业收入 | 1,016.03 | 1,014.90 | 1,408.96 | 1,568.54 | 5,008.44 |
| 减：营业成本 | 741.08 | 780.96 | 890.67 | 932.04 | 3,344.74 |
| 税金及附加 | 13.83 | 22.82 | 14.89 | 9.18 | 60.72 |
| 销售费用 | - | - | - | 249.17 | 249.17 |
| 管理费用 | 618.29 | 981.85 | 605.99 | 1,005.39 | 3,211.52 |
| 财务费用 | -32.14 | 27.30 | -0.71 | 19.46 | 13.91 |
| 加：其他收益 | - | 14.62 | 25.12 | 4,517.21 | 4,556.96 |
| 投资收益（损失以“－”列示） | 7.54 | 0.29 | 0.17 | 0.34 | 8.34 |
| 信用减值损失（损失以“－”列示） | - | - | - | 165.52 | 165.52 |
| 资产处置收益（损失以“－”列示） | -1.23 | 50.28 | -28.37 | 39.50 | 60.18 |
| 二.营业利润（亏损以“－”列示） | -318.72 | -732.83 | -104.96 | 4,075.88 | 2,919.37 |
| 加：营业外收入 | 2.32 | 1,423.27 | - | -1,425.55 | 0.03 |
| 减：营业外支出 | 364.87 | 655.95 | 968.57 | -612.91 | 1,376.48 |
| 三.利润总额（亏损总额以“－”列示） | -681.27 | 34.48 | -1,073.52 | 3,263.24 | 1,542.93 |
| 减：所得税费用 | 0.05 | 12.36 | - | 215.87 | 228.28 |
| 四.净利润（净亏损以“－”列示） | -681.32 | 22.12 | -1,073.52 | 3,047.37 | 1,314.64 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”列示） | -705.22 | 11.84 | -1,115.48 | 2,564.85 | 755.99 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”列示） | 23.90 | 10.28 | 41.96 | 482.52 | 558.65 |
从上表可知，公司各季度营业利润均为亏损（第四季度扣除债务重组实现的其他收益亏损441.33万元），导致各季度归母公司的净利润波动较大的主要原因如下：
1、第二季度公司根据四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川01民初3688号），判决华塑控股归还借款本金2,990.00万元及利息（利息按照14.25%计算），公司根据判决调整减少了原对其欠款利息1,425.55万元，公司据此计入当期营业外收入（后年报审计时，将其审计调整冲减营业外支出）；
2、第四季度公司经华塑控股与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，于2020年11月5日达成《执行和解协议》。华塑控股分别于2020年11月11日、2020年12月23日，按照和解协议约定向魏勇支付2,000万元、8,000万元，至此公司与魏勇达成的和解协议已经履行完毕，公司与魏勇之间的全部债权已结清。上述债务计算至清偿日的本息合计14,519.38万元，因此和解形成债务重组收益4,519.38万元，公司据此计入其他收益-债务重组收益。
综上所述，公司不存在跨期确认收入或成本费用的情形。
保荐机构核查结论：
1、核查程序
（1）获取公司1-4季度各季度报表，分析公司各季度主要财务数据波动较大的原因；
（2）获取四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川01民初3688号），判断公司根据判决调减原对宏志实业欠款利息1,425.55万元的合理
性；
（3）获取公司与魏勇达成的《执行和解协议》及支付和解款项银行流水，核查公司与魏勇之间的全部债权是否已结清，债务重组事项是否执行完毕，是否满足计入其他收益-债务重组收益的确认条件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司各季度营业利润均为亏损（第四季度扣除债务重组实现的其他收益亏损441.33万元），导致各季度归母公司的净利润波动较大主要系根据判决调整减少了原对宏志实业欠款利息1,425.55万元、与魏勇达成的《执行和解协议》形成债务重组收益4,519.38万元，不存在跨期确认收入或成本费用的情形。
三、年报显示，你公司其他应付款-与诉讼相关的应付款报告期末余额为6,929.04万元，较期初减少13,706.83万元，主要是通过诉讼和解执行的方式清偿了对兴源环亚集团有限公司（以下简称“兴源环亚”）的其他应付款。报告期内，法院判决你公司向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息，支付政府收储土地补偿款、赔偿损失共计4,422.08万元，兴源环亚将前述判决所列的权益转让给魏勇。2020年12月23日，你公司与魏勇达成执行和解协议并履行完毕，你公司实现当期债务重组收益4,519.38万元。
请你公司：
（1）说明实现债务重组收益的测算过程、相应的会计准则依据，将债务重组收益计入其他收益科目的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明你公司就上述案件在以前期间确认其他应付款时是否能够预计实现债务重组收益的可能以及债务重组收益实现时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、说明实现债务重组收益的测算过程、相应的会计准则依据，将债务重
组收益计入其他收益科目的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；2019年12月10日，四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号民事判决，判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚集团有限公司支付房地产合作开发款5,527.575万及利息（利息以5,527.575万为基数，以年利率4.75%的3倍为标准，自2016年1月1日起计算至实际付清之日止）；判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款4,422.08万。华塑控股根据上述判决进行了会计处理，冲减了原账面为欠付四川德瑞的款项，确认其他应付款—兴源环亚13,117.78万元（其中计入2019年度的金额为7,676.42万元）。
2020年8月，自然人魏勇受让兴源环亚集团有限公司对华塑控股的债权，华塑控股与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通。2020年11月5日，华塑控股与魏勇达成《执行和解协议》，约定：①在协议签署日之后5个工作日内，向魏勇支付2,000万元，在2020年12月25日前，向魏勇支付8,000万元，支付完毕上述合计1亿元后，魏勇自愿放弃其剩余债权金额；②若公司未能在前述协议约定期限内向魏勇支付首笔款项2,000万元，则执行和解协议自动终止；
③若公司向魏勇支付完毕首笔款项2,000万元后，未按照约定期限向魏勇支付第二笔款项8,000万元，视为公司严重违约，已支付的2,000万元视为违约金，魏勇不再豁免公司基于（2019）川民终946号民事判决书确认的任何责任与义务。
华塑控股分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付8,000万元，与魏勇之间的全部债权已结清，并从中获得债务重组收益4,519.38 万元
债务重组收益的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计息本金 | 法院判决利率 | 2020年度应计利息 | 迟延履行期间利率（日） | 迟延利息天数 | 迟延履行 利息 | 2020年度 利息合计 |
| 合作开发款 | 5,527.58 | 14.25% | 774.77 | 0.02% | 360 | 348.24 | 1,123.00 |
| 补偿、赔偿款 | 4,422.08 | 0.02% | 360 | 278.59 | 278.59 | ||
| 合计 | 9,949.66 | 774.77 | 626.83 | 1,401.59 |
（续）
| 项目 | 截至2020年12月25日余额 | 执行和解协议归还 | 债务重组 收益 | |||
| 计息本金 | 期初累计 利息 | 2020年度 当期利息 | 合计 | |||
| 合作开发款 | 5,527.58 | 3,168.13 | 1,123.00 | 9,818.71 | 10,000.00 | 4,519.38 |
| 补偿、赔偿款 | 4,422.08 | 278.59 | 4,700.67 | |||
| 合计 | 9,949.66 | 1,401.59 | 14,519.38 | 10,000.00 | 4,519.38 | |
注：因《执行和解协议》约定，“在2020年12月25日前，向魏勇支付8,000万元，支付完毕上述合计1亿元后，魏勇自愿放弃其剩余债权金额。”故2020年度利息测算截至2020年12月25日。
根据《企业会计准则第12号 ——债务重组》 “第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”《企业会计准则第 12 号-债务重组应用指南》“六、关于债务人的会计处理 债务人以非金融资产清偿债务 债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入「其他收益—债务重组收益」科目”。 综上所述，华塑控股按照《执行和解协议》约定，分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付8,000万元，共计支付1亿元。截至2020年12月25日，华塑控股对魏勇债务账面价值为14,519.38万元，差额4,519.38万元计入「其他收益—债务重组收益」科目，符合会计准则规定。
2、说明你公司就上述案件在以前期间确认其他应付款时是否能够预计实现债务重组收益的可能以及债务重组收益实现时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
2019年12月10日，四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号民事
判决，判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚集团有限公司支付房地产合作开发款5,527.575万及利息（利息以5,527.575万为基数，以年利率
4.75%的3倍为标准，自2016年1月1日起计算至实际付清之日止）；判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款4,422.08万。华塑控股根据上述判决进行了会计处理，冲减了原账面为欠付四川德瑞的款项，确认其他应付款—兴源环亚13,117.78万元（其中计入2019年度的金额为7,676.42万元）。
华塑控股对该判决不服，认为该判决主要存在的问题系未依法查明和认定四川德瑞超额转让房地产合作开发款债权的事实，致使公司向各债权受让人承担的债务总额远远超过了对四川德瑞的负债，违反了法律规定的债权转让不得加重债务人负担的基本原则，对于超额转让部分的法律后果应当由四川德瑞自行承担。此外，公司认为在未实际收到政府支付的土地收储款的情况下，该判决要求提前向四川德瑞支付土地收储收益不符合协议约定以及法律规定的公平原则。公司随后向最高人民法院提出了再审申请，于2020年5月29日获悉最高人民法院已立案受理公司与兴源环亚合同纠纷一案（案号：[2020]最高法民申 2267 号），后经最高人民法院裁定驳回再审申请。华塑控股分别于2020年7月29日、2020年8月5日收到兴源环亚出具的《债权转让通知书》和《函》，兴源环亚已经向魏勇转让了四川省高级人民法院（2019）川民终 946 号《民事判决书》所列的全部权益。
2020年11月5日，基于华塑控股与魏勇多次协商，达成《执行和解协议》，华塑控股分别于2020年11月11日支付魏勇2,000万元、2020年12月23日支付8000万元，共计支付1亿元。至此，华塑控股与魏勇债务（原与兴源环亚债务）清偿完毕。
综上所述，公司在最高人民法院裁定前认为胜诉的可能性较大，不存在判断和预计实现债务重组收益的可能性，也不可能就此与兴源环亚进行沟通谈判。后兴源环亚在华塑控股尚不知情的情况下，向自然人魏勇转让了四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号《民事判决书》所列的全部权益，公司基于通过债务谈判方式缓解债务压力，改善经营业绩，自2020年8月魏勇受让兴源
环亚对公司的上述债权后，公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通，直到2020年11月5日，公司才与魏勇达成《执行和解协议》。以前期间确认其他应付款时并不能够预计兴源环亚将对公司的债权转让给第三人，并不能够预计公司能实现债务重组收益以及对后续期间财务状况和经营成果的影响，不存在跨期调节利润的情形。保荐机构核查结论：
1、核查程序
（1）查阅了公司与兴源环亚历年诉讼进展情况，获取相应的法律文书；
（2）查阅了兴源环亚向魏勇转让债权的《债权转让通知书》、《函》及公司相关公告；
（3）查阅了公司与魏勇签署的《执行和解协议》，了解债务和解情况；查阅并获取了支付魏勇和解款项的银行流水，并核查资金来源；
（4）重新计算债务重组收益；
（5）查阅企业会计准则及应用指南，分析公司会计处理是否符合准则规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司债务重组收益计算无误，相关会计处理符合企业会计准则及应用指南规定；
（2）公司在以前期间确认其他应付款时并不能够预计债务重组事项的发生，本期确认的债务重组收益不存在跨期调节利润的情形。
四、你公司前期公告显示，四川宏志实业有限责任公司（以下简称“宏志实业”）前期受让取得对你公司的债权10,003.98万元，其中本金5,990.00万元，利息4,013.98万元。2017 年 12 月，宏志实业向你公司发出《关于欠款及减免利息的通知》，你公司按要求偿付本金 3000万元且你公司原控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保，你公司获得其2400万元的利息豁免。截止2017年末，你公司欠付宏志实业合计4,603.98万元，其中本金2,990.00万元，利息1,613.98万元。2019年1月，宏志实业向法院提起诉讼要求你公司偿还截止到2017年12月22日的本金2,990.00万元及对应利息3,982.03万元（该部分利息中包含了2017年已豁免的2400万元），并支付自2017年12月23日起以2990万元本金为基数按月息2%计算的利息。2020年4月，法院判决你公司归还借款本金 2,990.00 万元及利息（利息按照
14.25%计算）。2020年末，你公司对宏志实业的其他应付款为4,870.51万元，根据法院判决确认冲回原多计提宏志实业利息1,425.55万元。2021年1月19日，你公司归还宏志实业的欠款4,783.81万元，不足部分118.77万元已扣转你公司北京房屋拍卖款予以支付。
请你公司：
（1）说明对上述案件确认其他应付款及相应金额的依据，将所豁免的利息金额计入其他应付款是否准确、恰当，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明就上述案件在以前期间确认其他应付款时能否预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、说明对上述案件确认其他应付款及相应金额的依据，将所豁免的利息金额计入其他应付款是否准确、恰当，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司因与四川德瑞房地产有限公司联合开发土地的需要，在2009年至2010年期间陆续向四川德瑞借款1.1428亿元。该部分资金主要用途为建设南充
市周家坝经济开发区的新厂区。后因联合开发未果，四川德瑞向公司提起诉讼，公司于2014年10月14日收到四川省高院（2014）川民终字第369号民事判决书 ，主要内容为：华塑控股在本判决生效后十日内，向四川德瑞支付11,428万元的资金占用利息（按中国农业银行同期贷款基准利率的3倍计算，自2011年5月1日起）。四川德瑞2016年初将其对公司的债权转让给宏志实业、张睿、鲜果等人。根据四川德瑞与各债权人（宏志实业及张睿、鲜果等）达成的协议，华塑控股按照四川德瑞与各债权人约定的利率支付利息（月息2%），约定利率超过判决书判定同期银行3倍利率部分由四川德瑞承担。宏志实业分别于2017年9月20日、2017年11月16日、2017年12月8日、2017年12月22日通过受让张睿、鲜果等人债权的方式取得对华塑控股的债权10,003.98万元，其中本金5,990.00万元，利息4,013.98万元。
公司自2014年收到四川省高级人民法院（2014）川民终字第369号民事判决书，历年均按该判决及四川德瑞与各债权人约定的利率计算各债权人资金占用利息并进行账务处理（四川德瑞于2017年12月28日，就上述约定专门致函华塑控股《关于协议书的条款说明》确认上述事项）。2017年12 月 27 日，公司收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》。随后公司按照要求履行了该通知的全部条款【2017 年 12 月 28 日偿付本金 3,000万且华塑控股控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保】。根据该通知的承诺并经宏志实业确认，华塑控股获得其2,400万元的利息豁免。截至2017年12月31日，公司欠付宏志实业合计4,603.98万元，其中本金2,990.00万元，利息1,613.98万元。
2019年1月4日，宏志实业向南充市中级人民法院提起诉讼，要求华塑控股偿还截至2017年12月22日的本金2,990.00万元及对应利息，并支付自2017年12月23日起以2,990.00万本金为基数按月息2%计算的利息（系根据四川德瑞与各债权人约定）。2019年2月10日，华塑控股向四川省南充市中级人民法院提出管辖权异议。2019年3月22日，四川省南充市中级人民法院出具（2019）川13民初5号之一《民事裁定书》，明确华塑控股对管辖权提出的异议成立，将案件移送四川省成都市中级人民法院审理。
2020年3月18日，四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川01 民初 3688 号），判决华塑控股归还借款本金 2,990.00 万元及利息（利息按照
14.25%计算），华塑控股根据判决调整减少了原对其欠款利息1,425.55万元。
综上所述，公司认为确认其他应付款及相应金额、将所豁免的利息金额调整减少其他应付款是准确、恰当的，符合企业会计准则的有关规定。
2、说明就上述案件在以前期间确认其他应付款时能否预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对你公司财务状况和经营成果产生的重大影响，是否存在跨期调节利润的情形。
公司对宏志实业确认的其他应付款形成过程如本题1所述，在此期间，宏志实业及张睿、鲜果等人多轮多次到公司催款和谈判，但因各债权人各自的想法、诉求、方式等都各不相同，并债权标的金额也各不相同，公司也无法用统一标准去谈判。同时公司因资金紧张均未能支付。直至2017年12月27日公司收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》才得知张睿、鲜果等4人已将其对公司的债权转让给宏志实业。
综上所述，公司历年确认其他应付款时均根据当时判决结果以及四川德瑞与各债权人约定确认并进行的会计处理，对于以前期间确认其他应付款时，公司无法预见后续宏志实业通过收购其他债权人对公司的债权，以及2019年又对公司提起诉讼、无法预见提起诉讼后法院如何判决，更无法预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对公司财务状况和经营成果产生的重大影响，不存在跨期调节利润的情形。
保荐机构核查结论：
1、核查程序
（1）获取公司与宏志实业、兴源环亚历年相关的诉讼资料；
（2）查阅公司历年诉讼公告；
（3）查阅四川德瑞、兴源环亚、宏志实业等相关债权人转让协议，四川德瑞《关于协议书的条款说明》等资料；
（4）查阅2017年年报向宏志实业函证豁免事项及债务豁免后余额，核查关于宏志实业董事长的访谈记录，了解有关商业目的、过程等，检查华塑控股款项的支付、会计处理、核查公司及原实际控制人的专项承诺；
（5）获取期后《结案通知书》([2021]川 13 执恢19号)，确认公司已根据生效法律文书履行相关义务，本案执行完毕并结案。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司在以前期间确认其他应付款时无法预见未来冲回所豁免利息的可能以及冲回时可能对公司财务状况和经营成果产生的重大影响，也不存在跨期调节利润的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年年报问询函回复》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2021年6月8日