无锡华东重型机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码：002685
信息披露义务人：公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司住所及通讯地址：详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”股份变动性质：股份数量减少、股权比例减少
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡华东重型机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡华东重型机械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
四、信息披露义务人之间的关系 ...... 7
第三节 本次权益变动的目的 ...... 9
一、权益变动目的 ...... 9
二、未来十二个月内增减持计划 ...... 9
第四节 本次权益变动的方式 ...... 10
一、 本次权益变动的具体情况 ...... 10
二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 ...... 10
三、股份转让协议的主要内容 ...... 10
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ...... 13
五、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 13
六、本次权益变动尚需取得的批准程序 ...... 13
七、其他说明 ...... 13
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 信息披露义务人声明 ...... 17
第八节 备查文件 ...... 18
附表：简式权益变动报告书 ...... 20
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司 |
| 华东重机、上市公司、公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《鸿基天成优选六号私募证券投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股份转让协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）翁耀根
| 姓名 | 翁耀根 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）孟正华
| 姓名 | 孟正华 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）翁杰
| 姓名 | 翁杰 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831984******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）翁霖
| 姓名 | 翁霖 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831990******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）华重集团
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年6月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 1999年6月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00% |
（六）振杰投资
| 公司名称 | 无锡振杰投资有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1706室 |
| 法定代表人 | 孟正华 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2007年11月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2007年11月16日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211668996098L |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资。下列经营范围限分公司经营：正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁杰持股95.00%，华重集团持股3.00%，孟正华持股2.00% |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人
华重集团、振杰投资的董事及主要负责人包括翁耀根、孟正华、翁杰，其基本信息及任职情况具体如下：
1、基本信息
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 翁耀根 | 无 | 男 | 3202221958******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
| 孟正华 | 无 | 女 | 3202221958******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
| 翁杰 | 无 | 男 | 3202831984******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
2、任职情况
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 任职单位与上市 公司的关系 |
| 翁耀根 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 董事长 | - |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 执行董事、总经理 | 股东 | |
| 无锡振杰投资有限公司 | 监事 | 股东 | |
| 无锡华商通电子商务有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | |
| 无锡诚栋不锈钢有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 上海弥益实业有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 唯易环球控股有限公司 | 董事 | 控股三级子公司 | |
| 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 无锡华发循环经济产业发展有限公司 | 执行董事、总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 董事长、总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东锌盾科技有限公司 | 董事 | 实际控制人参股的其他企业 | |
| 无锡华东智能装备有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 |
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 任职单位与上市 公司的关系 |
| 南通华东重型机械有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | |
| 南通华重港务有限公司 | 执行董事 | 全资二级子公司 | |
| 孟正华 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 监事 | 股东 |
| 无锡振杰投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 股东 | |
| 无锡华发循环经济产业发展有限公司 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华锌投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华泰节能照明设备制造有限公司 | 监事 | 实际控制人参股的其他企业 | |
| 翁杰 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 副董事长、总经理 | - |
| 华东重机（新加坡）发展有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东智能装备有限公司 | 总经理 | 全资子公司 | |
| 南通华东重型机械有限公司 | 总经理 | 全资子公司 | |
| 南通华重港务有限公司 | 总经理 | 全资二级子公司 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人中，翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人，其中翁耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动人为翁霖、华重集团、振杰投资，其中，翁霖系翁耀根、孟正华之女。
翁耀根、孟正华、翁杰任职情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之
“二、信息披露义务人的董事及主要负责人”。本次权益变动之前，信息披露义务人之间股权关系如下图所示：
第三节 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息披露义务人基于自身规划及资金需求拟以协议转让的方式向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机51,500,000股股份。
二、未来十二个月内增减持计划
信息披露义务人在未来 12 个月内有减持上市公司股份的意向，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、 本次权益变动的具体情况
2021年6月9日，无锡华东重机科技集团有限公司与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股份转让协议》，华重集团拟通过协议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份51,500,000股，占公司总股本的5.11%，该事项导致信息披露义务人持股比例由23.40%下降至
18.29%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华重集团 | 99,535,333 | 9.88% | 48,035,333 | 4.77% |
| 翁耀根 | 80,266,667 | 7.97% | 80,266,667 | 7.97% |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 4.17% | 42,000,000 | 4.17% |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% | 14,047,619 | 1.39% |
| 合计 | 235,849,619 | 23.40% | 184,349,619 | 18.29% |
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：无锡华东重机科技集团有限公司
受让方：深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”，基金编号SNM271）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
（1）转让方拟将其持有的华东重机51,500,000股股份（以下简称“标的股份”，约占华东重机总股本5.11%）转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。
（2）双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（华东重机股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。
3、转让价款
双方同意，本次股份转让的转让价格为人民币4.00元/股，交易总对价为人民币206,000,000.00元（大写：贰亿零陆佰万元整）。
4、支付方式和过户方式
（1）股份转让价款分期支付：①第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后五个工作日内，受让方应将人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）支付至转让方；②第二期股份转让价款：在第一期股份转让价款支付完毕后五个交易日内，受让方应将人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）支付至转让方；
③第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后七个交易日内，受让方应将人民币106,000,000.00元（大写：壹亿零陆佰万元）支付至转让方。
（2）转让方应于受让方支付完第二期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。
（3）如双方未能在受让方支付完第二期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
5、协议变更或解除
（1）本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
（2）任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
（3）本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
（4）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6、违约责任
（1）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
（2）在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2021年6月9日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股份性质 | 质押数量（股） | 质押用途 |
| 华重集团 | 99,535,333 | 非限售流通股 | 55,000,000 | 企业自身资金需求 |
| 翁耀根 | 20,066,667 | 非限售流通股 | 150,000 | 个人资金需求 |
| 60,200,000 | 高管锁定股 | 60,200,000 | 个人资金需求 | |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 非限售流通股 | - | - |
| 翁霖 | 14,047,619 | 非限售流通股 | - | - |
| 合计 | 235,849,619 | - | 115,350,000 | - |
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动无其他附加条件、未签署补充协议，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
六、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、其他说明
1、本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为公司第一大股东。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
3、截至本报告书签署之日，翁耀根先生在上市公司担任董事长，翁杰先生在上市公司担任副董事长、总经理。翁耀根先生及翁杰先生不存在《公司法》第一百四十八条
规定的情形，最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形。翁耀根先生及翁杰先生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除2020年12月18日信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》所披露的信息外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 孟正华 | ||
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖身份证（复印件）；
二、华重集团、振杰投资的营业执照（复印件）；
三、华重集团、振杰投资董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
四、《股权转让协议》；
五、其他相关文件。
备查文件备置地点：华东重机证券事务部办公室。
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 孟正华 | ||
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况： | |||
| 上市公司名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 华东重机 | 股票代码 | 002685 |
| 信息披露义务人名称 | 翁耀根 | 信息披露义务人注册地 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 孟正华 | |||
| 翁杰 | |||
| 翁霖 | |||
| 华重集团 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 | ||
| 振杰投资 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1706室 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：235,849,619股 持股比例： 23.40% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：184,349,619股 变动比例： 减少5.11% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2021年6月9日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人在未来12个月内有减持上市公司股份的意向，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ 本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 |
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 孟正华 | ||
签署日期： 年 月 日