证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-037
无锡华东重型机械股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动完成后，公司实际控制人及其一致行动人仍为公司第一大股东。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、股份协议转让概述
无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”或“华东重机”）于2021年6月11日收到公司股东无锡华东重机科技集团有限公司（简称“华重集团”）的通知，华重集团于2021年6月9日与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股份转让协议》。华重集团拟通过协议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份51,500,000股，占公司总股本的5.11%。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年6月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 1999年6月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00% |
（二）受让方基本情况
名称：深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：张海金
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：9144030034265256X6
企业类型：有限责任公司
经营期限：2015年6月1日至2045年6月1日
经营范围：投资管理、受托资产管理
主要办公地址：广东省深圳市福田区卓越时代广场1期2701
股东情况：宁波梅山保税港区江楚投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例70%）、赣州泰丰投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例30%）
三、股权转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：无锡华东重机科技集团有限公司
受让方：深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”，基金编号SNM271）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
（1）转让方拟将其持有的华东重机51,500,000股股份（以下简称“标的股份”，
约占华东重机总股本5.11%）转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。
（2）双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（华东重机股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。
3、转让价款
双方同意，本次股份转让的转让价格为人民币4.00元/股，交易总对价为人民币206,000,000.00元（大写：贰亿零陆佰万元整）。
4、支付方式和过户方式
（1）股份转让价款分期支付：①第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后五个工作日内，受让方应将人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）支付至转让方；②第二期股份转让价款：在第一期股份转让价款支付完毕后五个交易日内，受让方应将人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）支付至转让方；③第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后七个交易日内，受让方应将人民币106,000,000.00元（大写：壹亿零陆佰万元）支付至转让方。
（2）转让方应于受让方支付完第二期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。
（3）如双方未能在受让方支付完第二期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
5、协议变更或解除
（1）本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
（2）任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
（3）本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
（4）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6、违约责任
（1）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
（2）在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2021年6月9日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前后转让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华重集团 | 99,535,333 | 9.88% | 48,035,333 | 4.77% |
| 翁耀根 | 80,266,667 | 7.97% | 80,266,667 | 7.97% |
| 无锡振杰投资有限公司 | 42,000,000 | 4.17% | 42,000,000 | 4.17% |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% | 14,047,619 | 1.39% |
| 合计 | 235,849,619 | 23.40% | 184,349,619 | 18.29% |
（二）本次权益变动前后受让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 深圳鸿基天成投资管理有限公司-鸿基天成优选六号私募证券投资基金 | 0 | 0 | 51,500,000 | 5.11% |
| 合计 | 0 | 0 | 51,500,000 | 5.11% |
五、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，公司实际控制人及其一致行动人仍为公司第一大股东。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2021年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于股份转让事项的《告知函》；
2、翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、华重集团、振杰投资出具的《简式权益变动报告书》；
3、深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年6月11日