民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东诚药业发行股份购买资产部分的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、东诚药业非公开发行和股本情况
东诚药业于2018年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号，以下简称“批复”），核准向由守谊等合计发行71,707,729股股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。2018年5月15日，东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币0.27元，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.45元/股，实际向由守谊发行12,762,270股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）发行8,976,628股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）发行7,464,803股股份、向耿书瀛发行7,464,803股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）发行
6,986,899股股份、向李毅志发行5,971,842股股份、向罗志刚发行4,913,606股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）发行4,771,772股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,056,768股股份、向温昊发行2,620,087股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）发行2,125,973股股份、向李泽超发行1,492,960股股份、向北京中融鼎新投资管理有限公司（北京中融鼎新投资管理有限公司作为私募基金管理人，以其管理的“北京中融鼎新投资管理有限公司-鼎融利丰39号私募基金”认购本次发行的股份）发行1,397,379股股份、向戴文慧发行944,908股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）发行472,454股股份、向钱伟佳发行472,454股股份购买相关资产，上述合计71,895,606股股份于2018年6月14日上市。新增股份上市后，公司总股本由703,603,035股变更为775,498,641股。
核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元，经询价发行，非公开发行募集配套资金由中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司3家投资机构获配，发行价格对应的有效认购数量为26,715,685股，有效获配金额为217,999,989.60元。上述合计26,715,685股股份于2018年11月1日上市。新增股份上市后，公司总股本由775,498,641股变更为802,214,326股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
申请解除股份限售的股东为温昊、钱伟佳、罗志刚、李毅志、耿书瀛、戴文慧、李泽超、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
1、关于股份锁定期的承诺
申请解除股份限售的股东承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
2、标的公司的业绩承诺
根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。
3、关于避免同业竞争的承诺
除北京中融鼎新投资管理有限公司外的申请解除股份限售的股东出具了避免同业竞争的承诺：除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况）。
本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重
组后上市公司所受到的一切损失。本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
4、关于规范关联交易的承诺
申请解除股份限售的股东出具了关于规范关联交易的承诺：本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月17日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为56,076,568股，占公司总股本的6.9902%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为14位，证券账户总数为14户，股
份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押冻结的股份数量 |
| 温昊 | 温昊 | 2,620,087 | 2,620,087 | - |
| 钱伟佳 | 钱伟佳 | 472,454 | 472,454 | - |
| 罗志刚 | 罗志刚 | 4,913,606 | 4,913,606 | - |
| 李毅志 | 李毅志 | 5,971,842 | 5,971,842 | - |
| 耿书瀛 | 耿书瀛 | 7,464,803 | 7,464,803 | - |
| 戴文慧 | 戴文慧 | 944,908 | 944,908 | - |
| 李泽超 | 李泽超 | 1,492,960 | 1,492,960 | - |
| 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） | 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,771,772 | 4,771,772 | - |
| 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） | 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,464,803 | 7,464,803 | - |
| 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） | 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,125,973 | 2,125,973 | - |
| 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） | 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） | 472,454 | 472,454 | - |
| 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） | 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） | 8,976,628 | 8,976,628 | - |
| 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙） | 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,986,899 | 6,986,899 | - |
| 北京中融鼎新投资管理有限公司 | 北京中融鼎新投资管理有限公司－鼎融利丰39号私募基金 | 1,397,379 | 1,397,379 | - |
| 合计 | 56,076,568 | 56,076,568 | - | |
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股、%
| 股东性质 | 本次限售股流通前 | 本次变动 | 本次限售股流通后 | |||
| 持股数 | 占比 | 增加 | 减少 | 持股数 | 占比 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 119,951,565 | 14.95 | - | 56,076,568 | 63,874,997 | 7.96 |
| 其中：高管锁定股 | 48,055,959 | 5.99 | - | - | 48,055,959 | 5.99 |
| 首发后限售股 | 71,895,606 | 8.96 | - | 56,076,568 | 15,819,038 | 1.97 |
| 二、无限售条件流通股 | 682,262,761 | 85.05 | 56,076,568 | - | 738,339,329 | 92.04 |
| 三、总股本 | 802,214,326 | 100.00 | 56,076,568 | 56,076,568 | 802,214,326 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
财务顾问主办人：阙雯磊、任耀宗
民生证券股份有限公司
2021年6月15日