中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司投资设立控股公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
为加快推动数字科技赋能金融，提高广州在数字金融方向的顶层设计能力，公司与广州城市更新集团有限公司有限公司（以下简称“城市更新”）、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司（以下简称“越秀金科”）、广州金融发展服务中心有限公司（以下简称“广州金服”）、广州金融科技股份有限公司（以下简称“广州金科”）拟共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”，最终名称以工商登记为准），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。各方在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入其账户，首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元，剩余50%出资额根据数字金融研究院实际经营情况逐步实缴。
（二）关联关系说明
智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事；智创基金的有限合伙人（LP）是广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”），支点创投
为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与智创基金的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2021年6月11日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9XUMD26F
类型：有限合伙企业
成立日期：2021年6月3日
执行事务合伙人：广州市城发投资基金管理有限公司
营业期限：2021年6月3日至2028年6月2日
营业范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
智创基金的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 占出资总额的比例(%） |
| 1 | 广州市城发投资基金管理有限公司（GP） | 5,000.00 | 25.00% |
| 2 | 广州支点创业投资有限公司 | 15,000.00 | 75.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
三、交易标的基本情况及协议的主要内容
公司名称（以工商登记为准）：广州数字金融创新研究院有限公司注册资本：5,000万元，全部以货币出资公司类型：有限责任公司注册地址及办公地址（以工商登记为准）：广州市天河区黄埔大道西平云路163号之一广电平云广场AB塔自编之A塔1403单元经营范围（以工商登记为准）：技术开发、技术咨询、技术服务、数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各出资主体及出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占出资总额的比例(%） |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 货币 | 3,600.00 | 72.00% |
| 2 | 广州城市更新集团有限公司 | 货币 | 500.00 | 10.00% |
| 3 | 广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 广州越秀金融科技有限公司 | 货币 | 200.00 | 4.00% |
| 5 | 广州金融发展服务中心有限公司 | 货币 | 100.00 | 2.00% |
| 6 | 广州金融科技股份有限公司 | 货币 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | -- | 5,000.00 | 100.00% |
除上述“交易标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：
1、注册资本及出资情况
1.1 标的公司注册资本为人民币5,000万元整，各股东以货币方式出资。
1.2 在标的公司营业执照颁发后10个工作日内，开设基本账户。各方在收到标的公司发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入标的公司账户。剩余50%出资根据标的公司实际经营情况逐步实缴。
2、限制股权担保
未经全体股东一致同意，任何股东都不得将其持有的全部或部分标的公司股权用作任何担保。
3、法人治理
3.1 标的公司设立董事会，由5名董事组成，董事提名需报备广州市金融监督管理局。广电运通提名3名董事，城市更新、智创基金各提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会全体董事过半数选举产生；董事长为标的公司法定代表人。标的公司召开董事会议，过半数董事出席方可举行。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过。
3.2 标的公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由广电运通提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人由广电运通提名。
3.3 标的公司设监事会，设监事5名，其中职工监事2名，越秀金科、广州金融、广州金科各推荐1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
4、协议的变更和解除：一方按照本协议约定行使单方解除权的，违约一方除按照本协议约定承担违约责任外，还应当配合协议解除后数字金融研究院的处理工作。若违约方未按照本条款约定配合协议解除后的手续办理的，应当另行赔偿因此给守约方带来的损失。
5、违约责任
5.1 本协议一经签订，各方必须自觉遵守，任何一方未按协议的规定全面履行义务，除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付标的公司注册资本10%的违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。
5.2 若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的，每迟延一天按应缴而未缴纳注册资本的0.01%分别向守约方支付违约金，直至补齐其应缴纳的出资金额。如非不可抗力原因在本协议和标的公司章程约定的出资时间满60天仍未缴清出资，则守约方有权终止协议，违约方按标的公司注册资本的10%向守约方支付违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。
6、生效条件
本协议签订地为广州市，自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
四、交易目的及交易对广电运通的影响
数字金融研究院定位为数字金融创新发展的思想库、智囊团，将聚集国内数字科技与数字金融领域一流的产业专家、技术专家与行业专家，针对数字金融创新在各领域赋能实体经济，开展包括理论研究、顶层设计、战略谋划、前瞻研判、政策解读等各项研究，构建政、产、学、研、用的联系机制，为数字金融产业改革创新发展提供多元化、高层次服务的智力支撑，为国内数字金融新基建提供金融创新动力。
广电运通发展数字金融的模式是“技术+应用场景+生态+资本”，数字金融研究院是构建该模式的关键一环。一是数字金融研究院将为广电运通开展数字金融业务从政策导向、产业发展、战略规划等不同维度提供高层次高质量的顶层设计，有利于广电运通准确把握数字金融创新方向，二是数字金融研究院的设立，有利于广电运通进一步完善数字金融领域的核心技术，搭建具有更强创新力的研发平台，进一步加大关键核心技术攻关，构建公司数字金融领域的技术壁垒，提升公司在数字金融领域的核心竞争力；三是有利于广电运通快速开展数字金融创新业务的拓展，构建完善的产业生态与应用场景。
本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同对外投资事项外，年初至披露日，公司与智创基金发生各类关联交易总金额为0元。
六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年6月11日召开了第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》，公司关联董事林耀军对该事项回避表决。本次关联交易公司出资3,600万元，无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
1、公司本次与关联方智创基金及其他4家公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司，公司将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推动数字金融与公司自身业务结合，为自身业务长期发展提供战略决策支撑。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：
1、公司本次与关联方智创基金及其他4家公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司，公司将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推动数字金融与公司自身业务结合，为自身业务长期发展提供战略决策支撑。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2021年6月11日召开了第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》。城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司
本次与城发基金的交易构成关联交易。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2021年6月11日