濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
募集资金置换专项审核报告勤信专字【2021】第0765号
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| 审核报告 | 1-2 | |
| 附件：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司截至2021年5月31日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明》 | 3-6 | |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
勤信专字【2021】第0765号濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为2021年5月31日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》专项审核。
一、管理层的责任
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据中国证监会发
布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查,实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序,在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核,我们认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他用途,因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○二一年六月十日 中国注册会计师：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
(截至2021年5月31日)
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,本公司现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据收到的中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）核准，同意本公司公开发行626,390,300.00元可转换公司债券，期限五年。根据发行结果，本公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量6,263,903.00张，发行价格为每张为人民币100.00元，募集资金总额为人民币626,390,300.00元，本公司主承销商海通证券股份有限公司已于2021年6月1日将扣除相关承销保荐费用含税金额人民币7,263,903.00元后的余款人民币619,126,397.00元分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司濮阳县支行开立的16459101040021661（账户号）募投资金专户221,194,800.00元，在中原银行股份有限公司濮阳万达支行开立的410930010110001401（账户号）募投资金专户132,208,800.00元，在中国银行股份有限公司濮阳老城支行开立的257274386423（账户号）募投资金专户132,986,700.00元，在中国工商银行股份有限公司濮阳分行开立的1712020229200114644（账户号）募投资金专户132,736,097.00元。募集资金总额扣除与本次发行有关的费用不含税金额人民币8,742,020.78元，募集资金净额为617,648,279.22元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信验字【2021】第0022号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
本公司拟将本次公开发行可转债募集的资金投资于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 235,470,000.00 | 221,194,800.00 |
| 2 | 年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 143,200,000.00 | 132,986,700.00 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 132,208,800.00 | 132,208,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 合计 | 650,878,800.00 | 626,390,300.00 | |
注：根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为159,243,864.49元,具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 235,470,000.00 | 221,194,800.00 | 115,692,375.12 |
| 2 | 年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 143,200,000.00 | 132,986,700.00 | 43,156,489.37 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 132,208,800.00 | 132,208,800.00 | 395,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | - |
| 合计 | 650,878,800.00 | 626,390,300.00 | 159,243,864.49 | |
四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定及本公司《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》有关说明,本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金,资金明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 115,692,375.12 | 101,417,178.84 |
| 2 | 年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 43,156,489.37 | 32,943,163.86 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 395,000.00 | 395,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
| 合计 | 159,243,864.49 | 134,755,342.70 | |
五、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币8,742,020.78元（不含税）。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付发行费用金额800,000.00元（含税），本次拟置换800,000.00元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 550,000.00 | 550,000.00 |
| 2 | 资信评级费用 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 合计 | 800,000.00 | 800,000.00 | |
六、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金尚须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2021年06月10日