清水源：安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

股东全部权益价值项目-资产评估报告

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目 录

声明 ...... 1

摘 要 ...... 2

资产评估报告 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 4二、 评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、 价值类型 ...... 15

五、 评估基准日 ...... 15

六、 评估依据 ...... 16

七、 评估方法 ...... 17

八、 评估程序 ...... 25

九、 评估假设 ...... 27

十、 评估结论 ...... 28

十一、特别事项说明 ...... 29

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、资产评估报告日 ...... 32

资产评估报告附件目录 ...... 33

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南清水源科技股份有限公司拟转让股权所涉及的安徽中旭环境建设有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告

摘 要

中天华资评报字[2021]第10058号

北京中天华资产评估有限责任公司接受河南清水源科技股份有限公司的委托，对河南清水源科技股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的转让股权行为提供价值参考依据。

根据评估目的，本次评估对象为安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是安徽中旭环境建设有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以安徽中旭环境建设有限责任公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2020年

月

日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对安徽中旭环境建设有限责任公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

资产基础法评估结果：安徽中旭环境建设有限责任公司总资产账面值为159,634.37万元，总负债账面值为102,931.55万元，净资产账面值为56,702.82万元；总资产评估值为158,838.48万元，减值额为

795.89

万元，减值率为

0.50%

；总负债评估值为102,931.55万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为55,906.93万元，减值额为

795.89

万元，减值率为

1.40%

。

收益法评估结果：安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益评估值为66,061.19万元，评估增值9,358.37万元，增值率为

16.50%

。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益价值为66,061.19万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2021年

月

日。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正

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确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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河南清水源科技股份有限公司拟转让股权所涉及的安徽中旭环境建设有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中天华资评报字[2021]第10058号

河南清水源科技股份有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对河南清水源科技股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益在2020年

月

日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本项目委托人为河南清水源科技股份有限公司，被评估单位为安徽中旭环境建设有限责任公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

（一） 委托人简介：

1.名称：河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）

2.股票代码：300437

3.法定住所：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻

4.法定代表人：王志清

5.注册资本：贰亿壹仟捌佰叁拾贰万壹仟玖佰陆拾伍元整

6.经营范围：水处理化学品及加药系统研发、销售及技术服务；氯甲烷、亚磷酸的销售（不带有储存设施经营危险化学品）；水处理技术、废水资源化技术的研发、技术服务、技术咨询；河道治理、环境综合治理、土壤修复、园林绿化的设计、施工；环保设备的研发、制造、销售、安装；环保工程的咨询、设计、总承包；市政工程施工；机电设备安装工程；固体废弃物的资源化利用技术研发、工程咨询、设计、施工；膜产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

（二） 被评估单位简介：

1.企业名称：安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称：中旭建设）

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2.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.统一社会信用代码：91340300758506806B

4.注册资本： 29150.000000万

5.实收资本： 29150.000000万

6.注册地址： 蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室

7.法定代表人： 郑怀琪

8.经营范围：环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询；预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产；节能环保项目的咨询、设计、施工、工程总承包及运营管理；废水及固废的综合利用；环保设备生产、安装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.企业概况：

（1）历史沿革

1）公司设立

安徽中旭建设股份有限公司的前身为蚌埠市平安市政工程有限公司（一下简称“平安市政”），平安市政成立于2004年1月20日，由蚌埠市城市投资发展有限公司100%控股，注册资本为人民币4180.00万元，经安徽鑫诚会计师事务所审验，并出具皖鑫所验字（2004）第013号《验资报告》。

2005年5月25日，蚌埠市城市投资发展有限公司与孟祥刘（委托）签订了《产权交易合同》，约定将蚌埠市城市投资发展有限公司持有的平安市政100%的股权以4206.95万元的价格转让给孟祥刘，孟祥刘系受陈茂俊、王景、陈飞、韩萍共同委托参与平安市政股权收购相关事宜。本次转让完成后公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	孟祥刘	货币	2508.00	2508.00	50.00
2	陈茂俊	货币	418.00	418.00	10.00
3	王景	货币	418.00	418.00	10.00
4	陈飞	货币	418.00	418.00	10.00
5	韩萍	货币	418.00	418.00	10.00
合计		货币	4180.00	4180.00	100.00

2009年6月15日，平安市政作出股东会决议，同意原股东孟祥刘、陈茂俊、王景、陈飞、韩萍的股份分别全部转让给邹翠红、顾克、胡先保、赵秀萍、孙永梅，并修改公司章程、新增董事会。本次股权转让完成后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	邹翠红	货币	2,508.00	2,508.00	60.00
2	顾克	货币	418.00	418.00	10.00
3	胡先保	货币	418.00	418.00	10.00

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4	赵秀萍	货币	418.00	418.00	10.00
5	孙永梅	货币	418.00	418.00	10.00
合计			4,180.00	4,180.00	100.00

2009年9月14日，平安市政作出股东会决议，同意增加注册资本至5000万元，注册资本增加的820万元由原股东顾克认缴出资。本次增资由蚌埠市天仪会计师事务所审验，并出具蚌埠天仪变验字[2009]061号《验资报告》，本次增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	邹翠红	货币	2,508.00	2,508.00	50.16
2	顾克	货币	1,238.00	1,238.00	24.76
3	胡先保	货币	418.00	418.00	8.36
4	赵秀萍	货币	418.00	418.00	8.36
5	孙永梅	货币	418.00	418.00	8.36
合计			5,000.00	5,000.00	100.00

2009年11月9日，平安市政召开股东会，决议同意将公司的名称由蚌埠市平安市政工程有限公司变更为安徽中旭建设工程有限公司。2009年11月9日，蚌埠市工商行政管理局核发了注册号为340312000000458号的《企业法人营业执照》。

2011年11月22日，安徽中旭建设工程有限公司作出股东会决议，同意原股东孙永梅、赵秀萍将全部股权转让给胡先保，将原注册资本由5000万元增加至10000万元，注册资本增加的5000万元由股东顾克与胡先保分别认缴出资2500万元。本次增资由安徽淮南会计师事务所有限公司审验，并出具皖淮会师验字（2011）123号《验资报告》。本次增资及股权变更后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	邹翠红	货币	2508.00	2508.00	25.08
2	顾克	货币	3738.00	3738.00	37.38
3	胡先保	货币	3754.00	3754.00	37.54
合计			10000.00	10000.00	100.00

2013年11月25日，安徽中旭建设工程有限公司股东会作出决议，同意：将公司注册资本由1亿元增加至1.5亿元，注册资本增加的5000万元由股东顾克认缴出资，本次增资由安徽展望会计师事务所审验，并出具皖展所验字（2013）第756号《验资报告》。

2014年5月13日，安徽中旭建设工程有限公司股东会作出决议，同意：将公司注册资本由1.5亿元增加至2.5亿元，注册资本增加的10,000万元由股东顾克认缴出资，并相应修改公司章程。本次增资由安徽展望会计师事务所审验，并出具皖展所验字（2014）第168号《验资报告》。以上增资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	邹翠红	货币	2,508.00	2,508.00	10.03
2	顾克	货币	18,738.00	18,738.00	74.95
3	胡先保	货币	3,754.00	3,754.00	15.02

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合计

25,000.00

25,000.00

100.00

2014年7月8日安徽中旭建设工程有限公司作出股东会决议，同意原股东邹翠红将全部股权转让给顾克；2015年5月25日中旭建设做出股东会决议，同意原股东顾克将全部股权转让给李万双。以上股权转让后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	李万双	货币	21246.00	8738.00	84.98
2	胡先保	货币	3754.00	3754.00	15.02
合计			25,000.00	25,000.00	100.00

2015年7月13日，安徽中旭建设工程有限公司做出股东会决议，同意安徽聚群投资管理中心（有限合伙）以货币形式出资3300万元，增资后公司注册资本为人民币

2.83亿元，本次增资由安徽展望会计师事务所审验，并出具皖展所变验字（2015）第069号《验资报告》；

2015年7月21日，安徽中旭建设工程有限公司做出股东会决议，同意于国瑞以货币出资850万，增资后公司注册资本为人民币2.915亿元，本次增资由安徽展望会计师事务所审验，并出具皖展所变验字（2015）第080号《验资报告》。以上增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	李万双	货币	21246.00	21246.00	72.89
2	胡先保	货币	3754.00	3754.00	12.88
3	安徽聚群投资管理中心（有限合伙）	货币	3300.00	3300.00	11.32
4	于国瑞	货币	850.00	850.00	2.91
合计			29150.00	29150.00	100.00

2016年4月，安徽中旭建设工程有限公司改制变更为安徽中旭建设股份有限公司（筹），取得安徽省工商行政管理局2016年5月13日核发的（蚌）登记名预核变字[2016]第300号《企业名称变更核准通知书》，根据安徽中旭建设工程有限公司出资人关于公司改制变更的股东会决议、发起人协议和改制后公司章程规定，改制变更后注册资本为人民币291500000.00元，由安徽中旭建设工程有限公司全体出资人以其拥有的安徽中旭建设工程有限公司2016年4月30日的净资产折合成股本。安徽中旭建设工程有限公司2016年4月30日经审计的净资产为人民币372091761.98元，按1：0.7834的比例折合股份291500000.00股，每股面值1元，其中人民币291500000.00元计入股本，净资产超过股本部分（扣除专项储备）计入资本公积。各发起人按其在安徽中旭建设工程有限公司的出资比例所享有的净资产作为对公司的出资，享有相应的发起人股份。其股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	李万双	货币	21246.00	21246.00	72.89
2	胡先保	货币	3754.00	3754.00	12.88
3	安徽聚群投资管理中心（有限合伙）	货币	3300.00	3300.00	11.32

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4	于国瑞	货币	850.00	850.00	2.91
合计			29150.00	29150.00	100.00

2017年12月12日，清水源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的安徽中旭环境建设有限责任公司55%股权，此后，中旭建设于2017年12月20日召开股东会决议，审议通过了原股东李万双、胡先保、安徽聚群的股权转让事宜，本次交易完成后， 其股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	李万双	货币	12,267.50	12,267.50	42.084
2	河南清水源科技股份有限公司	货币	16,032.50	16,032.50	55.00
3	于国瑞	货币	850.00	850.00	2.916
合计			29,150.00	29,150.00	100.00

2018年12月14日，经股东会决议，股东于国瑞将其持有的股权转让给李万双，本次转让完成后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	李万双	货币	13,117.50	13,117.50	45.00
2	河南清水源科技股份有限公司	货币	16,032.50	16,032.50	55.00
合计			29,150.00	29,150.00	100.00

至评估基准日，上述股权结构未发生变化。

（2）主营业务

中旭建设主营业务为建筑施工。

10.评估基准日中旭建设的长期股权投资情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值（万元）
1	安徽天泽市政工程有限责任公司	2015-12	100	500.00
2	宣城开元建筑工程有限公司	2016-01	100	10.00
3	芜湖东南建设工程有限公司	2013-05	100	100.00
4	无为中旭天泽建设工程有限公司	2017-11	100	100.00
5	安徽元通管业有限公司	2015-05	90	1,440.00
6	安徽城中环保科技有限公司	2017-11	90	4,770.00
7	蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司	2015-04	90	5,000.00
8	安徽聚云环保设备制造有限责任公司	2016-11	30	735.12
账面余额合计				12,655.12
减：减值准备				1,210.00
账面净值合计				11,445.12

11.财务状况

安徽中旭环境建设有限责任公司近三年合并口径的主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币万元

项 目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

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	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	147,624.47	139,474.70	175,863.72	156,343.98	169,768.53	159,634.37
负债总额	92,248.12	83,515.33	112,614.59	94,851.24	113,790.83	102,931.55
净资产	55,376.35	55,959.37	63,249.12	61,492.74	55,977.70	56,702.82
项 目	2018年度		2019年度		2020年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	56,229.89	56,229.89	64,668.48	63,776.70	33,583.45	31,580.79
利润总额	12,575.35	13,833.74	14,136.76	10,612.60	-5,719.49	-6,370.18
净利润	9,140.07	10,398.60	10,196.24	7,705.42	-4,531.74	-5,182.42

以上财务数据来自安徽中旭环境建设有限责任公司提供的财务报表，评估基准日数据未经审计。

12.主要会计政策

安徽中旭环境建设有限责任公司执行国家颁布的《企业会计准则》。

13.执行的税收政策及标准

主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	9%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%
房产税	按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准	1.2%或12%

（三） 委托人和被评估单位之间的关系

被评估单位安徽中旭环境建设有限责任公司系委托人清水源的子公司。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

无。

二、 评估目的

根据委托人提供的《总裁办公会议纪要》，河南清水源科技股份有限公司拟转让其持有的中旭建设股权，本次评估目的为拟转让股权所涉及的中旭建设股东全部权益价值提供参考依据。

相关经济行为文件已经收录于本资产评估报告的附件中。

三、 评估对象和评估范围

（一）根据评估目的，本次评估对象为中旭建设的股东全部权益价值。

（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为中旭建设于评估基准日全部资产及负债。

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评估基准日的账面资产总额为159,634.37万元，总负债为102,931.55万元，净资产为56,702.82万元。具体包括流动资产131,923.43万元；非流动资产27,710.94万元；流动负债94,098.21万元；非流动负债8,833.33万元。中旭建设纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

单位：万元人民币

项目	账面价值
流动资产	131,923.43
非流动资产	27,710.94
其中：债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	11,445.12
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	491.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	289.77
递延所得税资产	4,685.47
其他非流动资产	10,798.84
资产总计	159,634.37
流动负债	94,098.21
非流动负债	8,833.33
负债总计	102,931.55
净资产	56,702.82

基准日各项资产及负债账面值未经审计。

1．对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的基本情况；

（

）合同资产：主要为应收工程款；主要为寿县滨湖大道工程、济源市2018河道治理项目、禹会区2018年农村生活污水处理EPC总承包项目、萧县龙河综合治理项目等，截至评估基准日，上述项目均未结算，经现场查看，上述项目未发现异常。

（

）长期股权投资：主要为针对安徽元通管业有限公司等

家公司的投资，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值（万元）
1	安徽天泽市政工程有限责任公司	2015-12	100	500.00

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2	宣城开元建筑工程有限公司	2016-01	100	10.00
3	芜湖东南建设工程有限公司	2013-05	100	100.00
4	无为中旭天泽建设工程有限公司	2017-11	100	100.00
5	安徽元通管业有限公司	2015-05	90	1,440.00
6	安徽城中环保科技有限公司	2017-11	90	4,770.00
7	蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司	2015-04	90	5,000.00
8	安徽聚云环保设备制造有限责任公司	2016-11	30	735.12
账面余额合计				12,655.12
减：减值准备				1,210.00
账面净值合计				11,445.12

各长期股权投资单位基本情况如下：

1）安徽天泽市政工程有限责任公司统一社会信用代码：913401006910775088名称：安徽天泽市政工程有限责任公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省合肥市九华山路99号九华山庄二号楼一单元1102室法定代表人：吴鸣敏注册资本：伍佰万元整成立日期：2009年7月7日营业期限：2009年7月7日至2039年7月6日经营范围：市政工程施工总承包。经营状况：目前未开展经营活动，无业务。截至评估基准日安徽天泽市政工程有限责任公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	500.00	500.00	100.00
合计			500.00	500.00	100.00

2）宣城开元建筑工程有限公司统一社会信用代码：91341800583006841R名称：宣城开元建筑工程有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省宣城市飞彩办事处石板桥五里桥法定代表人：周强注册资本：壹拾万元整成立日期：2011年09月13日经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程施工；机电设备（不含电力设备）安装（以上凭有效资质证经营）。

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经营状况：目前未开展经营活动，无业务。截至评估基准日宣城开元建筑工程有限公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	10.00	10.00	100.00
合计			10.00	10.00	100.00

3）芜湖东南建设工程有限公司统一社会信用代码：91340200567525107Y名称：芜湖东南建设工程有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省芜湖市营盘山路华亭阳光小区3#楼1-1003室法定代表人：王亮注册资本：壹佰万元整成立日期：2011年1月6日营业期限：2011年1月6日至2061年01月05日经营范围：市政工程、房屋建筑工程施工（凭资质或许可证经营）。经营状况：目前未开展经营活动，无业务。截至评估基准日芜湖东南建设工程有限公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	100.00	100.00	100.00
合计			100.00	100.00	100.00

4）无为中旭天泽建设工程有限公司统一社会信用代码：913402250652078461名称：无为中旭天泽建设工程有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：无为县无城镇御景苑小区综合楼17号门面法定代表人：沈立彬注册资本：壹佰万元整成立日期：2013年03月26日营业期限：2013年03月26日至******经营范围：一般经营项目：建筑工程施工。（凭资质经营）经营状况：目前未开展经营活动，无业务。截至评估基准日无为中旭天泽建设工程有限公司股权情况如下：

序号

股东名称

出资方式

认缴出资额（万元）

实缴出资额（ 万元）

出资比例（%）

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1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	100.00	100.00	100.00
合计			100.00	100.00	100.00

5）安徽元通管业有限公司统一社会信用代码：913403005744480311名称：安徽元通管业有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道西侧）法定代表人：顾飞雪注册资本：壹仟陆佰万元整成立日期：2011-05-18经营范围：新型建材及给排水管道的生产与销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营状况：目前经营管材业务，整体处于亏损状态。截至评估基准日安徽元通管业有限公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	1,440.00	1,440.00	90.00
2	顾飞雪	货币	160.00	160.00	10.00
合计			1,600.00	1,600.00	100.00

6）安徽城中环保科技有限公司统一社会信用代码：91340300MA2P023AX6名称：安徽城中环保科技有限公司类型：其他有限责任公司住所：安徽省蚌埠市天河路织造园（厂区南面西侧2号区）法定代表人：陈飞注册资本：伍仟叁佰万元整成立日期：2017年08月31日经营范围：环境治理、景观绿化的技术研发、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营状况：目前，已开始运营污水处理工程。

7）蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司统一社会信用代码：91340311MA2T6ML894名称：蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司（以下简称：蚌埠市茂淮）类型：其他有限责任公司住所：安徽省蚌埠市淮上区紫阳大厦601号

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法定代表人：陈飞注册资本：壹亿壹仟贰佰壹拾叁万元整成立日期：2018年10月31日经营范围：市政道路工程施工；环境治理、生态修复；环保技术研发；基础设施建设、运营及项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状况：目前，尚未开展经营活动，无业务。截至评估基准日蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	实缴出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	10,091.70	5,000.00	100.00
2	蚌埠市滨河建设投资有限公司	货币	1,121.30	0.00	0.00
合计			11,213.00	5,000.00	100.00

8）安徽聚云环保设备制造有限责任公司统一社会信用代码：91340311MA2U5GLX2T名称：安徽聚云环保设备制造有限责任公司（以下简称：聚云环保）类型：其他有限责任公司住所：安徽省蚌埠市淮上区特步大道290号A2号法定代表人：李万双注册资本：贰仟伍佰万元整成立日期：2019年09月29日经营范围：环境保护专用设备、水质污染防治设备、家用净水设备的研发、设计、制造、销售；污水处理；工业废水处理；污水处理专用设备的研发、设计、制造、销售；工业废水专用设备的研发、设计、制造、销售；环保工程、市政公用工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状况：目前经营销售污水处理设备业务，处于微亏损状态。截至评估基准日安徽聚云环保设备制造有限责任公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（ 万元）	实缴出资比例（%）
1	安徽中旭环境建设有限责任公司	货币	750.00	750.00	37.50
2	蚌埠市立实建设投资有限公司	货币	500.00	0.00	0.00
3	李万双	货币	1,250.00	1,250.00	62.50
合计			2,500.00	0.00	100.00

（

）固定资产：主要为房屋建筑物、机器设备、运输车辆和电子设备。

1）房屋建筑物：中旭建设外购的房屋共43项，用于办公，面积合计为6,027.91

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㎡，均为外购取得，除5项房产产权证号分别为：房地权蚌自字第026469号、房地权证蚌自字第026471号、房地权证蚌自字第024942号、房地权证蚌自字第024941号和房地权证蚌自字第026470号，其他尚无房产证。2）机器设备：中旭建设申报的机器设备购置于2012年至2020年间，主要设备有山推压路机、装载机、稳定土拌合站、塔式起重机、塔吊等。截至评估基准日，所有申报设备状况均为良好，可以满足正常经营需求。3）运输车辆：中旭建设申报的运输车辆购置于2010年至2020年间。经现场勘察，车辆车况均较为良好，均可正常使用。通过查看车辆证件，截至评估基准日，所有车辆年检合格且均在有效期内。4）电子设备：中旭建设申报的电子设备大部分为台式电脑、空调、笔记本电脑、打印机、投影仪等办公设备及办公家具，购置于2012年至2020年间,，截至评估基准日，所有设备均可正常使用。

（

）其他非流动资产：主要为已完工未结算的工程项目和购房款，包括固镇县南城区体育场馆项目、麒麟科技创新园新市镇雨污分流工程等。

2．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；企业申报资产范围内无无形资产。3．企业申报的表外资产的类型、数量；中旭建设申报资产范围内无表外资产。

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。无。

四、 价值类型

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

五、 评估基准日

资产评估委托合同约定的评估基准日为2020年12月31日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

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本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

1. 委托人提供的《总裁办公会议纪要》。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日修订）；

4. 《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号）；

5. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局和海关总署〔2019年〕第39号）；

6. 《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国第十三届全国人大常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过）；

7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财评[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四） 权属依据

1. 房屋所有权证书；

2. 机动车行驶证；

3. 重要资产购置合同或凭证；

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4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

（五） 取价依据

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

2. 《2020年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

3. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

4. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2020年12月20日贷款市场报价利率（LPR）；

5. 《安徽省建筑工程计价定额》（2018年）；

6. 《安徽省装饰装修工程计价定额》（2018年）；

7. 《安徽省安装工程计价定额》（2018年）；

8. 《蚌埠市工程造价信息》（2020年11月）；

9. 中旭建设规划资料；

10. 评估人员现场座谈、勘察记录；

11. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

12. 其他相关资料。

（六） 其他参考依据

1. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2014)；

2. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；

3. 《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；

4. 中旭建设提供的资产清查申报明细表；

5. 中旭建设以前年度的审计报告；

6. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

7. wind资讯相关数据；

8. 其他相关资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交

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易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为中旭建设、城中环保、蚌埠市茂淮在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。其余单位未来收益不能可靠预计，不适用采用收益法进行评估，主要分析如下：（1）安徽元通管业有限公司经营范围为新型建材及给排水管道的生产销售，目前净资产为负数，处于亏损中；（2）其他子公司均为在当地设立的项目公司，均从事工程建设业务。目前项目均已完工，尚未办理竣工结算。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1.关于流动资产的评估

（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款及其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

（2）预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定市场价值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为市场价值。对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，市场价值为零。账面上的“坏账准备”按零值计算。

（3）应收款项（应收账款及其他应收款）：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过账龄分析法，分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

（4）存货：存货为材料采购。

关于材料采购的评估：

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材料采购主要主要为施工用主要材料。其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分主要材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的主要材料多为近期购置，评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，核实领用未报账材料出入库情况，按核实后的账面值确认评估值。

（5）合同资产

合同资产主要为应收工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及工程资料等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计评估风险损失。以合同资产合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

（6）其他流动资产：对于其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

2.关于长期股权投资的评估

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

（1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

（2）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。

长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

3.关于房屋建（构）筑物的评估

主要采用重置成本法和市场法。

(1)重置成本法

1)重置全价的确定

A.对于大型、价值高、重要的建筑物

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重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本—可抵扣增值税根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

2)成新率的确定

A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。

（2）市场法

市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

4.关于机器设备的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

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对于企业申报的通用设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率1）机器设备及电子设备A、重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费由销售商承担），则设备重置全价参照现行市场不含税购置价格确定。

①设备购置费的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2020年机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、招标代理服务费、工程监理费、工程勘察设计费及环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

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资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价／(1＋增值税率)×增值税率+运杂费／(1＋增值税率)×增值税率+安装费／(1＋增值税率)×增值税率+其他费用可抵扣增值税额

B、成新率的确定

在本次评估过程中，主要按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则主要采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

根据汽车之家网、太平洋汽车网等网站的近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

①现行含税购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；

④可抵扣增值税额=现行含税购置价/（1+13%）×13%。

B、成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）,确定委估资产的尚可使用年限，然后根据以下有关公式确定理论成新率：

理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

根据车辆使用情况，结合现场勘查情况，对车辆各项指标进行判定，给出车辆的勘察成新率，最终得出车辆的综合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

C、评估值的确定

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评估值＝重置全价×成新率

5.关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为租赁费用，评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其评估基准日核实后的账面值确定其评估值。

6.关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要为计提坏账准备产生的递延所得税资产，评估人员审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

7.关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产核算的内容主要为预付的购房款、长期挂账的合同资产等。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

8.关于负债的评估

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；长期负债包括长期借款及长期应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

(三) 收益法介绍

1．收益法适用的前提条件

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

2．收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3．基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基

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本思路是以企业历史的公司模拟合并口径会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

4．评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （1）式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值D：评估对象的付息债务价值式中：

（2）

QCPBi????

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

??????

（3）

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Q：评估对象未来无经营收益采用资产基础法评估的子公司及采用权益法核算的非控股子公司归属于母公司的评估值

Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为模拟合并口径（中旭建设、城中环保、蚌埠市茂淮三家合并）归属于母公司的企业自由现金流

Rn：为未来第n年及以后永续期收益

r：折现率

n：收益预测期

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动 （4）式中：

资本性支出=资产更新投资+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（5）

（3）预测期

被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

且考虑到蚌埠市黑臭水体治理PPP项目运营期预计在2032年底结束，因此，预

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测期为12年，即2021年至2032年。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

（6）

式中：

t：所得税率；rd：债务成本；Wd：评估对象的债务比率；

eedd

wrwrr??????）（t1

)(DEDw

d

??

（7）

We：评估对象的股权资本比率；

)(DE

Dw

d

??

)(DE

Ew

e

??

（8）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε（9）

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

)(DE

Ew

e

??

))1(1(EDt

ue

???????

（10）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；D、E：分别为评估对象的付息债务与权益资本。

八、 评估程序

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下：

（一）明确前期事项，接受评估委托

与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。

（二）编制评估计划，展开现场调查

对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注

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评估对象法律权属。1．前期准备针对本项目业务特点及资产分布情况，我公司根据项目需要组建相应工作小组。对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。2．资产核实

（1）指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备

与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。

（2）初步核对被评估单位提供的评估申报表

通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对各申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充、修改、完善。

（3）现场调查

结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘查等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。

3．尽职调查

进行必要的尽职调查，主要内容如下：

（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。

（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

（3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况，了解其经营计划、发展规划；

（4）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

（5）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；

（6）其他相关信息资料。

（三）收集整理评估资料

1．评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。

2．评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。

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3．对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（四）评定估算及出具评估报告

1．评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。

．遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案

编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。

九、 评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3. 持续使用假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特别假设

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照清水源和中旭建设的规划发展。

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9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一）资产基础法评估结果：

在评估基准日2020年

月

日，安徽中旭环境建设有限责任公司总资产账面值为159,634.37万元，总负债账面值为102,931.55万元，净资产账面值为56,702.82万元；总资产评估值为158,838.48万元，减值额为

795.89

万元，减值率为

0.50%

；总负债评估值为102,931.55万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为55,906.93万元，减值额为

795.89

万元，减值率为

1.40%

。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	131,923.43	131,540.75	-382.68	-0.29%
非流动资产	2	27,710.94	27,297.72	-413.22	-1.49%
其中：债权投资	3	-	0.00
其他债权投资	4	-	0.00
长期应收款	5	-	0.00
长期股权投资	6	11,445.12	10,567.55	-877.57	-7.67%
其他权益工具投资	7	-	0.00
其他非流动金融资产	8	-	0.00
投资性房地产	9	-	0.00
固定资产	10	491.74	956.10	464.36	94.43%
在建工程	11	-	0.00
生产性生物资产	12	-	0.00
油气资产	13	-	0.00
使用权资产	14	-	0.00
无形资产	15	-	0.00
开发支出	16	-	0.00
商誉	17	-	0.00
长期待摊费用	18	289.77	289.77
递延所得税资产	19	4,685.47	4,685.47
其他非流动资产	20	10,798.84	10,798.84

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项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
资产总计	21	159,634.37	158,838.48	-795.89	-0.50%
流动负债	22	94,098.21	94,098.21
非流动负债	23	8,833.33	8,833.33
负债总计	24	102,931.55	102,931.55
净资产（所有者权益）	25	56,702.82	55,906.93	-795.89	-1.40%

（二）收益法评估结果：

被评估单位在评估基准日2020年

月

日的净资产（股东全部权益）账面值为

56,702.82万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（归属于母公司的所有者权益评估值）为66,061.19万元，评估增值9,358.37万元，增值率为

16.50%

。

（三）结论确定

经分析，认为收益法评估结果66,061.19万元更能公允反映中旭建设于本次评估目的下的价值，主要理由为：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、技术及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果66,061.19万元作为最终评估结论。

本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2020年12月31日起计算，至2021年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十一、 特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

中旭建设子公司-元通管业自建钢构厂房，面积为2222.12㎡，证号为：房地权证怀自字第216115号，自建综合用房，面积为

㎡，证号为：房地权证怀自字第216116号。此外，元通管业自建的配电房、办公楼、厂房

、传达室、锅炉房等

项房产，面积合计为21,014.56㎡，账面原值1,220.39万元，账面净值

806.32

万元，尚未办理房屋权证。中旭建设承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是中旭建设根据现场测量情况进行申报的，对中

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旭建设申报面积，评估人员进行了抽查核实后以中旭建设申报面积进行评估，如未来中旭建设办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

本次评估的车辆共

辆，除2020年

月购置的

辆洒水车未取得行驶证，其余均已取得机动车行驶证。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

中旭建设承诺，截至评估基准日，不存在抵押、担保和未决诉讼事项。

（五）重大期后事项

未发现。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

无。

（七）其他需要说明的事项

1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

2．本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在wind数据库中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据，这并不代表我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

3．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

．我们获得了中旭建设填报的盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对中旭建设填报的盈利预测数据进行了必要的调查、分析、判断，采信了上述盈利预测的相关数据。我们对上述盈利预测的利用，不是对中旭建设未来盈利能力的保证。

股东全部权益价值项目-资产评估报告

网址：http://www.caa—bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：[e-mail] 31

．本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。

．本次评估，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估结论是在假定被评估单位提供的工程技术资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

提请评估报告使用者对特别事项予以关注。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2. 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。