证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2021-049债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权并
签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股权转让交易签署的《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，尚需经公司股东大会审议通过后生效。 自本协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行。若交易对方李万双按照本协议约定支付完毕回购价款，则原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务自动终止，补偿款不再支付。
2、本次股权转让交易涉及合并报表范围变更，本次股权转让后，安徽中旭环境建设有限责任公司将不再纳入合并报表范围，本次交易事项不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。相关内容以公司经审计或按规定披露的财务报告为准。
3、本次股权转让交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、公司将根据相关进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。为进一步聚焦主营业务，改善资产结构，优化资源配置，降低公司经营风险，提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并转让持有的控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”或“标的公司”）50%的股权，具体内容如下：
一、本次交易的概述
2017年，公司通过支付现金购买资产的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安徽聚群”）持有的中旭环境55%股权（以下简称“前次重组”）。 2017年12月12日，本公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的中旭环境55%股权，交易价格为36,874.75万元。2017年12月22日，中旭环境完成股权变更工商登记手续，变更后公司持有其55.00%股权（以下简称“前次重组”）。截至本公告披露日，公司已支付前次重组股权转让款合计29,499.8万元，剩余7,374.95万元尚未支付。
截至本协议签署日，前次重组的业绩承诺期已结束，标的公司未完成业绩承诺，根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，李万双、胡先保需向公司支付业绩补偿款。由于中旭环境未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，为了体现公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，尽快回笼资金用于公司生产经营，现经公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群友好协商，公司拟将持有的中旭环境50%股权以不低于前次重组价格转让给李万双。李万双、胡先保、安徽聚群放弃请求公司支付前次重组剩余股权转让款的权利，即公司不再向李万双、胡先保、安徽聚群支付前次重组剩余股权转让款，在此基础上，李万双以26,646万元（贰亿陆仟陆佰肆拾陆万元整）价格回购公司所持有的中旭环境50%股权。
二、交易对手方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人李万双，其基本情况如下：
李万双，中国国籍，男，身份证号：340321196910******，住 址：安徽省蚌埠市禹会区，就职单位：安徽中旭环境建设有限责任公司。交易对方李万双不属于失信被执行人，交易对方李万双与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。
三、转让标的的基本情况
1、公司名称：安徽中旭环境建设有限责任公司
2、注册资本：29,150万元
3、成立时间：2004年1月20日
4、注册地址：蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室
5、法定代表人：郑怀琪
6、经营范围：环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询;预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产；节能环保项目的咨询、设计、施工、工程总承包及运营管理；废水及固废的综合利用；环保设备生产、安装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、中旭环境不属于失信被执行人，为公司控股子公司。
8、标的公司价值
截止评估基准日 2020 年 12 月 31日，北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评字[2021]第10058号）评估，安徽中旭环境建设有限责任公司所有者权益评估值为66,061.19万元。
9、股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 16,032.50 | 55.00% |
| 李万双 | 13,117.50 | 45.00% |
10、最近一年一期财务状况截至2020年12月31日，中旭环境的资产总额为169,807.51万元，负债总额为115,591.11万元，净资产为54,216.40万元；2020年实现营业收入36,163.44万元，净利润为-4,819.41万元，该财务数据已经审计。截至2021年3月31日，中旭环境的资产总额为183,059.28万元，负债总额为128,194.81万元，净资产为54,864.47万元；2021年3月31日实现营业收入11,970.93万元，净利润为523.62万元，该财务数据未经审计。
11、其它说明
公司持有的中旭环境 55%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，公司为中旭环境提供担保余额合计为5,000万元，该担保到期后不再续期，且李万双同意，公司为中旭环境提供担保期间，李万双向公司提供反担保，公司不存在委托中旭环境进行理财、对其提供财务资助的情况。
四、股权转让协议主要内容
公司（甲方）拟与李万双（乙方一）、胡先保（乙方二）、安徽聚群（乙方三）签署《股权转让暨回购协议》，协议的主要内容如下：
“1、乙方同意，自本协议签订之日起，乙方放弃请求甲方支付前次重组剩余股权转让款的权利，即甲方不再向乙方支付前次重组剩余股权转让款。在此基础上，乙方一以26,646万元（贰亿陆仟陆佰肆拾陆万元整）回购甲方所持有的标的公司50%股权。
2、各方同意，本次回购的价款由乙方一按照如下安排支付：
（1）第一期回购价款：乙方一应当于2021年6月30日前向甲方支付回购价款9,000万元。
乙方一于本协议签订前支付2,000万元履约保证金，该保证金于乙方一支付第一期回购价款时抵扣。甲方自本协议生效之日起10个工作日内将持有的标的公司的10%股权经市场监督管理部门登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的
第三人名下，乙方一于2021年6月30日前向甲方支付完毕第一期回购价款。甲方在收到乙方一支付的第一期回购价款之日起10个工作日内，将剩余40%股权经市场监督管理部门登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的第三人名下。各方应配合完成上述股权转让的市场监督管理部门变更登记程序，若因客观无法在上述期限完成变更登记，各方可协商一致适当延长。
（2）第二期回购价款：乙方一应当于2022年4月30日前向甲方支付回购价款9,000万元。
（3）第三期回购价款：乙方一应当于2023年4月30日前向甲方支付回购价款8,646万元。
3、自本协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行。若乙方一按照本协议约定支付完毕回购价款，则原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务自动终止，补偿款不再支付。
4、本次回购完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 本次股权转让完成前 | 本次股权转让完成后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 甲方 | 16,032.50 | 55% | 1,457.50 | 5% |
| 乙方一及乙方一指定的第三方 | 13,117.50 | 45% | 27,692.50 | 95% |
5、本次回购完成后，甲方仍持有标的公司5%股权。乙方一同意，甲方所持标的公司5%的股权可以对外转让，乙方一在同等条件下对此享有优先购买权；如本次回购完成后（自甲方所持标的公司50%的股权工商过户完成之日起计算）三年期满时，甲方所持5%的股权未能转让给他人的，则应由乙方一或其指定的第三方回购，回购价格按届时的评估值与前次重组价格的孰高者为准。”
上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
6、担保措施
（1）在标的股权全部过户至乙方一或乙方一指定的第三方名下之日起10个工作日内，乙方一应向甲方质押与剩余回购款等值的标的公司股权或提供其他等值的担保物（标的公司股权价值按照截至2020年12月31日的评估值确定），以担保其履行本协议第二条约定应向甲方支付剩余股权回购款的付款义务。具体事项由甲方与乙方一另行签订担保协议，各方应共同配合办理有关股权质押或其他相关担保登记手续。如标的公司经营情况发生变化等原因，导致担保财产价值减少，甲方有权要求乙方一提供与担保财产减少的价值相应的担保物。
（2）在乙方一按本协议第二条的有关约定向甲方付清全部股权回购款后的10个工作日内，甲方应配合办理有关解除股权质押担保的登记手续。
（3）如乙方一没有按本协议约定向甲方按期如数支付剩余股权转让款和/或相应违约金的，甲方有权采取相关法律手段处置已质押给甲方的股权或其他相关担保物。
（4）在股权回购款全部付清之前，未经甲方书面同意，乙方一及乙方一指定的第三方不得在标的股权上设置质押、托管等任何权益限制。
7、标的公司治理结构及后续安排
（1）各方一致同意，自本协议生效且标的公司10%股权完成在有权市场监督管理部门的工商变更登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的持有人名下后，修改标的公司的公司章程，改选董事会，董事由乙方提名三人，甲方提名两名，董事长由乙方一担任。标的股权全部变更至乙方一或者乙方一指定的持有人名下之日起，甲方不再参与标的公司的公司治理，不再向董事会委派董事、监事、推荐高级管理人员。
（2）在甲方仍持有标的公司5%股权期间，乙方一应确保甲方对标的公司依法享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、知情权等。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述，即构成违约。
（2）乙方一未能按照本协议约定的时间支付相应回购价款的，每逾期一日，以应付未付回购价款为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方支付利息；若逾期支付超过九十日或乙方一未按照本协议第三条约定提供担保的，则甲方有权要求乙方一、乙方二按原《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，上述要求乙方一、乙方二恢复履行补偿义务，不意味着甲方放弃本协议项下的请求支付剩余回购款项等权利。
9、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方法定代表人/本人/授权代表签字，甲方加盖公章之日起成立，甲方收到乙方一支付的2,000万元履约保证金且协议经甲方股东大会、债券持有人大会（如需）审议通过后生效。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本协议提出相关意见，则各方应按照监管机构意见相应修改或解除本协议，各方均无需向其他方承担任何违约责任。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让交易完成后，不会产生新的关联交易。
2、本次股权转让所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
3、甲方给标的公司已提供的担保到期后不再续期。李万双已经就公司为中旭环境已提供尚未到期的担保签署《反担保协议》，为公司提供反担保。
4、截止本公告披露日，公司已经收到交易对方李万双关于本次股权转让事项的履约保证金2,000万元。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让，是公司为了集中优势资源发展主业、加快转型的重要举措。本次股权转让后，中旭环境将不再纳入合并报表范围，有利于公司调整资产结构，更加突出主业，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关政策规定，公司将在相对熟悉的业务领域聚焦发展。
2、本次股权转让，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。
3、本次股权转让不会对公司正常经营产生重大影响。经初步测算，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。相关内容以公司经审计或按规定披露的财务报告为准。
4、在对交易对方的财务状况进行了解后公司认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
七、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第四次会议决议》；
4、《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》；
5、《河南清水源科技股份有限公司拟转让股权所涉及的安徽中旭环境建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《安徽中旭环境建设有限责任公司2019年及2020年度审计报告》。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2021年6月11日