依米康科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为明确依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 本工作细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工做出规定。第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能与事项做出规定。第四条 公司总经理和副总经理除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第五条 公司总经理和副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司经理人员的正常选聘程序。 第六条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理和其他高级管理人员等人员。 第七条 公司应和总经理、副总经理等公司经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第八条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任，任期内总经理可以提出辞职；公司总经理任免应履行法定的程序。公司总经理任期届满、辞职或者解聘生效，应向董事会办妥所有移交手续，离任后其对公司和股东承担的忠实义务在合理期限内仍然有效。
第二章 总经理机构及任职资格第九条 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名、技术总监1名、营销总监1名，公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高级管理人员等职位，以上人员组成公司的总经理机构，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司总经理机构的人员每届任期三年，可以连聘连任。第十一条 公司总经理机构的人员变动须经董事会审议批准。 第十二条 公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。
第十三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理,聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 公司的总经理必须专职并在本公司领薪。在公司的控股股东、实际控制人单位，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的总经理。
第十六条 本细则中有关总经理的任职资格适用于副总经理、财务总监等高级管理人员。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权与义务
第十七条 公司总经理行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
1、向各生产经营单位下达年度生产经营计划；
2、主持编制季度及月度生产经营计划；
3、检查生产经营计划实施情况；
4、适时调整有关生产经营计划；
5、协调生产经营中的对内、对外关系，解决生产、经营中的重大问题；
6、根据董事会的要求，分阶段向董事会报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
1、编制年度经营计划、投资方案的实施计划；
2、为年度经营计划、投资方案的实施准备人员、资金及物资条件；
3、检查投资资金预算执行情况；
4、提出投资重大变更建议；
5、组织投资工程验收及决算报告编制；
6、向董事会报告年度经营计划、投资方案实施情况。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案。
1、提出公司内部管理机构设置方案；
2、提出各内部管理机构编制；
3、提出各内部管理机构职责；
4、根据权限划分，提议或任命内部管理机构负责人。
（四）拟订公司的基本管理制度。
1、劳动人事管理制度；
2、财务审计管理制度；
3、公司资产管理制度；
4、安全生产管理制度；
5、其他基本管理制度。
（五）制定具体规章。
1、指定基本管理制度的实施办法；
2、制定公司内部保卫安全制度、行政事务制度；
3、制定其他公司管理必须的具体规章制度。
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及公司下属控股企业法定代表人。
1、负责考核并提名公司拟聘任的副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
2、根据公司业务发展需要，负责分配调整副总经理、财务总监等公司高级管理人员的工作分工。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员，决定员工的任免及工作安排以及报酬、福利、奖惩计划。
（八）提议召开董事会临时会议。
总经理因下列事由可提议召开董事会临时会议：
1、公司年度计划和投资计划提出重大调整方案；
2、由于形势变迁或不可抗力致使公司投资计划无法实施，建议取消投资计划；
3、实施董事会决议的过程中与国家法律、行政法规相悖而无法取得平衡时；
4、自身的合法权益受到重大损害时。
（九）审议批准除应由股东大会或董事会审议批准以外的交易；
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权；
（十一）非董事总经理有权列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。第十八条 总经理根据公司章程及董事会的授权具有以下审批权限：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的交易；
（六）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审议。
上述交易包含：购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等日常经营相关的资产）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等；涉及对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供担保（含对子公司担保）、提供财务资助（含委托贷款，不含对公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）等交易需提交董事会审议通过。
如果情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意第三人的情况下，总经理也有权超越以上限制，运用公司资金、资产、签订重大合同，但应在该事项发生后立即向董事会报告并取得董事会的追认。
第十九条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员（不包括董事会秘书）经总经理考核提名，由公司董事会任免。上述高级管理人员行使如下职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。 （二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。 （三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致。 （四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
（五）可向总经理提议召开总经理办公会议。
（六）负责总经理委派的管理工作。
（七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
（八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。
（九）及时完成总经理交办的其他工作。
第二十条 财务总监行使下列职责：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责；在总经理领导下，全面开展财务工作。 （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；负责拟订公司的基本财务管理制度，并监督落实。
（三）负责拟订公司的财务内控制度，报董事会批准，并监督落实。 （四）审核子公司的财务规章及执行情况，保证公司财务工作遵守法律、法规和财政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险。 （五）负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证公司年度投资计划的资金落实，做到不因资金缺口而影响公司的投资计划实施。 （六）负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公司正常的生产经营顺利进行，做到不因资金缺口而影响公司的主营业务。 （七）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则、符合法律、法规和部门规章制度的要求。
（八）负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东权益。
（九）负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，并就存在的问题及时向总经理汇报。 （十）根据相关法律法规、监管部门的要求以及公司章程的有关规定，按时完成公司及控股子公司季度、半年以及年度财务报告编制工作，并保证其真实可靠。
（十一）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理（或总经理授权的副总经理）提交公司财务状况分析报告，并提出财务方面出现的情况和问题，提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失。
（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案。
（十三）负责总经理交办的其他工作。
第二十一条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十三条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第二十四条 非董事总经理、副总经理、总监等高级管理人员，可列席董事会会议。
第四章 计划与组织
第二十五条 公司总经理机构应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。 第二十六条 年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操作性和可行性。 第二十七条 年度工作计划应在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人的意见基础上予以制订。 第二十八条 公司的季度、半年度、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总经理办公会通过后实施。 第二十九条 公司总经理机构应根据季度、半年、年度工作计划就各个重要的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会议批准后实施。 第三十条 公司总经理机构应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门
和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。 第三十一条 公司总经理机构应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充分考虑。第三十二条 公司总经理机构应监督各下属部门的计划组织与实施工作。 第三十三条 公司总经理机构努力做到公司各项组织工作要充分体现适应性、前瞻性、协调性和有效性。
第五章 协调与控制第三十四条 公司总经理应对公司日常经营活动进行整体协调与控制。 第三十五条 公司副总经理等高级管理人员应对自己所分管业务和机构进行协调与控制，对所发生的各种冲突与矛盾要及时妥善解决。 第三十六条 公司总经理机构应做好公司各职能部门、分支机构之间的协调与控制工作。 第三十七条 公司总经理机构应有计划地对日常经营工作进行检查，及时发现并解决各种问题。 第三十八条 公司总经理机构应加强对所分管业务事项工作流程和决策程序的控制，杜绝各种有损公司利益的行为发生。 第三十九条 公司总经理机构依据公司章程和公司其他管理制度的规定行使资金、资产运用和其他事项的权力。第四十条 公司总经理机构应加强对下属部门、机构和人员的考核工作。
第六章 经营机构及总经理办公会议制度
第一节 经营机构第四十一条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置：
（一）根据公司经营活动的需要，公司设置市场营销中心、供应链中心、技术研发中心负责市场营销、产品制造及交付、技术研发等相应的经营业务。
（二）根据公司的规模，公司设置总经理办公室、人事行政中心、财务中心等部门，负责公司各项管理工作。
第二节 总经理办公会议制度第四十二条 公司总经理机构进行日常经营管理采取总经理办公会议制度形式。第四十三条 总经理办公会议为公司日常经营管理的最高决策机构。 第四十四条 总经理办公会议参会人员为：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、营销总监和总经理根据会议内容临时决定的其他人员。第四十五条 总经理办公会议在讨论公司生产经营工作时，除总经理、副总经理必须参加会议外，与讨论事项有关的其他高级管理人员以及相关的部门经理或负责人根据会议议题需要经总经理确定后出席会议。第四十六条 总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消。第四十七条 总经理办公会原则上每月召开一次，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故不能召集，应指定副总经理或其他高级管理人员予以召集和主持。遇有生产经营活动中紧急事项时，可召开总经理办公会临时会议。 第四十八条 总经理办公会议所议事项应属于公司董事会授权范围内的事项。会议主要内容为讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项、以及总经理认为必要的其它事项。第四十九条 总经理办公会议决策事项的范围包括：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）拟提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）公司拟提交董事会审议的年度财务预算方案、年度财务决算报告、年度利润分配方案、年度日常性关联交易计划、年度高级管理人员薪酬与考核管理方案；
（五）公司拟提交董事会审议的股权（期权）激励建议方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的建议方案、增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（六）决定公司的具体规章；
（七）审议总经理办公会议议事细则；
（八）决定公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（九）决定聘任或解聘公司部门负责人或董事会任免以外的其他管理人员；
（十）涉及多个副总经理等高级管理人员范围的重要事项；
（十一）决定提议召开董事会临时会议；
（十二）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经理办公会议讨论决定的事项。
第五十条 总经理机构在拟订有关员工劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等直接涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见；公司解除员工劳动合同，应事先将理由通知工会，听取和研究工会提出的意见。 第五十一条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理秘书负责，并妥善保管，保管期限10年。会议记录的内容主要包括：
（一）会别、会次、时间和地点；
（二）主持人和参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容和决定事项。
第五十二条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定，并由总经理决定是否印发及发放范围。会议纪要由总经办秘书妥善保管存档。
第七章 报告制度
第五十三条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理等高级管理人员关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门总经理或负责人的报告和建议。 第五十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作（可采用总经理办公会或单独报告的形式），报告内容包括但不仅限于：总经理机构
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）公司定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）编制情况。
定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期限内提交；
（七）董事会要求的其他专题报告。
但以下事项应及时同时向董事会、监事会报告：
（一） 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；
（二） 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的；
（三） 公司财务状况发生异常变动时；
（四） 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及
市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时；
（五） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项。
第五十五条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
公司审计部的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。
第五十六条 在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。
第五十七条 总经理应在接到董事会或监事会通知五日内，按董事会或监事会要求报告工作。
第八章 绩效考核与激励约束机制
第五十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
第五十九条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价， 由董事会薪酬考核委员会根据相关制度负责组织完成，公司人力资源部协助；绩效评价报告提交董事会。
第六十条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第六十一条 总经理及其他高级管理人员在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失， 给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第九章 附则
第六十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。本细则与届时有效的法律、法规及《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第六十三条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“超过”含本数，“以下”、“以外”、“低于”不含本数。
第六十四条 本工作细则由董事会负责解释。
第六十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。
依米康科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月