证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2021-043
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“天山生物”或“公司”）于2021年6月11日召开第四届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。现将本次交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况
为落实公司的战略布局，积极发挥现有业务优势，做强、做精育种环节，通过持续品种改良，为公司战略实施奠定品种基础，经过充分论证，公司拟与新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司（以下称“慕士塔格”）进行合资合作，新设一家公司（以下称“合资公司”）从事牛只育种业务，公司和慕士塔格合计持合资公司100%股权。合资公司的注册资本为3,025万元，出资方式为：货币+实物，其中天山生物实物出资2,025万元，股权占比66.94%，慕士塔格货币出资1,000万元，股权占比33.06%。
2、关联关系情况说明
慕士塔格系公司董事、实际控制人李刚先生担任执行董事兼总经理及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，慕士塔格是公司关联方，本次对外投资设立控股子公司构成关联交易。
3、本次对外投资的审批程序
2021年6月11日，公司召开第四届董事会2021年第一次临时会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会2021年第一次临时会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议通过。
4、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。未来,双方在种公牛繁育上可能发生关联交易,如发生关联交易，公司将以市场公允价格定价，并根据规定及时履行审议信息披露程序。
5、慕士塔格不是公司控股股东和实际控制人控制下的公司,本次交易不构成同业竞争。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91653101MA78048H81
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2018年5月30日注册地址：新疆喀什地区喀什喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城1号楼13层1-2号
经营范围：牲畜养殖及销售；农作物种植加工及销售；农牧科技及畜牧科技领域内的技术咨询、技术服务；有机肥、微生物肥的生产及销售；土地租赁；机械设备租赁；农产品收购、销售；农产品初加工；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：慕士塔格系麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司（以下称“刀郎庄园”）的全资子公司。
慕士塔格主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 |
| 资产总额 | 77,948,410.19 | 92,450,764.99 |
| 负债总额 | 88,104,071.06 | 97,515,835.03 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -10,155,660.87 | -5,065,070.04 |
| 营业收入 | 77,817,810.81 | 35,592,520.21 |
| 利润总额 | -10,209,163.33 | 5,090,590.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,209,163.33 | 5,090,590.83 |
慕士塔格独资股东刀郎庄园主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 |
| 资产总额 | 1,060,040,265.23 | 1,409,296,802.70 |
| 负债总额 | 393,531,460.59 | 562,721,728.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 197,781,697.75 | 391,266,785.04 |
| 营业收入 | 175,879,775.99 | 85,041,830.41 |
| 利润总额 | -32,005,892.51 | -3,935,856.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,425,260.08 | -566,185.66 |
关联关系：慕士塔格系公司董事、实际控制人李刚先生担任执行董事兼总经理及法定代表人的公司。
截至本公告日，慕士塔格不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：新疆天山生物育种有限公司(最终以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：3025万元
4、企业住所：新疆昌吉市阿什里乡
5、经营范围：种牛、种羊、奶牛的养殖，销售和进出口；牛羊冷冻精液、胚胎的生产销售和进出口；饲草料的种植加工和销售；相关畜牧科技咨询，畜禽养殖技术培训，牧场的技术服务和培训。（最终以工商登记为准）
6、股东及其出资情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 天山生物 | 2,025 | 66.94% | 实物出资 |
| 慕士塔格 | 1,000 | 33.06% | 货币出资 |
| 合计 | 3,025 | 100% |
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、交易的定价政策及定价依据
合资公司的注册资本为3,025万元，出资方式为：货币+实物，其中天山生物以实物出资2,025万元，股权占比66.94%；慕士塔格以货币出资1,000万元，股权占比33.06%。天山生物本次拟出资的实物资产为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司的部分资产，主要包括存货、设备类资产、生物资产等资产。该部分资产评估情况如下：
本次交易定价依据北京中和谊资产评估有限公司于2021年5月7日出具《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟以其昌吉市育种分公司申报的部分资产进行出资所涉及新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司申报的部分资产的市场价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10064号）确定。该评估结论为：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司截止评估基准日资产账面价值为1,699.72万元，评估价值为2,025.25万元，增值额为325.53万元，增值率为19.15%。
本次交易出资按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
乙方：新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司
（一）合同主要条款
1、各方同意，本次交易结构为：由天山生物与慕士塔格共同出资设立合资公司。
2、各方同意，在本协议生效后10日内成立合资公司。合资公司的注册资本为3025万元，出资方式为：货币+实物。合资公司设立后的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 天山生物 | 2,025 | 实物 | 66.94% |
| 慕士塔格 | 1,000 | 货币 | 33.06% |
| 合计 | 3,025 | 100% |
3、合资公司的出资款缴付：
（1）天山生物以实物出资，出资资产明细详见《评估报告》，甲乙双方均认可《评估报告》确定的实物价值。甲方应在协议签订后90日内完成将出资资产转移至合资公司的工作；
（2）慕士塔格的出资为货币出资，应于协议签订后30日内缴足全部认缴出资。该等出资原则上应当直接用于合资公司开展牛只育种业务；
（3）各方同意合资公司的后续增资按照持股比例另行协商确定。
（二）合资公司的运作和治理
1、股东会
合资公司的股东会由其全体股东即天山生物和慕士塔格构成，是合资公司最高权力机关。
各方同意，以下事项应经过合资公司股东会审议通过后方可进行：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划、主营业务；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；改变董事会的组成人数或董事的任命方式；
（3）审议批准合资公司董事会的报告；
（4）审议批准合资公司监事会或者监事的报告；
（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案，以及弥补亏损方案；授权董事会决定公司年度财务预算方案外单笔或者同一对象多笔累计超过10万元的日常生产经营涉及的购买行为，日常生产经营包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含生物资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含生物资产）其他属于公司的主营业务经营活动的交易。
（6）审议批准合资公司的利润分配方案；
（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行合资公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改合资公司章程；
（11）审议批准公司合格上市的发行方案；
（12）审议批准合资公司员工激励方案；
（13）对聘用会计师事务所作出决议；
（14）达到公司上一年经审计净资产5%以上的交易，包括但不限于购买或出售生物资产或固定资产、租入或者租出资产等交易。日常生产经营涉及的交易除外。日常生产经营包括：1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3）其他属于公司的主营业务经营活动的交易。
（15）任何金额的提供财务资助（含委托贷款）、赠与资产、债权豁免；
（16）与关联方发生单笔或多笔累计超过100万元的交易；
（17）转让或许可合资公司的专利权、著作权、商标权、技术秘密或其他知识产权或知识产权的合法使用权；
（18）公司100万元以上的对外投资事项；
（19）任何对第三方提供对外担保的事项；
（20）合资公司对董事、高级管理人员及职员的任何贷款；
（21）合资公司提起或和解任何标的超过【50】万元的诉讼或仲裁；
（22）其他未授权给董事会、经理决定的其他事项；
（23）合资公司章程规定的其他职权。
上述股东会审议事项，慕士塔格有权就第(6)项事宜向董事会提交议案。董事会审议后提交股东会审议；第(7)至(11)、（19）、（20）项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；其余事项须经二分之一以上表决权的股东同意方可通过。
2、董事会
合资公司设置董事会，董事会应由【3】名成员组成，其中，天山生物有权提名【2】名董事，慕士塔格有权提名【1】名董事。董事长由天山生物提名的成员担任，并由董事会根据合资公司章程的规定选举产生，同时担任法定代表人。
各方同意，以下事项应经过合资公司董事会审议通过后方可进行：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)制订合资公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；
(4)制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案并提交股东会批准；
(5)制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案并提交股东会批准；
(6)制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案并提交股东会批准；
(7)制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东会批准；
(8)决定合资公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10）决定公司的基本管理制度，包括财务规范制度、内控制度、采购制度、销售制度、资金使用及报销制度、业绩考核制度等；
(11)决定公司上一年经审计净资产5%以内的交易包括但不限于购买或出售生物资产或固定资产、租入或者租出资产等交易；
(12)在股东会授权范围内决定预算外购买行为。授权董事长决定公司年度财务预算方案外单笔或者同一对象多笔累计10万元以内的日常生产经营涉及的购买行为；
(13)决定与关联方发生单笔或同一交易对方多笔累计100万元以内的交易；
(14)决定金额在1000万元以内的银行借款；
(15)决定投资金额在100万元以内的对外投资事项；
(16)决定合资公司和解50万元以内的诉讼或仲裁；
(17)决定对总经理及其管理团队未履行或未完全履行本协议的义务或违反本协议的陈述保证的情况，酌情调整总经理及其管理团队的绩效和薪酬；
(18)其他法律法规及章程规定的事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议事项须经全体董事过半数同意方可通过。
未明确授权给董事会的职权，由股东会行使。
3、监事
合资公司不设监事会，设1名监事，由天山生物提名，并由股东会选举产生。
4、经营管理机构
合资公司的总经理由天山生物提名并经董事会聘任。
合资公司设置1名财务负责人，由天山生物提名并由董事会聘任。
（三）相关陈述和保证
1、甲乙双方的陈述和保证
就下列事项，慕士塔格和天山生物作如下陈述与保证，保证以下事项截至签署日是真实、准确、完整及不具有误导性的或保证按照以下要求完成相关事宜及履行相关承诺：
（1）法律地位。慕士塔格和天山生物均为根据所适用法律有效成立的实体或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议的资格。
（2）不冲突。慕士塔格和天山生物签署、交付或履行本协议不会：1)在任何方面违反任何适用于其的法律、法规或任何政府机关、机构或法院的决定、裁定、
命令或法令；2)在任何方面违反其（此处不包括自然人）设立和组建的法律和文件；
3)导致其丧失其于签署日享有的资产、许可、证照、资质；或4)与其作为一方的任何协议或安排或者其受约束的任何法律或行政要求相冲突，或造成违约。
（3）授权。慕士塔格和天山生物均有充分权力签订本协议，行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务，其已为本协议的有效签订和履行已获得所有必要的同意、批准、许可和授权。本协议签署并生效后即为合法、有效且对慕士塔格方均具有拘束力，并可根据其条款执行本协议。
（4）本次交易的资金来源合法有效。
（5）若因慕士塔格和天山生物双方种的任何一方的原因，导致合资公司在运营中承担潜在的、或有的债务、义务、欠税事项、处罚、诉讼、仲裁、以及其他人针对合资公司提出的任何权利主张，违约方应连带承担上述事项引起的责任或损失，或向合资公司因此遭受的损失进行补偿。
（6）慕士塔格和天山生物应当尽其所有努力实施本协议项下应完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。在此条款下，天山生物为一方，慕士塔格方为一方。
3、各方同意，当本协议根据本协议相关争议解决的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，该方在本协议项下的权利、义务即全部解除，该方与其他各方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
其他各方应继续履行本协议，其权利、义务不受影响。
（五）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在发生下列任一情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议（某一守约方单方解除本协议仅意味着该守约方单方退出本协议，不影响其他守约方继续履行本协议）；在此条款下，天山生物为一方，慕士塔格方为一方。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、除本协议另有约定外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（六）合同生效
（1）本协议自各方签署之日起生效。
（2）各方同意，如办理工商变更登记或其他登记手续需要，各方可以另外签署登记机关要求的格式版本或示范性文本，但与本协议约定不一致的，均以本协议的约定为准。
（3）如各方根据本协议，相关方由于履行本协议的需要而签署配套文件的，与本协议的不一致之处以本协议的约定为准。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为保证公司种公牛站持续稳步发展，必须要确保后备公牛的持续来源，进而培育更多更好的优质公牛。公司拟与慕士塔格合资成立合资公司，具体如下：
1、满足种公牛站培育优质后备牛的核心需求
依据《“十四五”推进农业农村现代化规划》，国家特制定种业振兴计划，种公牛站必须增强自主育种的能力，要通过联合核心育种场或者自建核心育种场的模式培育种公牛，逐步实现后备公牛的培育。公司种公牛站目前没有核心育种场，采用通过从其他核心育种场购买后备种公牛,但经常因为家系和价格等原因买不到合适的后备牛,并且这种买卖关系缺乏掌控力,具有不稳定等因素。
种公牛站的核心竞争力在于有持续不断的优质后备公牛，从源头开始培育后备公牛，通过不断的选育才能培育更好更优质的种公牛。慕士塔格独资股东刀郎庄园旗下的公司拥有安格斯公牛和西门塔尔公牛这两个品种的核心育种场,是新疆地区培育安格斯公牛和西门塔尔公牛最大的养殖企业。刀郎庄园旗下的公司拥有25000头左右的安格斯繁殖母牛，6000头西门塔尔繁殖母牛。数量多、高品质的后备公牛，是选育优质种公牛的基础，从中可以挑选品质更优、数量更多的后备公牛。
公司种公牛站恰恰缺乏后备公牛的来源，慕士塔格独资股东刀郎庄园旗下的公司不论从牛群种源和牛只品质方面都符合公司种公牛站的要求，公司与慕士塔格合资成立合资公司正好满足公司培育优质后备牛的核心需求。
2、与种公牛站的发展方向一致
公司种公牛站未来的发展主要定位的品种顺序为：西门塔尔、新疆褐牛、安格斯、荷斯坦和其他品种。刀郎庄园旗下的公司养殖品种与种公牛站发展一致，能够充分发挥其核心群优势，助力公司种公牛站发展。
3、具备种业自主创新的基础
安格斯牛和西门塔尔牛均为引进品种，牛只在本土适应性、发挥其最大生产性能是育种的重要目标之一。刀郎庄园旗下的公司自2018年起就开始养殖，牛只后代更能适应本土养殖，牛群的数量和品质符合培育优质种公牛的条件。新疆的西门塔尔牛和安格斯养殖广泛分布在南疆地区，也是冻精的主要销售区域，所以培育适应本地区饲养条件的新品系公牛尤其重要。这就为我们的牛育种提出了新课题，刀郎庄园旗下的公司饲养的西门塔尔和安格斯种子母牛正是我们培育新品系公牛的
基础，这也正符合国家种业自主创新的要求。
4、后裔测定的有力支撑
后裔测定是种公牛遗传评估的重要方法，是评价种公牛品质高低、对后代改良效果好坏的有效方法之一。刀郎庄园旗下的公司在南疆有12个2000头以上的安格斯母牛场，6个千头规模的西门塔尔牛场，是后期开展种公牛后裔测定良好基础，为后裔测定工作提供有力支撑。
（二）对公司的影响
公司与慕士塔格合作发展育种业务，将有利于公司满足育种业务的核心需求，有利于实现优势互补、合作共赢，有利于公司做大、做强、做精育种环节，更好地推进公司畜牧业务的战略布局，为公司战略实施奠定品种基础，从而提升公司核心竞争力，对公司业务发展产生一定的积极影响。公司本次以实物出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，2021年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额15.69万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事审慎审核了公司与关联方共同投资设立公司事项，认为本次公司与关联方共同投资设立公司将有利于公司满足育种业务的核心需求，有利于实现优势互补、合作共赢，有利于公司做大、做强、做精育种环节，更好地推进公司畜牧业务的战略布局，为公司战略实施奠定品种基础，从而提升公司核心竞争力，对公司业务发展产生一定的积极影响。公司本次以实物出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立公司事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会2021年第一次临时会议审议。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
2、独立意见
经审慎核查，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于公司满足育种业务的核心需求，有利于实现优势互补、合作共赢，有利于公司做大、做强、做精育种环节，更好地推进公司畜牧业务的战略布局，为公司战略实施奠定品种基础，从而提升公司核心竞争力，对公司业务发展产生一定的积极影响。公司本次以实物出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
九、备查文件
1、第四届董事会2021年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见；
4、第四届监事会2021年第一次临时会议决议；
5、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟以其昌吉市育种分公司申报的部分资产进行出资所涉及新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司申报的部分资产的市场价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10064号）。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日