证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-054
山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第348号）（以下简称“问询函”），现对问询函中所涉及的事项逐一核实回复如下：
一、2020年7月30日，你公司披露《关于出售上海麟动市场营销策划有限公司股权暨关联交易的公告》，拟将持有的上海麟动99.98%股份转让给王蔚，交易作价10,358.70万元，包括股权评估价值6,300万元、王蔚应付2019年业绩补偿款4,058.70万元。此外，上海麟动尚需向你公司支付分红款12,900万元。
1、因尚未办理股权过户登记，报告期末，你公司将上海麟动相关资产和负债划分为持有待售资产和负债。协议约定，2019年12月31日至工商登记变更期间上海麟动产生的损益归王蔚所有。请补充说明处置上海麟动涉及的会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定，列示对你公司财务报表的具体影响，未完成过户的原因，股权转让进度是否符合协议约定，后续安排及预计完成过户时间。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
（1）公司于2020年7月29日与王蔚签署了《关于上海麟动市场营销策划有限公司之股权转让协议》，公司将上海麟动99.98%股权转让给王蔚，股权转让款为6,300.00万元。股权转让协议经第三届董事会第六十八次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。股权变更手续预计于股东大会审议通过之日起1年内完成，因此将子公司上海麟动的相关资产和负债划分为持有待售资产和持有待售负债符合《企业会计准则》有关规定，对公司财务报表的具体影响如下：
| 项目 | 上海麟动 2020年12月31日 | 合并报表 2020年12月31日 | 调整数 |
| 货币资金 | 25,063,864.08 | -25,063,864.08 | |
| 应收账款 | 177,470,125.95 | -177,470,125.95 | |
| 预付款项 | 35,002,077.68 | -35,002,077.68 | |
| 其他应收款 | 3,866,048.63 | -3,866,048.63 | |
| 存货 | 1,576,835.84 | -1,576,835.84 | |
| 其他流动资产 | 2,281,834.58 | -2,281,834.58 | |
| 固定资产 | 409,455.29 | -409,455.29 | |
| 商誉 | 7,036,813.92 | -7,036,813.92 | |
| 递延所得税资产 | 29,424.20 | -29,424.20 | |
| 持有待售资产 | 252,736,480.17 | 252,736,480.17 | |
| 资产总计 | 252,736,480.17 | 0.00 | |
| 应付账款 | 132,057,832.52 | -132,057,832.52 | |
| 应付职工薪酬 | 2,243,781.27 | -2,243,781.27 | |
| 应交税费 | 17,269,831.98 | -17,269,831.98 | |
| 其他应付款 | 10,357,410.93 | -10,357,410.93 | |
| 持有待售负债 | 161,928,856.70 | 161,928,856.70 | |
| 负债合计 | 161,928,856.70 | 0.00 |
为了保障上市公司利益，确保股权转让款以及业绩补偿款的回收，在相关款项顺利回收不存在完全保证的情况下，因此未对上海麟动股权进行交割，上海麟动未脱离公司的控制（公章、印鉴等重大决策事项均受控于公司），故按照《企业会计准则》有关规定仍将上海麟动纳入合并范围。上海麟动2020年度实现归母净利润-5,481.09万元（主要系上海麟动计提应收款项坏账准备金额4,659.98万元导致），从而导致公司合并口径归属于母公司净利润利润减少5,481.09万元，因协议约定2019年12月31日至工商登记变更期间上海麟动产生的损益归王蔚所有，目的是督促王蔚等经营管理团队在股权交割前对上海麟动进行善意经营，双方不再对股权转让价格进行调整，公司已锁定交易价格，故2021年度公司将根据上海麟动股权交割日的净资产情况与锁定的交易价格之间的差额确认相应的投资损益。
根据股权转让协议约定的付款进度：“应于2020年8月31日前支付甲方4,000.00万元；2020年9月至12月每自然月25日前支付人民币1000.00万元；自2021年1月份起，每自然月25日前支付人民币900.00万元，直至全部款项支付完毕”，交易对手王蔚应付股权受让及业绩补偿进度款与实际支付进度款始终存在差额，实际付款额与约定付款额相比，截至2020年度报告出具日，差额为1,841.30万元。2020年度报告出具
后，公司积极与王蔚进行沟通，截至本问询函回复日，交易对手王蔚以及上海麟动应付进度款总额为12,100.00万元，为保证上述款项的支付，王蔚承诺在前期已提供的房产抵押担保的基础上再以一套房产追加抵押担保，并承诺于6月15日前再行支付1000万元-1400万元的进度款，公司根据《与王蔚关于上海麟动市场营销策划有限公司之股权转让协议》的约定，达到上述过户条件后方能进行股权交割，预计完成时间不晚于2021年7月31日，争取2021年6月30日前剥离完毕。
（2）会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
1、获取股权转让协议，核查股权转让价格、付款进度、权益归属、工商变更等约定条款；
2、查阅与股权转让相关的董事会、股东大会决议，核查股权转让是否按照规定履行审批程序；
3、检查股权转让款及业绩补偿款进账凭证，并将实际收款情况与协议约定收款进度进行比对，核查王蔚就股权转让款、业绩补偿款、上海麟动分红款向公司提供抵押担保的情况；
4、对上海麟动2020年度财务报表进行审计，核实上海麟动财务状况和经营成果，分析对公司财务报表的影响以及会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。
5、询问公司管理层，了解尚未办理股权过户的原因、后续安排以及预计完成过户时间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司2020年末将上海麟动相关资产和负债划分为持有待售资产和负债，会计处理正确，符合《企业会计准则》有关规定，列示的对公司财务报表的具体影响金额正确；公司对未完成股权过户的原因、股权转让进度、后续安排及预计完成过户时间的说明与实际情况相符。
2、报告期末，你公司其他应收款中应收业绩补偿款余额为1,658.70万元，未计提坏账准备。请补充说明截至目前王蔚业绩补偿款、上海麟动分红款支付情况，回款进度
是否符合协议约定，结合王蔚、上海麟动的资信情况、财务状况说明坏账准备计提是否充分。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
（1）王蔚应支付公司的业绩补偿款总额为4,058.70万元，2020年度已支付业绩补偿款为2,400.00万元，2021年2月支付了业绩补偿款1,500.00万元，2021年3月支付了剩余业绩补偿款158.70万元，合计支付总额为4,058.70万元。由于截至2020年度财务报告报出日，该业绩补偿款已全额收回，不存在预期信用损失情形，故未计提坏账准备。截至2019年12月31日，上海麟动应付公司分红款为20,000.00万元，2020年度上海麟动支付分红款为11,900.00万元，2021年1-5月累计支付分红款为1,100.00万元，截至本问询函回复日，上海麟动应付公司分红款余额为7,000.00万元。王蔚就上海麟动分红款向公司提供了抵押担保，且上海麟动新中标了新的客户及业务，业务经营、资信情况、财务状况正常，分红款的支付不存在障碍。在合并财务报表层面，公司应收上海麟动分红款与上海麟动应付公司分红款已进行合并抵销，无需计提坏账准备。
（2）会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
获取并检查王蔚业绩补偿款、上海麟动分红款的进账凭证，核查回款进度是否符合协议约定；结合王蔚向公司提供的抵押担保情况、上海麟动的资信情况、财务状况，分析评价坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司对截至本问询函回复日王蔚业绩补偿款、上海麟动分红款支付情况的说明与实际情况相符，坏账准备计提充分。
3、年报显示，持有待售资产中上海麟动预付款项余额为3,481.61万元。因会计师无法核实相关款项性质和可收回性，你公司财务报告被出具保留意见的审计报告，与2019年保留意见有关内容基本一致。请补充列示相关预付款项明细及本年增减变动情况，款项支付时间、交易具体内容和交易必要性，账龄超过一年的说明无法及时结算的原因，交易对方是否为关联方，核实是否构成财务资助或资金占用，并报备有关合同。
请会计师说明对相关预付款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。回复：
（1）公司2020年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，审计报告中形成保留意见的事项为，“截至2020年12月31日，公司持有待售资产中的预付款项余额为3,481.61万元，会计师虽然实施了函证、检查合同等审计程序，但仍无法就其中3,374.65万元预付款项的性质和可收回性获取充分、适当的审计证据”。
公司于2020年7月29日与王蔚签署了《关于上海麟动市场营销策划有限公司之股权转让协议》，公司将上海麟动99.98%股权转让给王蔚，股权转让款为6,300.00万元。股权转让协议经第三届董事会第六十八次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。股权转让以上海麟动2019年底的合并净资产为依据进行，净资产包含了上海麟动及其下属子公司所有的资产和负债（含预付款项），转让完成后，王蔚将承接上海麟动所有的资产和负债（含预付款项）且转让协议约定上海麟动2020年度的经营成果归属交易对手王蔚，双方不再对股权转让价格进行调整, 公司已锁定交易价格。针对股权转让款和上海麟动分红款，，交易对手王蔚提供了相应的抵押担保，款项可回收性较高，因此，保留事项所涉及的预付款项未来是否可回收实际上已与公司无关。保留意见涉及的相关预付款项明细及本年增减变动情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 |
| 供应商一 | 780.00 | 171.82 | 133.20 | 818.63 | 171.82 | 646.81 |
| 供应商二 | 237.60 | 1,235.51 | 447.64 | 1,025.48 | 1,025.48 | |
| 供应商三 | 477.90 | 20.00 | 457.90 | 457.90 | ||
| 供应商四 | 971.64 | 40.00 | 50.00 | 961.64 | 40.00 | 921.64 |
| 供应商五 | 222.00 | 30.00 | 141.00 | 111.00 | 30.00 | 81.00 |
| 合计 | 3,374.65 | 1,267.30 | 2,107.35 |
北京传智与天津文海签订一汽马自达“一试到底”项目的整合营销服务合同，服务内容包括公关传播服务、创意策划服务、媒介服务、线下活动执行等，2019年末及2020年初预付天津文海相关服务款项，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。
北京传智与天津中海签订一汽马自达秘境项目传播及活动执行服务合同，服务内容包括整合营销方案的策略及规划、具体路线规划、活动场地租赁、酒店预订、延展物料
的设计、线上传播等，2019年末及2020年初预付天津中海相关服务款项，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。北京传智与霍尔果斯全景签订2020年度体育营销咨询及公关服务合同，主要为一汽马自达、一汽丰田等客户提供体育营销层面公关事务，服务内容包括年度体育营销咨询与规划、赛事广告投放、公关传播、媒体邀约等，2019年末预付霍尔果斯全景相关服务款项，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。
北京传智与天津玥食签订社会化媒体策略及运营服务合同，天津玥食向北京传智提供相关互联网平台及社交账号的日常内容运营工作，包括内容撰写、小视频制作、排版发布、日常粉丝维护、后台问答回复、账号年检工作、简单配图、运营数据整理等。2019年末及2020年初预付天津玥食相关服务款项，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。
北京传智与上海煦王签订整合营销服务合同，服务内容包括公关传播服务、创意策划服务、媒介服务、媒体监测服务、危机公关服务等。2019年末及2020年预付上海煦王相关服务款项，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。
上述款项支付时间均为2019年和2020年初，交易内容为上海麟动子公司北京传智的常规业务交易内容，相关款项性质均为业务预付款，与交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用或财务资助的情形，目前尚未进行最终结算、未收到对方开具的发票。
（2）会计师对相关预付款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因的说明
在2020年度财务报表审计过程中，会计师查阅了保留意见事项涉及的供应商的预付款项明细账，获取并检查了记账凭证、采购合同或协议、银行回单等凭证资料；对相关供应商实施了函证和现场走访程序，取得了回函和访谈问卷；通过企查查、天眼查等网络查询方式，了解与判断相关预付款单位与公司是否存在关联关系。在2019年度、2020年度公司业务规模收缩的情况下，上海麟动之子公司北京传智天际营销咨询有限公司于2019年11月至2020年3月集中向相关供应商预付大额款项，且在期后存在部分款项退回的情形，会计师对款项的性质、实际用途和可回收性仍存在疑虑。因此，会计师拟实施核查相关供应商2020年度财务报表、核查相关供应商的银行资金流水、穿透核查最终供应商等程序，但相关供应商未予配合，导致相应程序未能执行。
二、报告期内，你公司化工板块业务实现营业收入10.70亿元，同比下降15%，毛利率为8.41%，下滑7个百分点；互联网板块业务毛利率为4.69%，下滑3个百分点。
1、请结合销售定价、采购成本、主要客户及供应商等方面的变化说明化工、互联网业务毛利率均大幅下滑的原因及合理性，与行业趋势是否一致。
回复：
公司化工板块及互联网板块收入、成本、毛利率明细情况如下：
| 项目明细 | 2020年 | 2019年 | 变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 互联网板块 | 66,877.28 | 63,743.70 | 4.69% | 225,511.97 | 207,118.83 | 8.16% | -3.47% |
| 化工板块合计 | 106,961.53 | 97,965.82 | 8.41% | 125,862.82 | 106,068.21 | 15.73% | -7.32% |
| 其中：含氟新材料 | 44,343.86 | 40,526.48 | 8.61% | 80,371.59 | 63,281.86 | 21.26% | -12.65% |
| 聚氨酯新材料 | 62,617.67 | 57,439.34 | 8.27% | 45,491.23 | 42,786.35 | 5.95% | 2.32% |
1.1化工板块
化工板块产品的销售以及原料的采购均与市场价格挂钩，主要客户及供应商并未发生显著变化，毛利率下降的主要原因为含氟新材料（主要为制冷剂）的毛利率下降较大。
（1）制冷剂行业上游家电空调行业产能下降，需求减少，2020年度国内空调厂家产能下滑近50%，上游市场需求的下降导致制冷剂市场需求下降，公司含氟新材料的销售收入也下滑接近50%，与行业产能一致。
（2）受HFC配额制定政策的影响，制冷剂各生产厂家为了争取更多产品配额，不断加快R125、R32、R134a等生产线项目的设立或扩建进程，导致国内总产能无序井喷式增长，2020年度疫情的爆发进一步打击了国内、国际需求，出口受阻，巨量产品转为内销，进一步加大的国内制冷剂市场的供给量。
（3）制冷剂产品的主要原材料为氟化氢和氯化物，而氟化氢的主要原料为电石，氯化物的主要原料为液氯。
制冷剂的上游产品之一电石，受主要产区内蒙地区大范围限电影响，导致高耗能行业电石产能大幅度减少，同时电石下游PVC行情大涨，达到近10年来较好水平，对电石需求增加，导致电石价格大幅上调，电石价格在2020年度涨幅接近30%。
制冷剂的上游另一主要原料液氯，2020年度受基础化工材料通胀的影响以及2020
年度山东地区氯资源短缺的影响，液氯价格涨幅已突破300%，2019年的均价约在300-400元/吨，2020年度均价已涨至1200-1300元/吨。
电石及液氯价格的上涨直接导致制冷剂的各种原料价格的大幅上张，制冷剂成本的增加，部分产品如R125、R32甚至出现市场价格与生产成本形成倒挂现象。综上所述，2020年度，制冷剂市场受产品销量、价格大幅下滑和原材料价格上涨的影响，除有配额削减补贴的R142B外，绝大部分制冷剂产品出现亏损，导致2020年度公司含氟新材料的毛利率出现了大幅下滑，与行业趋势是一致的。
1.2互联网板块
2019年度互联网板块包括上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投四家公司。
上海新合上海分部、上海激创主要为汽车客户提供程序化购买业务，利润来源于媒介返点，媒介采购量与返点比例成正比，2019年度互联网板块营业收入达到22.55亿元，媒介返点比例约15%左右，相应整体毛利率较高，2020年度上海新合上海分部以及上海激创几乎无程序化购买业务发生，公司2020年度剥离了上海激创，2021年一季度剥离了上海新合。
北京达美（上海新合北京分部）主要为百度代理业务，百度业务毛利极低约3.6%，2020年1-9月营业收入约3.6亿，扣除人力、房租等成本费用后几乎不盈利，公司2020年度剥离了北京达美。
上海麟动、上海鏊投主要为客户提供整合数字营销业务，利润来源于服务费，对接的供应商主要是线下以及内容服务商。上海鏊投2020年度几乎无业务发生，且仅存的业务处于亏损状态，毛利率为-9.97%，故公司2020年度剥离了上海鏊投其下所有子公司，2021年5月剥离了上海鏊投。
上海麟动2020年度营业收入约2.4亿，综合毛利率约8.48%，较2019年度出现下滑，主要原因为：1）收入方面：受疫情影响，下游车企进一步压缩广告宣传预算，且对KPI考核要求越来越高。车企在压缩预算的同时，把媒体合作进行集中采购，导致和媒体议价空间大幅下降。2）成本方面：一是客户媒体投放多集中于头部媒体，头部媒体较为强势，成本较高，公司议价能力较弱。二是往年发稿和图文类项目较多，稿件部分公司多为自己制作，成本较低，2020年度短视频类投放较多，短视频主播投放成本较
高。像B站UP主、快手及抖音主播等投放成本较高。三是为消减人力成本，大幅裁员，部分项目采取外包的形式进行。2020年初，公司与王蔚签订了股权转让协议，2020年度的经营业绩归属对方，并将于近期办理工商变更，完成资产的交割剥离。综上，互联网板块的毛利率下滑主要为业务流失导致，与行业趋势关系较小。
2、请补充报备你公司各业务板块前十名客户、供应商清单及交易内容，说明较上年变动情况、变动原因及合理性，以及相关客户报告期末应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况及充分性。
回复：
（1）化工板块前十名客户及交易内容如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售金额 | 销售金额 | ||
| 客户一 | 聚氨酯新材料产品 | 6,231.60 | 2,346.75 |
| 客户二 | 含氟新材料产品 | 6,089.99 | 8,904.18 |
| 客户三 | 聚氨酯新材料产品 | 3,625.11 | 1,993.47 |
| 客户四 | 含氟新材料产品 | 3,453.04 | 3,951.12 |
| 客户五 | 聚氨酯新材料产品 | 3,354.18 | 2,297.99 |
| 客户六 | 含氟新材料产品 | 3,350.91 | 8,108.61 |
| 客户七 | 含氟新材料产品 | 2,330.10 | 3,441.22 |
| 客户八 | 聚氨酯新材料产品 | 1,885.01 | 2,707.69 |
| 客户九 | 聚氨酯新材料产品 | 1,857.56 | - |
| 客户十 | 聚氨酯新材料产品 | 1,724.98 | 675.98 |
| 合计 | 33,902.48 | 34,427.01 |
化工板块前十名客户基本都是公司常年合作的客户，未发生明显的变动，是合理的。
报告期末应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 账龄明细 |
| 1年以内 | |||||
| 客户一 | 聚氨酯新材料产品 | - | |||
| 客户二 | 含氟新材料产品 | 580.80 | 29.04 | 5% | 580.80 |
| 客户三 | 聚氨酯新材料产品 | 908.21 | 45.41 | 5% | 908.21 |
| 客户四 | 含氟新材料产品 | 772.44 | 38.62 | 5% | 772.44 |
| 客户五 | 聚氨酯新材料产品 | 357.97 | 17.90 | 5% | 357.97 |
| 客户六 | 含氟新材料产品 | 767.86 | 38.39 | 5% | 767.86 |
| 客户七 | 含氟新材料产品 | 191.71 | 9.59 | 5% | 191.71 |
| 客户八 | 聚氨酯新材料产品 | - | - | - | |
| 客户九 | 聚氨酯新材料产品 | 991.09 | 49.55 | 5% | 991.09 |
| 客户十 | 聚氨酯新材料产品 | 1,341.34 | 67.07 | 5% | 1,341.34 |
| 合计 | 5,911.43 | 295.57 | 5,911.43 |
账龄均在一年以内，坏账准备均按照计提政策计提，坏账计提是充分的。化工板块前十名供应商及交易内容如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 采购金额 | ||
| 供应商一 | 环氧丙烷 | 8,665.60 | 1,536.84 |
| 供应商二 | 环氧丙烷 | 6,619.11 | 5,325.37 |
| 供应商三 | 制冷剂 | 6,112.47 | - |
| 供应商四 | 电石 | 3,978.12 | 4,727.94 |
| 供应商五 | 异氰酸酯 | 3,751.49 | 396.05 |
| 供应商六 | 氟化氢 | 3,557.16 | 3,268.75 |
| 供应商七 | 氟化氢 | 2,718.13 | 4,026.07 |
| 供应商八 | 异氰酸酯 | 2,094.86 | 2,126.87 |
| 供应商九 | 聚醚多元醇 | 1,935.32 | 1,610.01 |
| 供应商十 | 发泡剂、制冷剂 | 1,846.33 | 2,050.24 |
| 小计 | 41,278.59 | 25,068.14 |
化工板块前十名供应商基本都是公司常年合作的供应商，未发生明显的变动，是合理的。
（2）互联网板块前十名客户及交易内容如下：
单位：万元
| 客户名称 | 服务内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入金额 | 收入金额 | ||
| 客户一 | 互联网广告 | 7,406.10 | 15,887.67 |
| 客户二 | 互联网广告 | 7,261.89 | 4,656.37 |
| 客户三 | 互联网广告 | 5,158.17 | |
| 客户四 | 互联网广告 | 4,666.82 | |
| 客户五 | 互联网广告 | 2,865.24 | 1,898.29 |
| 客户六 | 互联网广告 | 2,593.13 | 2,909.45 |
| 客户七 | 互联网广告 | 2,471.43 | 39,395.05 |
| 客户八 | 互联网广告 | 1,870.93 | 3,848.94 |
| 客户九 | 互联网广告 | 1,490.28 | 915.28 |
| 客户十 | 互联网广告 | 1,376.30 | 1,335.16 |
| 小计 | 37,160.29 | 70,846.22 |
互联网板块前十名客户基本都是公司常年合作的客户，未发生明显的变动，但因2020年度业务仅为2019年度业务的延续收尾工作，收入大幅下降，是合理的。报告期末应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 账龄明细 | ||
| 0-6个月 | 7-12个月 | 1-2年 | |||||
| 客户一 | 互联网广告 | 4,199.41 | 18.13 | 0.43% | 4,197.91 | 1.50 | - |
| 客户二 | 互联网广告 | 525.56 | 5.16 | 0.98% | 462.18 | 63.39 | - |
| 客户三 | 互联网广告 | - | - | - | - | - | |
| 客户四 | 互联网广告 | - | - | - | - | - | |
| 客户五 | 互联网广告 | 2,663.41 | 24.76 | 0.93% | 2,372.23 | 291.19 | - |
| 客户六 | 互联网广告 | 904.92 | 3.88 | 0.43% | 902.28 | - | 2.64 |
| 客户七 | 互联网广告 | - | - | ||||
| 客户八 | 互联网广告 | - | - | ||||
| 客户九 | 互联网广告 | - | - | ||||
| 客户十 | 互联网广告 | - | - | ||||
| 小计 | 8,293.31 | 51.93 | 7,934.59 | 356.08 | 2.64 | ||
坏账准备均按照计提政策计提，坏账计提是充分的。
互联网板块前十名供应商及交易内容如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 2020年采购金额 | 2019年采购金额 |
| 供应商一 | 广告投放 | 14,777.29 | 44,987.62 |
| 供应商二 | 广告投放 | 6,882.80 | |
| 供应商三 | 广告投放 | 3,604.68 | 5,515.74 |
| 供应商四 | 广告投放 | 1,990.58 | |
| 供应商五 | 广告投放 | 1,332.33 | 1,526.42 |
| 供应商六 | 线下活动 | 1,283.13 | 1,656.28 |
| 供应商七 | 线下活动 | 1,100.71 | 1,284.80 |
| 供应商八 | 广告投放 | 1,063.13 |
| 供应商九 | 广告投放 | 1,061.21 | 609.57 |
| 供应商十 | 广告投放 | 1,021.40 | 341.93 |
| 小计 | 34,117.26 | 55,922.35 |
互联网板块前十名供应商基本都是公司常年合作的供应商，新增的供应商主要为已经剥离的联创达美新发生的头条业务，未发生明显的变动，是合理的。
3、请会计师核实并发表明确意见，说明对公司2020年收入的真实性、准确性，成本结转的准确性执行的审计程序，获取的审计证据，覆盖范围及结论。
回复：
会计师核查过程及意见：
一、核查过程
（一）针对2020年收入的真实性、准确性我们执行的主要审计程序，获取的审计证据，覆盖范围
1、了解和评价公司与收入确认相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；
2、检查主要的销售合同，对主要条款进行分析，评估管理层对商品控制权转移的时间的判断是否恰当，收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、获取公司营业收入明细表，结合产品或服务类别，对营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；
4、采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，针对广告投放代理和整合营销传播服务业务，检查年度框架服务合同、广告投放合同或排期表、其他营销服务合同、广告投放证据、结案报告、项目执行情况报告、客户确认单、发票等，针对聚氨酯新材料、含氟新材料销售业务，检查产品销售合同或订单、发票、发货单、磅单、报关单等，以判断收入确认的真实性；
5、选取客户样本实施函证程序，核查与客户交易的真实性，函证销售额回函金额占营业收入的比例为63.45%；
6、对重点客户实施访谈程序，核查与客户交易的真实性；访谈销售额占营业收入
的比例为24.90%；
7、针对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，判断收入确认期间是否恰当。
（二）针对2020年成本结转的准确性执行的审计程序，获取的审计证据，覆盖范围
1、了解和评价公司与成本确认相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；
2、了解公司成本归集、结转方法；
3、采用抽样方式，检查与成本确认相关的支持性文件，针对广告投放代理和整合营销传播服务业务，检查相关的采购合同、发票及付款情况等，针对聚氨酯新材料、含氟新材料销售业务，检查相关的采购合同、原材料入库单、领料单、采购发票及付款情况等；
4、检查产品成本计算表，重新计算产成品入库成本，对公司原材料领用、成品出库成本计价进行测试，核查成本结转的准确性。
5、选取供应商样本实施函证程序，检查与供应商交易的真实性，函证采购额回函金额占采购总金额的比例为73.27%；
6、对重点供应商实施访谈程序，核查与供应商交易的真实性；访谈采购额占采购总金额的比例为21.82%；
7、对成本结转实施截止性测试程序，获取资产负债表日前后记录的采购及支付情况，选取样本，核对出入库记录、供应商合同及其他支持性文件，判断成本是否记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司2020年收入真实、准确，成本结转准确。
三、报告期内，你公司应收账款新增计提坏账准备1.2亿元，因处置子公司转出坏账准备2.76亿元。请区分处置主体说明新增计提、转出应收账款坏账准备的具体情况，包括单项、组合计提规模，单项计提明细、计提依据及合理性，组合计提的账龄分布情况及计提比例、转出应收账款及坏账准备金额，说明是否存在集中大额计提坏账降低拟
处置子公司净资产及处置价格的情形。请会计师核实应收账款坏账准备计提的合理性、处置转出的准确性并发表明确意见。回复:
2020年度公司处置子公司过程中，除甜橙创新因业绩承诺而于年底处置外，联创达美、上海激创等公司均以2019年度经审计、评估的净资产为依据进行处置，坏账准备均按照会计政策合理计提，同时处置协议中均约定了过渡期（即2020年度）的经营业绩归属交易对方，交易价格已锁定，不存在集中大额计提坏账降低拟处置子公司净资产及处置价格的情形。2020年度新增计提、转出应收账款坏账准备的具体情况如下：
| 主体名称 | 2019年12月31日 | 本年变动金额 | ||
| 计提 | 转销或核销 | 其他增减变动 | ||
| 上海激创 | 39,698,967.99 | -6,456,716.87 | ||
| 游松科技 | 20,018.31 | -10,338.43 | ||
| 联创达美 | 27,139,727.32 | 11,175,964.50 | ||
| 甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字 | 73,731,749.99 | 94,026,676.87 | 20,228,277.74 | |
| 处置主体小计 | 140,590,463.61 | 98,735,586.07 | 20,228,277.74 | |
| 上海麟动 | 4,654,652.32 | 11,294,791.97 | ||
| 其他主体 | 26,758,168.67 | 10,133,043.37 | 1,223,011.94 | -20,228,277.74 |
| 合计 | 172,003,284.60 | 120,163,421.41 | 1,223,011.94 | |
（续）
| 主体名称 | 本年变动金额 | 2020年12月31日余额 | |
| 本期处置减少 | 转入持有待售资产 | ||
| 上海激创 | 33,242,251.12 | ||
| 游松科技 | 9,679.88 | ||
| 联创达美 | 38,315,691.82 | ||
| 甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字 | 187,986,704.60 | ||
| 处置主体小计 | 259,554,327.42 | ||
| 上海麟动 | 15,949,444.29 | ||
| 其他主体 | 15,439,922.36 | ||
| 合计 | 259,554,327.42 | 15,949,444.29 | 15,439,922.36 |
（一）上海激创
年初至处置日应收账款坏账准备新增计提、转出的具体情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 坏账准备余额 | 年初至处置日变动金额 | 处置后 坏账准备余额 | |
| 计提 | 本期处置减少 | |||
| 按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款 | 39,698,967.99 | -6,456,716.87 | 33,242,251.12 | |
按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的账龄分布情况及计提比例如下：
| 账龄 | 处置日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 27,847,413.00 | 0.75 | 208,855.60 |
| 7-12个月 | 253,890,135.62 | 5.00 | 12,694,506.78 |
| 1-2年 | 82,486,463.00 | 20.00 | 16,497,292.60 |
| 2-3年 | 7,408,564.29 | 50.00 | 3,704,282.15 |
| 3年以上 | 137,313.99 | 100.00 | 137,313.99 |
| 合计 | 371,769,889.90 | — | 33,242,251.12 |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 363,669,942.82 | 0.75 | 2,727,524.57 |
| 7-12个月 | 239,615,591.59 | 5.00 | 11,980,779.58 |
| 1-2年 | 124,266,749.21 | 20.00 | 24,853,349.85 |
| 2-3年 | 50.00 | ||
| 3年以上 | 137,313.99 | 100.00 | 137,313.99 |
| 合计 | 727,689,597.61 | — | 39,698,967.99 |
（二）游松科技
年初至处置日应收账款坏账准备新增计提、转出的具体情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 坏账准备余额 | 年初至处置日变动金额 | 处置后 坏账准备余额 | |
| 计提 | 本期处置减少 | |||
| 按照以账龄特征为基础的预期信用损 | 20,018.31 | -10,338.43 | 9,679.88 | |
按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的账龄分布情况及计提比例如下：
失组合计提坏账准备的应收账款账龄
| 账龄 | 处置日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 70,000.00 | 0.75 | 525.00 |
| 7-12个月 | 183,097.50 | 5.00 | 9,154.88 |
| 合计 | 253,097.50 | — | 9,679.88 |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 2,669,107.50 | 0.75 | 20,018.31 |
| 7-12个月 | 5.00 | ||
| 合计 | 2,669,107.50 | — | 20,018.31 |
（三）联创达美
年初至处置日应收账款坏账准备新增计提、转出的具体情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 坏账准备余额 | 年初至处置日变动金额 | 处置后 坏账准备余额 | |
| 计提 | 本期处置减少 | |||
| 因信用风险显著不同单项计提坏账准备的应收账款 | 9,044,964.60 | 11,146,419.78 | 20,191,384.38 | |
| 按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款 | 18,094,762.72 | 29,544.72 | 18,124,307.44 | |
| 合计 | 27,139,727.32 | 11,175,964.50 | 38,315,691.82 | |
1、因信用风险显著不同单项计提坏账准备的应收账款明细、计提依据
| 单位名称 | 处置日应收账款余额 | 处置日已计提坏账准备 | 单项计提理由 |
| 江苏车置宝信息科技股份有限公司 | 10,240,916.67 | 10,240,916.67 | 被列为失信被执行人，预计无法收回 |
| 上海韦博文化交流有限公司 | 5,972,981.12 | 5,972,981.12 | 被列为失信被执行人，预计无法收回，2019年度已全额计提坏账 |
| 单位名称 | 处置日应收账款余额 | 处置日已计提坏账准备 | 单项计提理由 |
| 九合天下（北京）科技有限公司 | 2,006,860.00 | 2,006,860.00 | 被列为失信被执行人，预计无法收回，并购前已全额计提坏账 |
| 上海康斐信息技术有限公司 | 830,896.00 | 830,896.00 | 被列为失信被执行人，预计无法收回 |
| 上海梦纹电子商务有限公司 | 200,000.00 | 200,000.00 | 被列为失信被执行人，预计无法收回，并购前已全额计提坏账 |
| 北京随手互动信息技术有限公司 | 197,530.00 | 197,530.00 | 公司运营失败，无法与对方取得联系，并购前已全额计提坏账 |
| 无锡坤博长红科技有限公司 | 185,960.00 | 185,960.00 | 被列为失信被执行人，预计无法收回，并购前已全额计提坏账 |
| 上海欢兽实业有限公司 | 74,607.11 | 74,607.11 | 破产清算，预计无法收回 |
| 其他小额应收账款 | 481,633.48 | 481,633.48 | 预计无法收回，并购前已全额计提坏账 |
| 合计 | 20,191,384.38 | 20,191,384.38 | — |
2、按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的账龄分布情况及计提比例如下：
| 账龄 | 处置日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 81,384,983.64 | 0.75 | 610,387.38 |
| 7-12个月 | 8,379,849.39 | 5.00 | 418,992.47 |
| 1-2年 | 5,762,456.49 | 20.00 | 1,152,491.30 |
| 2-3年 | 13,325,234.43 | 50.00 | 6,662,617.21 |
| 3年以上 | 9,279,819.08 | 100.00 | 9,279,819.08 |
| 合计 | 118,132,343.03 | — | 18,124,307.44 |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 157,840,670.08 | 0.75 | 1,183,805.02 |
| 7-12个月 | 8,283,549.38 | 5.00 | 414,177.47 |
| 1-2年 | 3,089,864.07 | 20.00 | 617,972.81 |
| 2-3年 | 29,698,546.67 | 50.00 | 14,849,273.34 |
| 3年以上 | 1,029,534.08 | 100.00 | 1,029,534.08 |
| 合计 | 199,942,164.28 | — | 18,094,762.72 |
（四）甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字
年初至处置日应收账款坏账准备新增计提、转出的具体情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日坏账准备余额 | 年初至处置日变动金额 | 处置后坏账准备余额 | ||
| 计提 | 其他增减 变动 | 本期处置减少 | |||
| 按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款 | 73,731,749.99 | 94,026,676.87 | 20,228,277.74 | 187,986,704.60 | |
按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的账龄分布情况及计提比例如下：
| 账龄 | 处置日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 14,051,663.11 | 0.43 | 60,422.15 |
| 7-12个月 | 6,559,302.00 | 5.00 | 327,965.10 |
| 1-2年 | 12,968,556.72 | 20.00 | 2,593,711.34 |
| 2-3年 | 284,154,336.79 | 50.00 | 142,077,168.40 |
| 3年以上 | 42,927,437.61 | 100.00 | 42,927,437.61 |
| 合计 | 360,661,296.23 | — | 187,986,704.60 |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 46,928,306.33 | 0.75 | 351,962.30 |
| 7-12个月 | 11,763,570.62 | 5.00 | 588,178.53 |
| 1-2年 | 249,509,834.27 | 20.00 | 49,901,966.85 |
| 2-3年 | 45,429,244.61 | 50.00 | 22,714,622.31 |
| 3年以上 | 175,020.00 | 100.00 | 175,020.00 |
| 合计 | 353,805,975.83 | — | 73,731,749.99 |
（五）上海麟动
2020年度新增计提、转出应收账款坏账准备的具体情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 坏账准备余额 | 本年变动金额 | 2020年12月31日 坏账准备余额 | |
| 计提 | 转入持有待售资产 | |||
| 因信用风险显著不同单项计提坏账准备的应收账款 | 1,326,800.00 | 1,326,800.00 | ||
| 按照以账龄特征为基础的预期信用损 | 4,654,652.32 | 9,967,991.97 | 14,622,644.29 | |
| 失组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 合计 | 4,654,652.32 | 11,294,791.97 | 15,949,444.29 |
1、因信用风险显著不同单项计提坏账准备的应收账款的明细、计提依据
| 单位名称 | 2020年12月31日账面余额 | 已计提坏账准备 | 单项计提理由 |
| 东风汽车（武汉）有限公司 | 1,326,800.00 | 1,326,800.00 | 破产重整，预计无法收回 |
| 合计 | 1,326,800.00 | 1,326,800.00 |
2、按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况及计提比例
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 124,472,792.36 | 0.43 | 535,233.00 |
| 7-12个月 | 8,236,015.77 | 5.00 | 411,800.79 |
| 1-2年 | 53,387,901.86 | 20.00 | 10,677,580.37 |
| 2-3年 | 5,996,060.25 | 50.00 | 2,998,030.13 |
| 3年以上 | 100.00 | ||
| 合计 | 192,092,770.24 | — | 14,622,644.29 |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 141,291,719.62 | 0.75 | 1,059,687.90 |
| 7-12个月 | 41,763,860.68 | 5.00 | 2,088,193.03 |
| 1-2年 | 7,533,856.97 | 20.00 | 1,506,771.39 |
| 2-3年 | 50.00 | ||
| 3年以上 | 100.00 | ||
| 合计 | 190,589,437.27 | — | 4,654,652.32 |
会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
1、了解和评价公司与应收账款管理和坏账计提相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；
2、获取公司应收账款明细表，对应收账款余额的变动情况及变动原因实施分析性
复核程序；
3、获取应收账款坏账准备计提会计政策、应收账款账龄与预期信用损失率对照表，检查坏账准备的计提方法及预期信用损失率的具体确定过程等，分析坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；
5、结合处置日应收账款坏账准备余额，复核处置日应收账款坏账准备转出的准确性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司应收账款坏账准备计提合理、处置转出准确。
四、2020年起，你公司陆续处置互联网板块并购标的。报告期末，你公司其他应收款中股权转让款、处置子公司形成的往来款账面余额分别为1.43亿元、1.69亿元，并大额计提坏账准备，对联创达美应收股利计提坏账准备0.54亿元。
1、请补充说明处置各互联网并购标的形成的应收股权转让款、往来款、应收股利等情况，是否存在你公司继续为标的公司承担债务、提供担保等有关约定，是否构成财务资助或资金占用，是否履行了审议程序和信息披露义务。
回复:
2020年末处置各互联网并购标的形成的应收股权转让款、往来款、应收股利明细如下：
单位：万元
| 处置的并购标的公司 | 债权对应公司名称 | 款项性质 | 2020年12月31日余额 |
| 上海激创广告有限公司 | 山东聚迪企业管理服务有限公司 | 股权转让款 | 13,250.00 |
| 上海激创广告有限公司 | 上海激创广告有限公司 | 处置子公司形成的应收往来款 | 7,850.76 |
| 甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司 | 上海鏊投广告有限公司 | 处置子公司形成的应收往来款 | 5,248.59 |
| 北京联创达美广告有限公司 | 北京联创达美广告有限公司 | 处置子公司形成的应收往来款 | 3,777.29 |
| 处置的并购标的公司 | 债权对应公司名称 | 款项性质 | 2020年12月31日余额 |
| 北京联创达美广告有限公司 | 北京联创达美广告有限公司 | 应收股利 | 5,600.00 |
| 合计 | 35,726.64 |
除上述处置各互联网并购标的形成的应收股权转让款、往来款、应收股利外，公司不存在继续为标的公司承担债务、提供担保等有关约定，上述往来款项均为处置前已形成，因剥离形成了财务资助，不构成资金占用，均履行了审议程序和信息披露义务。
2、请补充说明相关款项合同约定的回款期限，截至目前回款情况，未按约定回款的原因，坏账准备计提情况、计提依据、测算过程及合理性。请会计师核实并发表明确意见。
回复:
（1）相关款项合同约定的回款期限，截至目前回款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 款项性质 | 2020年12月31日余额 | 至本问询函回复日回款金额 | 合同约定回款期限 | 备注 |
| 山东聚迪企业管理服务有限公司 | 股权转让款 | 13,250.00 | 2020年12月31日前支付4500万元，2021年6月30日前支付4500万元，2021年12月31日前支付4500万元，2022年6月30日前支付4250万元。 | 2020年12月31日前已支付4500万元，按约支付 | |
| 上海激创广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 7,850.76 | 5,578.64 | 公司已申请司法冻结其银行账户 | |
| 上海鏊投广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 5,248.59 | 18.65 | 自协议签署之日起12个月内，即2021年12月27日前支付。 | 尚未到还款期限 |
| 北京联创达美广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 3,777.29 | 600.00 | 2020年9月至2021年6月每月25日前支付300万元，自2021年7月起每月25日前支付200万元，直至全部款项支付完毕。 | 2020年9月至2021年2月均按约已支付1800万元，自2021年3月起暂未支付 |
| 北京联创达美广告有限公司 | 应收股利 | 5,600.00 | |||
| 上海麟动市场营销策划有限公司 | 应收股利 | 8,100.00 | 1,100.00 | 2020年8月31日前支付4,000万元；2020年9月至12月每自然月25日前支付 | 2020年支付分红款11900万元，2021年 |
| 公司名称 | 款项性质 | 2020年12月31日余额 | 至本问询函回复日回款金额 | 合同约定回款期限 | 备注 |
| 上海麟动市场营销策划有限公司 | 股权转让款 | 1,250.00 | 人民币1000万元；自2021年1月份起，每自然月25日前支付人民币900万元，工商变更后1个月内支付3000万元 | 支付分红款1100万元，2021年支付股权转让款1250万元 | |
| 合计 | 43,826.64 | 8,547.29 |
（2）相关款项坏账准备计提情况、计提依据、测算过程及合理性
单位：万元
| 公司名称 | 款项性质 | 2020年12月31日余额 | 至公司2020年度财务报告报出日回款金额 | 抵押担保价值 | 坏账准备计提金额 |
| 山东聚迪企业管理服务有限公司 | 股权转让款 | 13,250.00 | 1,537.00 | ||
| 上海激创广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 7,850.76 | 3,027.24 | 3,595.66 | 1,227.85 |
| 上海鏊投广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 5,248.59 | 7.15 | 5,241.45 | |
| 北京联创达美广告有限公司 | 处置子公司形成的往来款 | 3,777.29 | 600.00 | 3,397.45 | |
| 北京联创达美广告有限公司 | 应收股利 | 5,600.00 | 5,379.84 | ||
| 上海麟动市场营销策划有限公司 | 应收股利 | 8,100.00 | 1,000.00 | 6,500.00 | |
| 合计 | 43,826.64 | 4,634.39 | 13,493.11 | 13,386.14 |
截至2020年12月31日，公司因处置上海激创形成应收山东聚迪企业管理服务有限公司13,250.00万元股权转让款，邵秀英与山东聚迪企业管理服务有限公司以其持有的山东联创精细化学品有限公司62.75%的股权为该笔股权转让款提供担保，目前该笔股权转让款按照还款计划正常支付（2020年12月31日前已支付4500万元，2021年6月30日前将按期再支付4500万元），未出现明显减值迹象，按照一年以内账龄计提坏账准备，坏账准备计提合理。
截至2020年12月31日，公司因处置上海激创形成7,850.76万元其他应收款。上海激创存在诸多诉讼，且已被列为失信被执行人，基于谨慎性考虑，按照期末余额扣除期后回款金额及抵押担保物价值后单项计提坏账准备。公司已申请司法冻结上海激创的
银行账户，截至年度报告报出日已扣划上海激创3,027.24万元，已实际冻结上海激创银行账户余额为2,551.48万元（截至本问询函回复日已扣划），尚可实际冻结上海激创银行账户余额为1,044.18万元（截至本问询函回复日已实际冻结1,044.26万元，公司为第一顺位冻结人）。基于谨慎性考虑，于2020年末将上海激创欠款金额扣除期后回款及冻结资金后的余额1,227.85万元全额计提坏账准备，坏账准备计提合理。
截至2020年12月31日，公司因处置甜橙创新形成对上海鏊投广告有限公司5,248.59万元的其他应收款，虽然各方同意设立共管账户，四家子公司承诺用不低于5000万元的优质债权作为上述款项的担保，但由于甜橙创新及其子公司已无业务，考虑到甜橙创新及其子公司的财务状况以及债权尚未实际到账，基于谨慎性原则，将期末余额扣除期后回款金额后的余额5,241.45万元全额计提坏账准备，坏账准备计提合理。
截至2020年12月31日，公司因处置联创达美形成3,777.29万元其他应收款以及5,600.00万元应收股利。按照还款计划，北京联创达美广告有限公司应于2021年3月、4月每月各支付300万元，因公司无法联系到交易对手齐海莹，款项支付出现逾期情况，基于谨慎性原则，将期末余额扣除期后回款金额及抵押担保物价值后的余额全额计提坏账准备。期后联创达美已回款600.00万元（2021年1月支付300万元，2021年2月支付300万元），另外，交易对手齐海莹提供了两套房产作为抵押（已办理抵押登记），价值估计为3,397.45万元，其他未办理抵押或质押登记的资产，因追偿存在不确定性，因此，将期末余额扣除期后回款金额及已办理抵押登记的担保物价值后的余额5,379.84万元全额计提坏账准备，坏账准备计提合理。
截至2019年12月31日，上海麟动应付公司分红款为20,000.00万元，2020年度上海麟动支付分红款为11,900.00万元，2021年1-5月累计支付分红款为1,100.00万元，截至本问询函回复日，上海麟动应付公司分红款余额为7,000.00万元。王蔚就上海麟动分红款向公司提供了抵押担保，且上海麟动新中标了新的客户及业务，业务经营、资信情况、财务状况正常，分红款的支付不存在障碍。在合并财务报表层面，公司应收上海麟动分红款与上海麟动应付公司分红款已进行合并抵销，无需计提坏账准备。
会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
1、获取应收款项坏账准备计提会计政策，了解应收款项单项计提的依据，结合债
务方的资信状况、履约能力以及担保措施，分析应收款项坏账准备计提的充分性；
2、检查应收款项合同约定的回款期限，结合回款情况，判断回款是否逾期。
3、获取与应收款项相关的抵押担保协议、产权抵押登记证书、司法冻结债务方银行账户相关的资料，检查期后回款情况，根据应收款项的可回收金额，重新计算坏账准备计提是否准确；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司对相关款项合同约定的回款期限、截至目前回款情况、未按约定回款的原因的说明与实际情况相符，坏账准备计提依据合理。
3、请结合各对手方资信情况、偿债能力、款项收回是否有必要的增信措施等说明相关交易是否有利于维护上市公司利益。
回复：（1）处置联创达美形成的往来款及分红款，交易对手提供了两套房产作为抵押（已办理抵押登记），价值约3,397.45万元，公司已通过司法程序查封交易对手抵押的房产三套（其中一套尚未办理抵押登记），冻结交易对手持有的公司股票2,008,361股股份，冻结交易对手实际持有的其他合伙企业的2000万份份额，公司采取的措施是积极且合法有效的，有利于维护上市公司利益。
（2）处置上海激创形成的股权转让款，交易对手以其持有的山东联创精细化学品有限公司62.75%的股权为该笔股权转让款提供担保，目前尚未出现违约情形，按期履约中；处置上海激创形成的往来款，公司已采取了司法冻结措施冻结了激创相应的资产且目前为第一顺序冻结人，截至本回复日已偿还5,578.72万元，尚已冻结1,044.26万元，公司采取的措施是积极且合法有效的，有利于维护上市公司利益。
（3）处置甜橙创新形成的对其子公司上海鏊投广告有限公司的往来款，目前尚未到还款期，甜橙创新及其子公司的银行账户均为共管账户，且交易对手拟将甜橙创新以及上海鏊投广告有限公司的优质债权转让给公司，年度报告出具时上海鏊投网络科技有限公司（原甜橙创新母公司、尚在报表合并范围内）应收上海鏊投广告有限公司往来款5,248.59万元，但公司于2021年年初剥离了上海鏊投网络科技有限公司，鉴于上海鏊投网络科技有限公司尚存需支付的流动负债1,367.79万元且为负资产状态，负资产主要为2019年初的应付股利导致，抵顶负资产后上海鏊投网络科技有限公司应付上市公
司股利余额为3,604.83万元，拟以债权转让的方式直接支付给上市公司，其中涉及应收北京亚和文化传播有限公司债权2000万元、应收上汽通用汽车销售有限公司债权约1420万元、应收一汽丰田汽车销售有限公司债权534万元，合计3,954万元的债权，可以覆盖剩余上述股利余额，目前已对北京亚和进行了诉讼，原业务负责人尚未配合向公司交接通用、一丰相关业务资料，债权转让尚在协调办理中，若本月无法实现，公司将根据相关协议，釆用司法诉讼等措施加快办理。公司采取的措施是积极且合法有效的，有利于维护上市公司利益。
五、报告期末，你公司收购山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）产生的商誉余额为1.34亿元，未计提减值准备。2020年，华安新材实现营业收入4.43亿元，同比下滑45%，实现净利润-0.29亿元，同比下滑389%。你公司预计华安新材预测期营业收入增长率为1.74%至19.36%。请补充说明华安新材业绩大幅下滑的原因，商誉减值测试的关键假设、主要参数设置及依据，结合华安新材业务开展、在手订单情况说明预测期营业收入的可实现性，商誉减值准备计提是否充分。请会计师核实并发表明确意见。回复：
1、华安新材料业绩大幅下滑原因
华安新材料有限公司主营业务为含氟新材料的生产销售，其中制冷剂产品销售占据重要地位，制冷剂产品销售收入和毛利的下降是华安新材料2020年度业绩大幅下滑的主要原因，具体原因分析如下：
1.1制冷剂产成品价格下滑的影响：
市场需求端：制冷剂行业上游家电空调行业产能下降，需求减少。2020年度国内空调厂家产能下滑近50%，上游市场需求的下降导致制冷剂市场需求下降。
产品供给端：受HFC配额制定政策的影响，制冷剂各生产厂家为了争取更多产品配额，豪赌式的疯狂扩建产能，不断加快R125、R32、R134a等生产线项目的设立或扩建进程，导致国内总产能无序井喷式增长，2020年度疫情的爆发进一步打击了国内、国际需求，出口受阻，巨量产品转为内销，进一步加大了国内制冷剂市场的供给量。
受制冷剂市场需求下降和市场产品供给端增加的影响，2020年度制冷剂产品价格全
年都在下行区间运行，公司主营产品：R125从年初的2万/吨下滑到年末1.5万/吨；R32从年初1.3万/吨下滑到1万/吨；R134a从年初的2万/吨下滑到1.45万/吨。产品价格大幅下滑。
1.2原材料价格上涨影响：
制冷剂产品的主要原材料为氟化氢和氯化物，而氟化氢的主要原料为电石，氯化物的主要原料为液氯。
制冷剂的上游产品之一电石，受主要产区内蒙地区大范围限电影响，导致高耗能行业电石产能大幅度减少，同时电石下游PVC行情大涨，达到近10年来较好水平，对电石需求增加，导致电石价格大幅上调，电石价格在2020年度涨幅接近30%。
制冷剂的上游另一主要原料液氯，2020年度受基础化工材料通胀的影响以及2020年度山东地区氯资源短缺的影响，液氯价格涨幅已突破300%，2019年的均价约在300-400元/吨，2020年度均价已涨至1200-1300元/吨。
电石及液氯价格的上涨直接导致制冷剂的各种原料价格大幅上张，制冷剂成本增加，部分产品如R125、R32甚至出现市场价格与生产成本形成倒挂象。
1.3公司内部战略调整影响：
2020年度，制冷剂市场受产品价格大幅下滑和原材料价格上涨的影响，除有生产配额削减补贴的R142B外，绝大部分制冷剂产品出现亏损。为减少损失，在满足不可撤销订单需求的前提下，公司改变经营策略，根据产品市场、毛利率情况，停止生产亏损产品，以降低亏损金额。
综上，公司根据行业、市场、毛利率情况分析判断，若市场价格低于成本，为减少损失，在满足不可撤销订单的前提下，会安排临时性停产，2020年因新冠疫情的影响，个别生产线（R32、R125）停产时间较长，导致收入减少，同比下滑45%。
公司生产销售的R32和R125产品及由R32和R125混配的R410a，市场销售价格大幅降低，原材料、人工、固定资产折旧成本变化不大，导致成本倒挂，这三种产品导致2020年度亏损，其他产品的市场销售价格也大幅降低，导致净利润下滑389%。
2、商誉减值测试的关键假设、主要参数设置及依据
商誉所在资产组的未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；并且获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次商誉减值测试采用预计未来现金流量折现法计算可收回金额。
2.1商誉减值测试的关键假设：
（1）假设商誉资产组现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（2）假设产权持有单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
（3）根据财税〔2018〕99号《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》、《2021年政府工作报告》，本次评估中2021年企业所得税考虑了研发费用75%加计扣除，自2022年至永续期，按照50%加计扣除考虑。若未来相关研发费用扣除政策发生了变动，将会对本次评估结果产生影响，届时应根据新的政策更新调整评估结果。
（4）假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
2.2主要参数设置及依据：
| 参数名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入增长率 | 6.44% | 19.36% | 9.76% | 5.44% | 1.74% |
| 毛利率 | 28.56% | 27.12% | 26.86% | 26.33% | 26.16% |
| 管理费用占收入比例 | 7.39% | 6.48% | 5.86% | 5.74% | 5.76% |
| 销售费用占收入比例 | 3.54% | 3.36% | 3.24% | 3.17% | 3.16% |
| 营运资金占收入比例 | 17.46% | 17.68% | 17.80% | 17.84% | 17.87% |
（1）收入：未来5年收入的增长率分别为：6.44%、19.36%、9.76%、5.44%、1.74%。
（2）毛利率：未来5年毛利率分别为28.56%、27.12%、26.86%、26.33%、26.16%、公司历史年度的主打产品R32和R125两种产品历史年度2017-2020年的毛利率分别为：67%、26.8%、-1.12%、-0.94%，2019年、2020年是亏损状态。剔除R32、R125、R410a的其他产品2017-2020年的毛利率为：35.29%、29.58%、39.07%、18.12%。
2017-2019三年的毛利率为34.65%，2017-2020四年的毛利率平均为30.52%，2020年度审计将销售费用中的报关费、保险费、运费、佣金、吊装费等费用调整到主营业务
成本，这5项费用占收入的比例约为4%，科目调整后成本占收入的比率由69%变为73%左右，未来毛利率按1-73%=27%左右进行预测。符合行业的毛利率水平。
（3）管理费用和销售费用：管理费用未来五年占收入的比例为7.39%、6.48%、5.86%、
5.74%、5.76%；销售费用未来五年占收入的比例为3.54%、3.36%、3.24%、3.17%、3.16%。管理费用历史三年的平均占比为5.8%；销售费用历史年度2017-2019年平均占收入的比例是7.3%，2020年将以前记到销售费用中的报关费、保险费、运费、佣金、吊装费等费用调整到主营业务成本，这5项费用占收入的比例约为4%，2020年销售费用占比为
3.5%，未来年度的预测比例参考了调整后的历史年度占比。
（4）营运资金：营运资金未来5年预测参考历史年度的营运资金占比，历史年度2017-2019年营运资金占比平均为18.20%，必要货币资金占比是根据未来每年预测的最低现金保有量计算的，其他项目的预测是根据历史3年平均占比得出的，未来5年占营业收入的比例为：17.46%、17.68%、17.8%、17.84%、17.87%。
（5）税前折现率：16.21%
3、结合华安新材业务开展、在手订单情况说明预测期营业收入的可实现性华安新材目前业务正常开展，2021年1-3月实现收入10,156.58万元，3月份实现收入4,605.13万元，2021年全年预测收入为45,447.39万元，参考第一季度的收入，预测全年10,156.58*4个季度=40,626.32万元，因2月份为中国的传统节日春节期间，因假期影响，产销量较小，若参考3月份的收入4,605.13*12个月=55,261.56万元，由此判断本次预测的2021年度的收入可实现的概率很大。
公司2021年1-4月已签订内销销售合同16,373.81万元，出口销售合同1,708.39万元，合计18,082.21万元。目前制冷剂市场价格处于反弹阶段，近期R142b、R143a市场产销良好，价格高位维稳运行，公司会加大生产力度。
华安新材2021年2月与客户签订了《委托加工R125合作协议》，预计年加工最少3200吨，加工费每吨0.4994万元，预测其他业务收入1600万元。
公司2017、2018、2019年收入规模均在10个亿左右，2020年新冠疫情的影响正逐步消除，2021年及未来5年预测收入4.5亿、5.6亿、6.1亿、6.4亿、6.6亿实现的概率很大。
（4）商誉减值准备计提的充分性
本次预测2021年的利润总额为6043.52万元，主要是剔除停产的R32、R125产品以后，其他产品R142b、R152a、R143a、R134、委托加工产品等整体毛利率提高，成本下降。管理费用2018年、2019年、2020年有大额停产损失，2020年度受新冠疫情的影响，停工损失金额占收入比例的数据非常态。2021年预测停工损失参考2018、2019年年占收入的比例，剔除了2020年停工损失的非正常影响。故管理费用有所减少。管理费用未来年度占收入的比例逐步减少，达到历史3年平均水平。结合公司预测参数的分析，本次收益法预测资产组可收回金额为54,100万元，比账面原值53,595万元增值0.94%。资产组未发生减值，无需计提商誉减值准备，依据充分。会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
1、了解公司与商誉减值测试相关的内部控制及计提商誉减值的内部审批流程；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、了解和评价管理层估计各资产组可收回金额时采用的方法；了解各资产组历史业绩的完成情况、发展趋势以及未来发展规划；复核现金流量预测使用的关键假设和参数，包括收入增长率、毛利率等，复核采用的折现率的合理性；复核商誉减值计算过程，重新计算商誉减值计提金额是否准确；
4、评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和独立性，获取并复核其评估报告。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司对华安新材业绩大幅下滑的原因说明与实际情况相符；商誉减值测试的关键假设、主要参数设置合理，依据充分；华安新材预测期营业收入具有可实现性；商誉不存在减值情形，无需计提减值准备。
六、报告期末，你公司使用受限的货币资金中承兑保证金余额为1.41亿元，较期初增长208%。请补充说明承兑保证金大幅增长的原因，与银行承兑汇票期末余额的比
例是否合理。
回复：公司承兑保证金余额为14,065.85万元，主要为2020年度公司进行了8000万元全额保证金的票据融资业务，列示于短期借款明细中。
除票据融资业务外，公司存在两笔共计2,600.00万元的敞口承兑，缴纳承兑保证金1,100.00万元。
另公司开展了票据池业务，将应收票据质押开具应付票据，根据质押票据开票行的资信程度，可开具应付票据的金额比例在90%-95%之间，应收票据到期后自动变为100%保证金的应付票据，超额开具应付票据需补充票据保证金，截至2020年12月31日，开具应付票据所质押的应收票据金额为3,491.59万元，补充票据保证金金额为4,965.85万元，合计票据池保证金额为8,457.44万元，对应的应付票据金额为8,038.99万元，开具金额占质押保证金额的比例为95.05%，与公司业务相符，是合理的，具体明细如下：
| 种类 | 2020年12月31日余额 | 承兑保证金 | 质押应收票据 |
| 票据融资 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 敞口应付票据 | 26,000,000.00 | 11,000,000.00 | |
| 票据池应付票据 | 80,389,861.14 | 49,658,543.85 | 34,915,863.00 |
| 合计 | 186,389,861.14 | 140,658,543.85 | 34,915,863.00 |
七、年报显示，你公司投资收益中“处置长期股权投资产生的投资收益”为1.22亿元。
1、请补充说明报告期内处置各项互联网并购标的产生的投资收益及计算过程。
回复：
处置各项互联网并购标的产生的投资收益及计算过程入下：
单位：万元
| 处置标的公司 | 股权处置价款 | 应享有处置公司净资产份额与商誉之和 | 股权处置比例 | 投资收益 |
| 上海激创广告有限公司 | 17,750.00 | -3,070.59 | 100.00% | 920.59 |
| 游松（上海）科技有限公司 | 1.00 | -951.11 | 51.00% | 952.11 |
| 北京联创达美广告有限公司 | 1,500.00 | -6,784.46 | 100.00% | 8,284.46 |
| 甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司 | 0.0001 | -2,078.59 | 100.00% | 2,078.59 |
| 合计 | 19,251.00 | -12,884.76 | 12,235.76 |
注：公司出售上海激创总体作价17,750.00万元，交易作价包括分红款19,900.00万元，-2,150.00万元股权转让款，处置日公司应享有上海激创净资产份额与商誉之和-3,070.59万元，故公司处置上海激创产生920.59万元投资收益。
2、你公司于2020年6月29日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》显示，上海激创100%股权转让价款为17,750万元，2019年底净资产为-2,408万元，2019年实现净利润-5,784万元。请补充说明上述交易的定价依据，评估情况，包括选择的评估方法、评估假设、评估参数选取及依据、估值结论等，交易价格是否公允。
回复：股权转让协议定价内容如下：
根据上海激创广告有限公司截至2019年12月31日审计报告及评估报告，上海激创广告有限公司的交易总价值为17,740.19万元，为便于本次股权转让的顺利进行，经双方友好协商，双方同意上海激创广告有限公司的交易总金额为17,750.00万元。
交易总金额17,750.00万元的计算过程如下：
交易总原则以上海激创的净资产为交易价格，根据2019年12月31日审计、评估情况，上海激创的净资产账面价值为-2,407.58万元，净资产评估价值为-2,159.81万元，增值额247.77万元，鉴于上海激创的负资产主要为上海激创应付上海趣阅的股利导致，上海激创应付上海趣阅股利19,900万元，故本次交易采取一揽子交易，交易总金额=应付未付股利+净资产评估值=19,900万元+（-2,159.81万元）=17,740.19万元（取整17,750万元），交易双方均认可交易总金额，交易价格是公允的。
评估方法：因上海激创主营业务出现资金周转率变低、资产收益率变低、垫资规模变大的现象，预计此状况将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，甚至会产生持续亏损，激创业务已处于收尾阶段，业务人员大量离职，未来发生新业务的可能性极低，加上新冠疫情影响，未来收入已无法准确预测，故本次评估选择资产基础法进行评估。
评估假设：（一）一般假设1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。2.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。3.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。4.假设评估基准日后被评估单位持续经营。5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。6.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。7.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。（二）特殊假设1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。4.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。按照资产基础法对上海激创进行评估，评估结果汇总表如下：
评估基准日：2019年12月31日 金额：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 73,659.57 | 73,659.57 | - | - |
| 非流动资产 | 79.22 | 326.99 | 247.77 | 312.76 |
| 其中：长期股权投资 | - | 217.44 | 217.44 | |
| 固定资产 | 65.38 | 96.21 | 30.83 | 47.16 |
| 无形资产 | 1.57 | 1.07 | -0.50 | -31.85 |
| 其中：其他无形资产 | 1.57 | 1.07 | -0.50 | -31.85 |
| 长期待摊费用 | 12.26 | 12.26 | - | - |
| 资产总计 | 73,738.79 | 73,986.56 | 247.77 | 0.34 |
| 流动负债 | 76,146.37 | 76,146.37 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 76,146.37 | 76,146.37 | - | - |
| 净资产 | -2,407.58 | -2,159.81 | 247.77 | 10.29 |
八、年报显示，你公司营业外收入中“业绩承诺补偿”为2.12亿元。
1、请补充说明上述业绩补偿收益的具体构成及会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定。请会计师核实并发表明确意见。
2020年度，公司确认业绩补偿收益金额为21,214.52万元，其中，对上海鏊投业绩承诺方确认业绩承诺补偿收入17,155.82万元，对上海麟动业绩承诺方确认业绩承诺补偿收入 4,058.70万元。
上海鏊投业绩承诺补偿收入构成如下：
| 业绩承诺人 | 补偿方式 | 股数（股） | 回购时收盘价 （元/股） | 补偿金额 （万元） |
| 李侃 | 现金补偿 | 5,469.04 | ||
| 晦毅投资 | 现金补偿 | 6,621.71 | ||
| 高胜宁 | 股份补偿 | 17,526,196 | 2.89 | 5,065.07 |
| 合计 | 17,526,196 | 2.89 | 17,155.82 |
注：现金补偿系根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿实施协议》，将公司应付未付给业绩承诺方的并购上海鏊投股权的现金对价转为业绩补偿款。
2020年度，公司确认上海鏊投业绩承诺方补偿收入的会计处理如下：
借：其他应付款 -上海鏊投股权转让款 12,090.75
借：股本 1,752.26
借：资本公积 3,312.45
贷：营业外收入 17,155.82
根据公司与王蔚签订的《关于延长业绩承诺的协议》，王蔚承诺上海麟动2019年度的实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于人民币6,500.00万元，经审计上海麟动2019年度扣非净利润为2,441.30万元，王蔚应补偿4,058.70万元。
2020年度，公司收到王蔚支付的业绩承诺补偿款2,400.00万元，剩余1,658.70万元,王蔚于股票质押解除后，出售其所持有的股份并支付业绩补偿款，于2020年度财务报告报出日前公司收到了王蔚支付的业绩承诺补偿款1,658.70万元。
2020年度，公司确认上海麟动业绩承诺方补偿收入的会计处理如下：
借：货币资金 2,400.00借：其他应收款 -王蔚 1,658.70
贷：营业外收入 4,058.70会计师核查过程及意见：
（一）核查过程
1、查阅联创股份签订的收购协议、业绩承诺补偿协议，业绩承诺补偿期内审计报告、评估报告、减值测试专项审核报告，并根据报告数据及业绩补偿条款计算业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额；
2、获取并检查联创股份签订的业绩承诺补偿实施协议，检查业绩补偿款的收款凭证，检查回购注销登记的股份的原始记录、现金补偿的抵账协议，确认业绩承诺补偿收入的真实性和准确性；
3、对业绩承诺补偿事项相关当事人进行访谈，对收购协议、业绩承诺补偿协议、业绩承诺补偿实施协议相关事项进行进一步确认。
4、分析业绩补偿收益的会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司2020年度业绩补偿收益金额真实、准确，会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
2、年报显示，上海鏊投2019年、2020年均未完成业绩承诺。请补充说明根据2019、2020年业绩承诺实现情况及减值测试情况，交易对方各顺位补偿义务人应当支付的补偿金额、支付进度，你公司采取的追偿措施，与对方沟通情况及下一步偿付安排。
回复：
（1）业绩承诺实现情况及减值测试情况、交易对方各顺位补偿义务人应当支付的补偿金额如下：
1）2019年度上海鏊投业绩承诺实现情况及减值测试情况如下：
2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司
所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，业绩承诺未实现。截至2019年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海鏊投100%股权价值为23,157.88万元，其中上海鏊投50.1%股权价值为11,602.10万元，与2017年10月注入资产50.1%股权的交易作价64,807.00万元相比，资产减值金额为53,204.90万元。2）2020年度上海鏊投业绩承诺实现情况如下：
2020年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-17,099.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为2,103.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,203.00万元，业绩承诺未实现。
上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣非净利润小于0，与上海鏊投原股东承诺的2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900万元相比，完成率为0，根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，应补偿金额已达到补偿上限（全额补偿），即业绩补偿金额应为收购49.90%股权的全部交易对价68,363.00万元，无需再计算资产减值金额。
3）综上，第一次收购上海鏊投50.10%股权事项中，上海鏊投原股东应补偿金额为53,204.90万元；第二次收购上海鏊投49.90%股权事项中，上海鏊投原股东应补偿金额为68,363.00万元，上海鏊投原股东合计应补偿金额为121,567.90万元。
第一次收购上海鏊投50.10%股权交易对方各顺位补偿义务人应当支付的补偿总金额53,204.90万元，补偿顺位及补偿金额如下：
| 第一顺位补偿义务人 | ||||
| 补偿义务人 | 补偿比例% | 按比例应补偿金额（万元) | 获取现金交易对价金额（万元) | 应补偿金额（万元) |
| 高胜宁 | 46.88 | 24,942.46 | 19,442.00 | 19,442.00 |
| 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 53.12 | 28,262.44 | 22,035.00 | 22,035.00 |
| 合计 | 100.00 | 53,204.90 | 41,477.00 | 41,477.00 |
根据《股权收购协议》约定：在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。若第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿，应补偿金额为53,204.90万元-41,477.00万元=11,727.90万元，补偿顺位及补偿金额如下：
| 第二顺位补偿义务人 | ||
| 补偿义务人 | 补偿比例% | 按比例应补偿金额 （万元) |
| 李 侃 | 44.44 | 5,211.88 |
| 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 55.56 | 6,516.02 |
| 合计 | 100.00 | 11,727.90 |
第二次收购上海鏊投49.90%股权交易对方各顺位补偿义务人应当支付的补偿总金额68,363.00万元，即应进行全额补偿，应补偿金额或股份数量与当时交易价格或发行数量一致（以转增后股份数量为准），交易价格或发行数量如下：
| 序号 | 股东 名称 | 交易对价 （万元） | 现金支付 总金额 （万元） | 发行股份支付总金额 （万元） | 获取上市公司股份数（股） | 增发后股份数（股） |
| 1 | 高胜宁 | 20,508.90 | - | 20,508.90 | 21,887,833 | 39,414,029 |
| 2 | 李侃 | 10,938.08 | 5,469.04 | 5,469.04 | 5,836,756 | 10,510,409 |
| 3 | 晦毅投资 | 23,243.42 | 11,621.71 | 11,621.71 | 12,403,106 | 22,334,618 |
| 4 | 晦宽投资 | 13,672.60 | - | 13,672.60 | 14,591,889 | 26,276,020 |
| 合计数 | 68,363.00 | 17,090.75 | 51,272.25 | 54,719,584 | 98,535,076 | |
即应补偿金额及股份数量为：
| 序号 | 补偿义务人 | 现金补偿总金额（万元） | 股份补偿总数量（股） |
| 1 | 高胜宁 | - | 39,414,029 |
| 2 | 李侃 | 5,469.04 | 10,510,409 |
| 3 | 晦毅投资 | 11,621.71 | 22,334,618 |
| 4 | 晦宽投资 | - | 26,276,020 |
| 合计数 | 17,090.75 | 98,535,076 | |
（2）业绩补偿实施进度如下：
上海鏊投原股东高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃已与公司签订了业绩补偿实施协议，将积极配合公司回购注销补偿股份的相关工作，同时以其应收取公司尚未支付的股权现金对价款用于冲抵业绩补偿款。
上海鏊投原股东高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃正在按照前期签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务，目前正处于补偿实施回购登记过程中，截至2020年12月31日，公司已回购注销高胜宁股份17,526,196股，以发行价折算冲抵补偿金额9,119.67万元。
李侃确认以其应收取公司的股权现金对价款5,469.04万元用于冲抵业绩补偿款。
晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）确认以其应收取公司的部分股权现金对价款6,621.71万元用于冲抵业绩补偿款。
截至本回复日，业绩补偿款已实施金额为21,210.42万元。
（3）公司采取的追偿措施、与对方沟通情况及下一步偿付安排如下：
为维护上市公司利益，确保业绩补偿款顺利收回，公司已司法冻结了业绩补偿方共同持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）持有的公司股份流通股 5,696,907 股，银行账户现金 4,204.81 万元，用于业绩补偿款的实施。
由于补偿义务人的限售股股份处于质押状态，暂时无法办理回购注销，为切实维护公司及全体股东权益，经与相关补偿义务人沟通及公司审慎考虑决定，拟分步办理业绩补偿义务人应补偿股份的回购及注销手续。截至本回复日，除已回购高胜宁的17,526,196股，各补偿义务人合计仍持有公司股份数量为86,705,787股（其中限售股份数量合计81,008,880股），已质押、冻结股份数量合计86,705,787股，该86,705,787股股份不满足解锁条件，公司将永不予以解禁，终将予以回购注销。
公司已督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义务。补偿义务人高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃已与公司签订了业绩补偿实施协议，将积极配合公司回购注销补偿股份的相关工作，上述三名补偿义务人剩余持有的公司发行的限售股54,732,860股均将用于业绩补偿的实施，以发行价折算冲抵补偿金额为28,479.98万元。
截至本回复日，补偿义务人晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）相关人员处于
失联状态，其持有的公司发行的限售股26,276,020股亦全部纳入业绩补偿范围内，以发行价折算冲抵补偿金额为13,672.60万元，公司将永不予以解禁，终将予以回购注销。公司将继续采取一切法律手段持续追索晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）以及其他相关股东的业绩补偿。综上所述，公司已采取了有效措施开展追索工作，以最大限度地维护上市公司股东利益为宗旨，直至业绩补偿实施完毕。第一次收购上海鏊投50.10%股权事项中，上海鏊投原股东应补偿金额为53,204.90万元，并应在公司年度报告披露后的10个工作日内向公司进行补偿，截至本回复日补偿金额为0；第二次收购上海鏊投49.90%股权事项中，上海鏊投原股东应补偿金额为68,363.00万元，并应在专项审核报告披露后的10个工作日内向公司进行补偿，截至本回复日，公司已回购注销高胜宁补偿的股份数17,526,196股，以发行价折算冲抵补偿金额9,119.67万元，李侃以其应收取公司的股权现金对价款5,469.04万元用于冲抵业绩补偿款，晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）以其应收取公司的部分股权现金对价款6,621.71万元用于冲抵业绩补偿款，已补偿明细如下：
第一次收购上海鏊投50.10%股权：
| 补偿义务人 | 应补偿金额 （万元) | 实际补偿金额 （万元） | 差额 （万元） |
| 高胜宁 | 19,442.00 | 0.00 | 19,442.00 |
| 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 22,035.00 | 0.00 | 22,035.00 |
| 李 侃 | 5,211.88 | 0.00 | 5,211.88 |
| 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 6,516.02 | 0.00 | 6,516.02 |
| 合计 | 53,204.90 | 0.00 | 53,204.90 |
第二次收购上海鏊投49.90%股权：
| 补偿义务人 | 应补偿金额 （万元) | 实际补偿金额 （万元） | 差额 （万元） |
| 高胜宁 | 20,508.90 | 9,119.67 | 11,389.23 |
| 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 23,243.42 | 6,621.71 | 16,621.71 |
| 李 侃 | 10,938.08 | 5,469.04 | 5,469.04 |
| 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 13,672.60 | 0.00 | 13,672.60 |
| 合计 | 68,363.00 | 21,210.42 | 47,152.58 |
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年6月11日