证券简称：西藏天路 证券代码：600326 公告编号：临2021-40号转债简称：天路转债 转债代码：110060
西藏天路股份有限公司关于控股股东所持股权无偿划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于国有股份无偿划转，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东西藏天路置业集团有限公司（曾用名“西藏天路建筑工业集团有限公司”，以下简称“天路置业”）拟将其持有的公司196,200,592股股份（占本公司总股本21.36%）无偿划转至西藏建工建材集团有限公司（曾用名“西藏高争建材集团有限公司”，以下简称“藏建集团”）（以下简称“本次无偿划转”或“本次划转”）。本次无偿划转完成后，公司控股股东将由天路置业变更为藏建集团，实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）。公司将持续关注该事项的进展情况，促请相关方及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次划转双方已于2021年6月11日签署《西藏天路置业集团有限公司和西藏建工建材集团有限公司关于196,200,592股西藏天路股份有限公司国有股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），后续尚待履行完毕相关审批程序后办理股份过户事宜。
一、本次国有股权无偿划转事项概述
作为落实西藏自治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，根据西藏自治区政府下发的藏政函【2017】312号《西藏自治区人民政府关于整合重组西藏高争建材集团有限公司的批复》和自治区国资委下发的藏国资发【2017】249号《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通
知》的相关文件精神，本公司控股股东天路置业拟将所持有的本公司196,200,592股国有股权整体无偿划转至藏建集团。2021年6月11日，本公司接到控股股东天路置业的通知，上述划转双方已签署《国有股份无偿划转协议》，公司将持续关注相关事项的进展情况，及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次无偿划转前，天路置业持有公司196,200,592股股份，占公司总股本的
21.36%，为公司控股股东。
本次划转完成后，天路置业将不再持有本公司股份。公司控股股东变更为藏建集团，实际控制人仍为自治区国资委，实际控制人未发生变更。本次国有股权无偿划转不会导致公司资产、业务发生变化。
本次划转前公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：
本次划转后公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：
二、本次无偿划转的相关方
（一）划出方的基本情况
公司名称：西藏天路置业集团有限公司统一社会信用代码：91540000219669446J法定代表人：梅珍公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：92700.5万元人民币成立日期：2000年04月03日营业期限：2000年04月03日至2059年09月24日住所：拉萨市夺底路16号经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏建工建材集团有限公司为天路置业的唯一股东，对其持股比例为100%。
（二）划入方的基本情况
公司名称：西藏建工建材有限公司
统一社会信用代码：91540000710909518M法定代表人：多吉罗布公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：37156万元人民币成立日期：2001年11月12日营业期限：2001年11月12日至2050年11月11日住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号(东西走向)经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。自治区国资委为藏建集团唯一股东，对其持股比例为100%。
三、本次无偿划转协议的主要内容
（一）协议签署方
1、划出方：天路置业
2、划入方：藏建集团
3、签订时间：2021年6月11日
（二）划转基准日及依据
本次划转的基准日为2020年12月31日。双方一致同意在该基准日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020年度财务报表《审计报告》（中
天运【2021】审字第90218号）作为本次划转的履行依据。
（三）划转的标的股份
1、截至 2020 年 12 月 31 日，本次划转的标的股份情况如下：
（1）划转股份持有人：天路置业
（2）标的公司：西藏天路股份有限公司
（3）划转股份种类：流通A股
（4）划转股份数量：196,200,592股
（5）持股比例：截至2020年12月31日占上市公司总股本的21.36%
（6）股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。
2、标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。
3、标的股份自基准日至无偿划转交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。
（四）划转方式
1、本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。
2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。
3、为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作，过户登记完成之日为本协议的交割日。
（五）陈述和保证
1、划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，各方拥有签署和履行其项下义务的全部必要的权利和能力。双方对本协议的签署和履行都得到了所有必要的合法授权。
2、划出方和划入方关于本协议的签署和对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。
3、上市公司标的股份的权属清晰，截至本次股份无偿划转事宜取得相关批准单位的同意之前，划出方须保证标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。
4、本次划转完成后，除协议另有约定外，划转基准日之前的划出方对标的公司所负债务及其他股东责任仍由划出方来承担，基准日以后的股东责任及权益由划入方承担并享有。
（六）协议生效
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2、划转双方就本次国有股份无偿划转事宜分别履行了内部决策程序；
3、本次国有股份无偿划转事宜获得了有权单位的批准并完成了相关抄报手续。
（七）违约责任
任何一方违反协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。
（八）其他
1、本次无偿划转不涉及标的公司的债权、债务以及或有负债的处理，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。甲方应就本次划转事宜履行制定债务处置方案、或有负债的解决方案以及书面通知其主要债权人等法律规定义务。
2、本次无偿划转不涉及标的公司职工分流，进而并未制定职工分流安置方案。
四、本次无偿划转所涉及后续事项
公司将持续关注该事项的进展情况，促请相关方及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
2021年6月12日