证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-36转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
? 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）；公司拟将持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发展”）51%股权转让给国贸控股。
? 标的资产评估情况：本次交易聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）对国贸地产、国贸发展进行了资产评估。以大学评估出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》及《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价参考依据。国贸地产100%股权评估值为982,809.77万元，国贸发展51%股权评估值为52,064.76万元。本次评估报告及评估结果尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准，最终以经厦门国资委核准的评估报告和评估结果为准。
? 本次交易构成关联交易。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易：至本次关联交易前（不含本次交易），过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额累计为906.81万元。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易风险提示：本次交易的评估报告及评估结果尚需经厦门国资委核准；
本次交易尚需提交公司股东大会审议。由于交易方案能否通过前述程序存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2021年6月11日召开了第十届董事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司及全资子公司厦门启润拟将合计持有的国贸地产100%股权出售给国贸控股，同时，公司拟将持有的国贸发展51%股权出售给国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国贸地产及国贸发展股权。
根据大学评估出具的评估报告：以2020年12月31日作为基准日，国贸地产经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为843,830.82万元，国贸地产100%股权的交易金额参考评估值为982,809.77万元，评估增值138,978.95万元；国贸发展经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为102,087.76万元，国贸发展51%股权的交易金额参考评估值为52,064.76万元。上述评估报告尚需经厦门国资委核准，最终交易价格以经厦门国资委核准的评估报告和评估结果为准。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国贸控股及其一致行动人将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 资产总额 | 资产净额 |
| 国贸地产 | 1,366,597.40 | 4,269,843.62 | 843,830.82 |
| 国贸发展 | - | 102,814.98 | 102,087.76 |
| 出售资产合计 | 1,366,597.40 | 4,372,658.60 | 945,918.58 |
| 上市公司 | 35,108,894.59 | 11,341,587.41 | 2,619,061.03 |
| 出售资产/上市公司 | 3.89% | 38.55% | 36.12% |
股份购买宝达润（厦门）投资有限公司100%股权，已经由中国证券监督管理委员会核准，故而在计算本次出售资产是否构成重大资产重组时，无需累计计算交易金额。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东国贸控股，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸控股，截至2021年3月31日，国贸控股及其一致行动人合计持有公司39.82%股份，为公司控股股东。
（二）交易对方概况
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 2,099.14 | 1,535.56 |
| 净资产 | 526.71 | 503.24 |
| 营业收入 | 1,138.76 | 4,021.26 |
| 净利润 | 21.65 | 54.42 |
| 中文名称 | 国贸地产集团有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 390,000万元 |
| 成立时间 | 1997年6月3日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
| 统一社会信用代码 | 91350200154988381G |
| 经营范围 | 1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。 |
3、主营业务概况
国贸地产为住宅、商业地产、旅游地产等多元化开发建设的房地产开发企业。
4、简要财务数据
国贸地产（合并报表）最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 419.07 | 426.98 |
| 总负债 | 307.09 | 315.65 |
| 净资产 | 111.98 | 111.33 |
| 营业收入 | 6.19 | 136.66 |
| 净利润 | 0.64 | 10.52 |
| 中文名称 | 厦门国贸发展有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 成立时间 | 2020年5月28日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901-1单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901-1单元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91350200MA33Y9MR61 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；建材批发。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 10.24 | 10.28 |
| 总负债 | 0.01 | 0.07 |
| 净资产 | 10.23 | 10.21 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.00 | 0.21 |
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定现行公平市场价值的基本依据——企业的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路评价企业价值。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
由于被评估单位为集团管理公司，主要是对下属房地产项目公司进行管理，主要收益来自于对下属企业的投资回报，本次评估对下属公司分别进行了评估，故在集团公司层面不采用收益法进行评估。
（2）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于我国非上市产权交易市场发育不尽完全，评估基准日近期，房地产开发行业与被评估单位规模相近的交易案例较少，且相关交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故无法采用交易案例比较法评估。另一方面，由于房地产开发企业的主要价值来自于其开发的房地产项目，房地产项目的价值受到地域政策因素及各地房地产市场状况不同等因素影响较大。而截至评估基准日，上市的房地产开发企业中，规模与被评估单位相近且主要项目分部区域具有可比性的公司较少，故难以采用上市公司比较法进行评估。因此本次评估不适用市场法。
（3）资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
综上，本次选择采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法评估结果为最终评估结论。
其中长期股权投资根据其实际业务情况，分析资产基础法、收益法、市场法的适用性，选取合适的评估方法确定长期股权投资的评估价值。
2、评估假设
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（2）特殊假设
①对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
③被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
④委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效。
⑤被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
⑥所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
⑦不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
⑨假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付。
3、评估结果
评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 （母公司） | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 395,526.27 | 396,916.26 | 1,389.99 | 0.35 |
| 2 | 非流动资产 | 593,230.85 | 865,560.22 | 272,329.37 | 45.91 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 569,221.70 | 841,209.55 | 271,987.85 | 47.78 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
项目
| 项目 | 账面价值 （母公司） | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 5 | 固定资产 | 199.73 | 541.26 | 341.53 | 171.00 |
| 6 | 其中：建筑物 | 60.56 | 315.20 | 254.64 | 420.48 |
| 7 | 设备 | 139.17 | 226.06 | 86.89 | 62.43 |
| 8 | 土地 | - | - | - | |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 无形资产 | 605.81 | 605.81 | - | - |
| 11 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 12 | 开发支出 | - | - | - | |
| 13 | 商誉 | - | - | - | |
| 14 | 长期待摊费用 | 613.60 | 613.60 | - | - |
| 15 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 16 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 17 | 资产总计 | 988,757.12 | 1,262,476.49 | 273,719.37 | 27.68 |
| 18 | 流动负债 | 249,739.63 | 249,739.63 | - | - |
| 19 | 非流动负债 | 29,927.09 | 29,927.09 | - | - |
| 20 | 负债总计 | 279,666.72 | 279,666.72 | - | - |
| 21 | 净资产（所有者权益） | 709,090.40 | 982,809.77 | 273,719.37 | 38.60 |
（3）部分长期股权投资房地产开发项目的市场价值大于账面成本导致评估增值。
（二）国贸发展51%股权评估情况
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸发展股东全部权益的评估值为102,087.76万元。
上述评估报告及评估结果尚需经厦门国资委核准。
1、评估方法选择
本次选择采用资产基础法进行评估。并确定资产基础法评估结果为最终评估结论。
2、评估结果
截止评估基准日2020年12月31日，国贸发展归属于母公司所有者权益的账面值为102,087.76万元，评估值为102,087.76万元，差异率0.00%。
五、关联交易协议主要内容
本次出售资产暨关联交易相关《资产转让协议》已于2021年6月11日完成签署。
（一）国贸地产
1、协议主体
转让方1：公司
转让方2：厦门启润
受让方：国贸控股
标的公司：国贸地产
2、标的资产
国贸地产100%股权（“标的股权”）
3、交易价格
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸地产股东全部权益的评估值为982,809.77万元。交易各方同意，以前述评估值为依据，国贸地产100%股权的价格暂确定为982,809.77万元（其中应向公司支
付股权转让价款958,239.53万元, 应向厦门启润支付股权转让价款24,570.24万元）。
鉴于前述评估报告尚需经厦门国资委核准，各方一致同意，如果评估报告所列示标的股权的评估值在核准过程中有所调整，则本次标的股权转让价款应以经核准后的评估值为准进行调整。
自评估基准日起至标的股权交割日前，国贸地产可以就截至评估基准日之前的留存收益向转让方分配利润380,788.8万元。若国贸地产实施利润分配，则分配的利润由转让方享有。届时须根据利润分配金额对应调整国贸控股支付的股权转让价款，调整后国贸控股需向公司支付股权转让价款586,970.45万元，需向厦门启润支付股权转让价款15,050.52万元。（为免疑义，实际分配利润金额以国贸地产股东会决议为准, 最终标的股权转让价款金额根据核准后的评估值及实际分配利润金额相应调整。）
若国贸地产实施现金分红的，国贸地产可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利。截至标的股权交割日国贸地产对转让方尚未付清的应付股利余额, 由转让方作为债权平价转让给国贸控股。
4、标的资产对价支付安排
（1）本次交易中国贸地产100%股权对价分二期支付，具体安排如下：
①首期付款时间及金额：国贸控股应于本协议生效之日起三十日内向转让方支付第一期股权转让价款，为股权转让价款总额的51%。
②第二期付款时间及金额：国贸控股应于各方在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续后九十日内向转让方支付第二期股权转让价款，为股权转让价款总额的49%。于国贸控股支付第二期股权转让价款当日，国贸控股需向转让方支付第二期股权转让价款按照年利率4.35%计算的利息，计息期间为自2021年7月1日起至国贸控股向转让方足额支付第二期股权转让价款之当日止。
（2）国贸控股应当在本协议生效之日起三十日内向转让方一次付清应收股利债权转让价款。
5、存量债务的处理
截至《资产转让协议》签署日，公司尚欠国贸地产198,677.44万元的债务。公司应于国贸地产股权交割日前向国贸地产清偿该等债务的本金及按照年利率
4.35%计算的利息，计息期间为自《资产转让协议》签订之日起至公司向国贸地产足额清偿债务之当日止。
6、股权交割
国贸控股支付首期股权转让价款及应收股利债权转让价款后，国贸地产将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割完成。各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。
7、过渡期损益
自评估基准日次日（2021年1月1日）起至标的股权交割日当日止为过渡期。标的股权于2021年1月1日至2021年6月30日期间所产生的损益, 由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例享有或承担；标的股权于2021年7月1日后所产生的损益, 由国贸控股享有或承担。
公司和国贸控股应在国贸地产股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。
8、税费分担
在评估基准日前标的公司及其子公司已经预缴的企业所得税、增值税（不包含土地增值税），若后续经审计确认为超缴税金且不能进行抵扣或退税而造成的损失, 由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例分担。
前述经审计确认为超缴税金且不能抵扣或退税而产生的损失，以及在评估基准日前已经按照谨慎性原则计入当期损益的超缴税金，后续经税务部门确认可以抵扣或退税的，则由此产生的收益应由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例分享。
9、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）厦门启润股东会审议通过本次交易；
（3）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（4）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（二）国贸发展
1、协议主体
转让方：公司受让方：国贸控股标的公司：国贸发展
2、标的股权
国贸发展51%股权。
3、交易价格
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸发展股东全部权益的评估值为102,087.76万元。双方同意，以前述评估值为依据，标的股权的价格暂确定为52,064.76万元。鉴于前述评估报告尚需经厦门国资委核准，各方一致同意，如果评估报告所列示标的股权的评估值在核准过程中有所调整，则本次标的股权的转让价款应以经核准后的评估值为准进行调整。
4、对价支付安排
转让对价52,064.76万元由国贸控股在协议生效之日起三十日内向公司一次性支付。
5、股权交割
国贸控股支付全部股权对价后，国贸发展将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割完成。各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。
6、过渡期损益
自评估基准日次日（2021年1月1日）起至标的股权交割日当日止为过渡期。标的股权于2021年1月1日至2021年6月30日期间所产生的损益，由公司和国贸控股按照50%: 50%的比例享有或承担。标的股权于2021年7月1日后所产生的损益, 由国贸控股享有或承担。
公司和国贸控股应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。
7、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（3）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
六、关于本次交易的其他安排
（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明
国贸控股是代表厦门国资委履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。此次交易的资金对价来源为国贸控股自筹资金。公司董事会经过对国贸控股最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸控股具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
（二）涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
《厦门国贸集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2021年-2025年）》（以下简称“《公司五年战略规划》”）提出公司将逐步退出房地产行业。
近年国家为保证房地产市场平稳健康发展，持续开展对房地产行业的政策调控，行业竞争加剧。同时，考虑到公司从事的供应链、金融、房地产行业均为资金密集型，高速发展需要大额增量资源支持。鉴于前述原因，公司计划逐步退出房地产行业，集中资源专注核心主业的转型升级，拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台做优做强。
本次交易符合《公司五年战略规划》中既定的战略目标。本次交易有利于公司形成以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；有利于公司进一步聚焦战略发展方向，退出房地产行业所获资金为公司进一步跨越式发展提供充分保障。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有国贸地产和国贸发展的股权，国贸地产和
国贸发展不再纳入公司合并报表范围。本次交易中公司持有的国贸地产和国贸发展股权评估增值13.90亿元，预计为公司带来较大投资收益，同时公司将收到
103.49亿元股权转让价款，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低公司资产负债率，对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务，同时强化组织管控、投资管理、人才建设、数字化、资本运作等战略支撑体系，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司基本退出房地产行业。公司尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。上述子公司开发位于厦门市的国贸学原项目及国贸璟原项目，项目大部分已实现销售。上述子公司在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，公司将上述子公司注销、转让或变更经营范围等方式，彻底退出房地产行业。
公司未来拟将上述项目委托国贸地产进行经营管理，以解决本次资产出售后与控股股东在房地产行业的同业竞争。上述委托国贸地产进行经营管理的事项将按照关联交易程序进行审批。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年6月11日，公司第十届董事会2021年度第四次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、李植煌、吴韵璇依法回避表决。董事会同意公司以大学评估出具的评估报告为定价参考依据，将公司及子公司厦门启润共同持有的国贸地产100%股权以982,809.77万元出售给公司控股股东国贸控股；将公司持有的国贸发展51%股权以52,064.76万元出售给公司控股股东国贸控股。上述评估报告尚需经厦门国资委核准，最终交易价格以经厦门国资委核准的评估报告和评估结果为准。董事会同意提请股东大会审议上述出售资产暨关联交易事项，并提请股东大会授权董
事会并同意董事会转授权管理层：
（1）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：
公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了有关材料。经过对有关资料的审核，我们认为：公司拟将持有的国贸地产100%股权及国贸发展51%股权分别以982,809.77万元和52,064.76万元（最终以厦门国资委核准的评估值为准）转让给控股股东国贸控股，本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1. 公司拟将国贸地产100%股权和国贸发展51%股权分别以982,809.77万元和52,064.76万元（最终以厦门国资委核准的评估值为准）转让给国贸控股。国贸控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国贸控股构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
3. 本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；本次交易价格根据评估机构出具的评估报告结果确定。
4. 公司第十届董事会2021年度第四次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事项时履行了法定程序，表决结果合法、有效。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司发展战略规划目标完成，不会损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会审核意见
1. 本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2. 本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
3. 经董事会审计委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
2021年初至本次关联交易前（不含本次交易），公司与国贸控股及其下属企业未发生日常关联交易以外的关联交易。过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的购买、出售资产相关的关联交易如下：
2020年12月，中国证券监督管理委员会核准公司向国贸控股发行75,371,434股股份购买宝达润（厦门）投资有限公司100%股权，交易金额为58,337.49万元。宝达润（厦门）投资有限公司100%股权已于2020年12月24日过户至公司名下。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年6月12日