证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-37转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司关于因出售资产形成关联担保及解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
? 关联担保形成原因概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。股权转让后，公司原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质由对控股子公司的担保变更为对关联方的担保。截至2021年6月10日，上述累计担保余额287,642.54万元（以下简称“存量担保”）。
? 被担保人名称：国贸地产、合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕贸房地产有限公司、厦门润悦雅颂房地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司（被担保人合称“国贸地产及其控股子公司”）。
? 关联担保解决方案：1.自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国贸地产及其控股子公司新增债务提供担保。2.标的股权交割后，公司与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任。3.在担保权人同意按照以上方式解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除公司担保责任的担保，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、存量担保情况概述
公司2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司厦门启润将合计持有的国贸地产100%股权出售给公司控股股东国贸控股（该议案尚需提交公司股东大会审议）。国贸地产股权转让给国贸控股后，公司对国贸地产及其控股子公司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。截至2021年6月10日，公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保余额287,642.54万元。公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权人/担保函受益人 | 担保余额（万元） | 主债务期限 | 担保事项 |
| 公司 | 国贸地产集团有限公司 | 国贸地产2020-2021年中期票据的合法持有人 | 30,000.00 | 2020.03.06-2023.03.06 | 国贸地产2020 年度第一期中期票据 |
| 20,000.00 | 2021.04.26-2023.04.26 | 国贸地产2021 年度第一期中期票据 | |||
| 公司 | 合肥天同地产有限公司 | 英大保险资产管理有限公司 | 10,000.00 | 2020.04.13-2023.04.12 | 英大-合肥天同不动产债权投资计划 |
| 20,000.00 | 2020.04.27-2023.04.26 | 英大-合肥天同不动产债权投资计划 | |||
| 公司 | 厦门东山悦地产有限公司 | 厦门市住房保障和房屋管理局 | 17,028.80 | 2020.06.24-撤销监管为止 | 国贸天成二期监管资金担保函 |
| 公司 | 福州榕贸房地产有限公司 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 44,800.00 | 2020.07.02-2023.07.01 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门东山悦地产有限公司 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 62,878.27 | 2019.03.08-2022.03.04 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 42,865.01 | 2020.08.27-2023.08.26 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 23,070.46 | 2020.10.23-2023.08.20 | 开发贷 |
| 公司 | 福州榕洋房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司福州仓 | 17,000.00 | 2021.04.20-2024.04.21 | 开发贷 |
山支行
| 山支行 | |||||
| 合计 | — | — | 287,642.54 | — | — |
司担保责任全部解除之日止。
4. 权利和义务
（1）国贸控股承诺，若国贸地产或其子公司未能依约清偿债务导致债权人向公司提出诉求的，国贸控股将采取直接代国贸地产或其子公司向债权人清偿等措施, 保证公司不会实际承担担保责任。
（2）若最终公司代国贸地产或其子公司清偿债务的，则公司有权自支付代偿款项之日起要求国贸控股无条件向公司清偿本协议约定的反担保范围内的全部款项。
5. 协议生效
《反担保协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部成就之首日起生效：
（1）公司、厦门启润、国贸控股和国贸地产签署的《资产转让协议》达成生效条件；
（2）公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》。
三、相关背景资料
（一）被担保人基本情况
国贸地产目前由公司持股97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股2.50%。合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司为国贸地产直接、间接持股100%的全资子公司。福州榕贸房地产有限公司为国贸地产间接持股79.00%的控股子公司。厦门润悦雅颂房地产有限公司为国贸地产间接持股66.00%的控股子公司。
1. 国贸地产集团有限公司
（1）基本情况
| 中文名称 | 国贸地产集团有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 390,000万元 |
| 成立时间 | 1997年6月3日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
经营范围
| 经营范围 | 1.房地产开发与经营；2.建筑市场生产服务；3.建筑材料、金属材料批发。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 419.07 | 426.98 |
| 总负债 | 307.09 | 315.65 |
| 净资产 | 111.98 | 111.33 |
| 营业收入 | 6.19 | 136.66 |
| 净利润 | 0.64 | 10.52 |
| 银行贷款总额 | 61.49 | 53.36 |
| 流动负债总额 | 247.04 | 259.68 |
| 中文名称 | 合肥天同地产有限公司 |
| 法定代表人 | 林希 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 成立时间 | 2007年11月15日 |
| 注册地址 | 合肥市包河区宿松路中段161号综合楼 |
| 经营范围 | 房地产开发与经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 7.27 | 6.68 |
| 总负债 | 5.91 | 5.29 |
| 净资产 | 1.36 | 1.39 |
| 营业收入 | 0.07 | 0.45 |
| 净利润 | -0.03 | -0.84 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 2.90 | 2.29 |
（1）基本情况
| 中文名称 | 厦门东山悦地产有限公司 |
| 法定代表人 | 刘克军 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立时间 | 2017年11月8日 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区鸿翔西路1888号海西明珠大厦6009-3室 |
| 经营范围 | 房地产开发经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 36.23 | 36.13 |
| 总负债 | 35.38 | 35.26 |
| 净资产 | 0.85 | 0.87 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.01 | -0.08 |
| 银行贷款总额 | 6.29 | 6.29 |
| 流动负债总额 | 29.09 | 28.98 |
| 中文名称 | 福州榕贸房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑峰 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2019年8月27日 |
| 注册地址 | 福建省福州市仓山区盖山镇盖山路9-4号1层410 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；物业管理。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 41.78 | 38.92 |
总负债
| 总负债 | 18.72 | 15.85 |
| 净资产 | 23.06 | 23.07 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.01 | -0.19 |
| 银行贷款总额 | 6.40 | 6.40 |
| 流动负债总额 | 12.32 | 9.46 |
| 中文名称 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 刘克军 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 63,000万元 |
| 成立时间 | 2020年2月6日 |
| 注册地址 | 厦门市集美区杏林南路33号547室 |
| 经营范围 | 房地产开发经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 41.46 | 40.98 |
| 总负债 | 35.44 | 34.94 |
| 净资产 | 6.02 | 6.04 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.02 | -0.26 |
| 银行贷款总额 | 7.51 | 6.99 |
| 流动负债总额 | 27.92 | 27.95 |
| 中文名称 | 福州榕洋房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑峰 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2020年8月7日 |
注册地址
| 注册地址 | 福建省福州市闽侯县竹岐乡竹岐村竹岐街151号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 4.49 | 3.87 |
| 总负债 | 4.29 | 3.67 |
| 净资产 | 0.20 | 0.20 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.00 | -0.10 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 4.28 | 3.67 |
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活 |
动。
动。
2. 简要财务数据
国贸控股最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 2,099.14 | 1,535.56 |
| 净资产 | 526.71 | 503.24 |
| 营业收入 | 1,138.76 | 4,021.26 |
| 净利润 | 21.65 | 54.42 |
1. 公司拟将国贸地产100%股权转让给控股股东国贸控股。股权转让后，公司原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质变更为对关联方担保。
2. 本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续，原担保协议内容未发生变化。
3. 公司针对本次关联担保事项制定了解决方案：包括不再为国贸地产及其控股子公司新增债务提供担保、通过变更担保主体等方式尽可能解除公司的担保责任、国贸控股向公司提供反担保等。
4. 本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
综上所述，我们同意将上述事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1. 本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续，原担保协议内容未发生变化。
2. 被担保人国贸地产及其控股子公司原为公司子公司，经营情况及财务状况良好，公司对其相关情况较为熟悉，担保风险较低。国贸控股将对上述担保提供反担保，国贸控股资产质量及经营情况良好，提供的反担保措施足以保障公司利益。
3. 本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司针对本次关联担保事项的解决方案可充分保障公司利益，符合法律、行政法规等规定。
4. 公司第十届董事会2021年度第二次会议在审议上述事项时，相关关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次因出售资产形成关联担保及解决方案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
1. 本次关联担保系公司出售原合并报表体系内子公司国贸地产100%股权所
致，系存量担保的延续，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。公司就本次形成关联担保制定了解决方案，解决方案能够有效保障公司利益。
2. 被担保人国贸地产及其控股子公司经营状况良好，反担保人国贸控股资信优良，提供的反担保措施足以保障公司利益。公司本次因出售资产形成的关联担保风险可控，关联担保及其解决方案不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益。
3. 我们同意将上述议案提交董事会审议，董事会在审议表决上述事项时，关联董事需回避表决。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年6月12日