上海医药集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会
会议文件
二零二一年六月二十九日
股东大会 会议文件
目 录
一、2020年年度股东大会会议议程及注意事项 ...... 2
二、2020年年度股东大会议案
释义 ...... 3
1、《2020年度报告》 ...... 4
2、《2020年度董事会工作报告》 ...... 5
3、《2020年度监事会工作报告》 ...... 8
4、《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》 ...... 9
5、《2020年度利润分配预案》 ...... 12
6、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 13
7、《关于2021年度对外担保计划的议案》 ...... 14
8、《关于拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联/连交易的议案》 ...... 64
9、《关于发行债务融资产品的议案》 ...... 81
10、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 ...... 83
11、《关于公开发行公司债券的议案》 ...... 84
12、《关于公司一般性授权的议案》 ...... 102
股东大会 会议文件
2020年年度股东大会会议议程及注意事项
现场会议时间：2021年6月29日（周二）下午13:00会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。b) 董事会秘书向股东大会报告各项议案。c) 独立董事代表汇报独董述职报告。d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。e) 董事会及管理层解答问题。f) 股东及股东代表投票表决。g) 统计选票（休会）。h) 董事会秘书宣布表决结果。i) 见证律师宣读法律意见书。会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
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二零二一年六月二十九日
股东大会 会议文件
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
“本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药”
指
上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）“报告期” 指 自2020年1月1日至2020年12月31日的12个月“中国” 指
澳门特别行政区及台湾地区“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区“股份”
中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、
指 A股及H股“股东” 指 本公司股东“A股” 指
本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司“H股” 指
本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖“2020年度股东大会” 指
本公司将于2021年6月29日下午13时整于中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室举行的股东大会“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则“董事会” 指 本公司董事会“董事” 指 本公司董事“监事会” 指 本公司监事会“监事” 指 本公司监事“人民币” 指
中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
财务数据币种均为人民币“元” 指 中国法定货币人民币元“中国财政部” 指 中华人民共和国财政部“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会“控股股东” 指
除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业
（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医
药（集团）有限公司
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议案一
2020年年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2020年度报告。2020年度A股年度报告及摘要已于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2020年度H股年度报告已于2021年4月20日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
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董事会二零二一年六月二十九日
股东大会 会议文件
议案二
2020年度董事会工作报告
各位股东：
一、2020年公司经营情况概述
2020年，在新冠疫情的冲击之下，国际局势更为严峻复杂，国内医药产业变革步伐进一步加快，在“全国联采”的背景之下，行业进入存量博弈与增量抢夺的竞争阶段。面对新形势、新起点、新发展，公司一方面坚持“创新、集约化、国际化、融产结合”四大发展战略，努力完成全年经营目标和各项重点工作，另一方面勇挑重担，以敬业的精神、专业的知识、高效的执行落实各项抗疫保供工作，用行动诠释了保障人民生命健康安全的初心和使命，获得了社会各界的一致肯定。2020年也是具有里程碑意义的一年，作为上海市生物医药产业龙头企业，公司首次进入世界500强、全球制药50强，进一步确立了行业领先地位。
迎难而上 两大板块营业收入均实现正增长（增长2.86%）
2020年，公司实现营业收入1,919.09亿元（币种为人民币，下同），同比增长2.86%，其中医药工业实现收入237.43亿元，同比增长1.08%；医药商业实现收入1,681.66亿元，同比增长3.12%。
积极应变 归母净利润实现两位数增速（增长10.17%）
公司实现归属于上市公司股东的净利润44.96亿元，同比增长10.17%，公司实现归属于上市公司股东的净利润加研发费用合计为61.53亿元，同比增长13.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38.21亿元，同比上升10.41%。
医药工业主营业务贡献利润22.53亿元，同比增长8.56%，工业贡献利润加研发费用合计为39.10亿元，同比增长14.15%；医药商业主营业务贡献利润25.14亿元，同比增长13.21%，各项主营业务均保持快速增长。参股企业贡献利润10.10亿元，同比增加31.93%。
加速转型 研发投入近20亿元（增长30.70%）
研发投入达到19.72亿元，同比增长30.70%，其中研发费用16.57亿元，同比增长22.76%。
高质量发展 经营性现金流持续改善（增长13.65%）
公司经营性现金流净流入68.45亿元，同比增长13.65%，其中医药工业实现经营性现金净流入
35.42亿元，医药商业实现经营性现金净流入38.88亿元。
二、2020年，董事会日常工作开展情况
本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
股东大会 会议文件
2020年，本公司第七届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易控管理、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开八次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会发挥专业优势及职能
报告期内，第七届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第七届董事会审计委员会共召开五次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行
情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议，对《关于检讨董事会的架构、人数、组
成及成员多元化的议案》进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开两次会议，审核了本公司高级管理人员的绩效
考核与薪酬方案及上一年度执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第七届董事会战略委员会共计召开了一次会议，对本集团三年发展规划（2019-2021
年）进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了一次年度股东大会以及 A 股、H 股类别股东会各一次。
三、2020年，公司治理完善情况
2020年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2021年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
股东大会 会议文件
上述议案，请予审议。
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董事会二零二一年六月二十九日
议案三
2020年度监事会工作报告
各位股东：
一、2020年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。报告期内，监事会共召开七次会议，审议通过了十二项议案并对定期报告出具了书面审核意见。会议主要讨论了公司业绩、股权激励、利润分配等议案。监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理、提升决策功效、维护股东权益上发挥了重要作用。
二、2021年工作计划
2021年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述议案，请予审议。
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监事会二零二一年六月二十九日
议案四
2020年度财务决算报告
及2021年度财务预算报告
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
各位股东：
一、2020年度财务决算报告
（一）、2020年经营情况
1、营业收入19,190,915.62万元
其中：主营业务收入 19,142,319.75万元
其他业务收入 48,595.87万元
2、减：营业成本 16,447,396.12万元
3、减：税金及附加 59,299.44万元
4、减：经营费用 2,049,289.34万元
其中：销售费用 1,286,484.39万元
管理费用 473,179.43万元研发费用 165,667.08万元财务费用 123,958.44万元
5、减：信用减值损失 -3,965.77万元
6、减：资产减值损失 89,861.63万元
7、加：其他收益54,889.81万元
8、加：投资收益 97,619.45万元
其中主要为：(金额单位：万元)
项目
本年金额
权益法核算的长期股权投资收益
| 100,954.72 |
处置长期股权投资产生的投资收益
| 5,359.60 |
处置非流动金融资产取得的投资收益
| 736.96 |
应收款项融资贴现损失
| -8,945.62 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认损失
| -4,390.46 |
其他
| 3,904.25 |
合计
| 97,619.45 |
9、加：公允价值变动损益11,679.78万元
10、加：资产处置收益5,214.92万元
11、加：营业外收支净额-890.56万元
12、 减：所得税费用157,021.85万元
13、 减：少数股东损益110,904.71万元
14、 归属于母公司所有者的净利润 449,621.70万元
（二）2020年资产负债情况
1、资产
2020年底资产总额为14,918,565.55万元，比上年13,702,639.59万元增加1,215,925.96万元，其中：
流动资产增加947,134.48万元，非流动资产增加268,791.48万元。
2、 负债
2020年底负债总额为9,444,492.57万元，比上年8,764,046.76万元增加680,445.81万元，其中：
流动负债增加1,352,534.81万元，非流动负债减少672,089.00万元。
3、 所有者权益
2020年底所有者权益总额5,474,072.98万元，比上年4,938,592.83万元增加535,480.15万元。2020年底归属于母公司所有者权益总额4,535,467.77万元，比上年4,165,905.47万元增加了369,562.30万元。其中：资本公积增加17,698.60万元，其他综合收益增加27,681.83万元，盈余公积增加15,837.37万元，未分配利润增加308,344.49万元。
2020年底少数股东权益938,605.21万元，比上年772,687.36万元增加165,917.85万元。
（三）2020年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2020年经营活动现金流入21,197,825.43万元，经营活动现金流出20,513,353.37万元，经营活动现金流量净额为684,472.06万元。
2、 投资活动现金流量
2020年投资活动现金流入945,341.42万元，投资活动现金流出1,115,909.06万元，投资活动现金流量净额为-170,567.64万元。
3、筹资活动现金流量
2020年筹资活动现金流入5,107,933.21万元，筹资活动现金流出5,234,056.19万元，筹资活动现金流量净额为-126,122.98万元。
（四）主要财务指标分析
2020资产负债率（%） 63.31流动比率
项目
| 1.22 |
速动比率 0.93应收账款周转率（次） 3.83存货周转率（次） 6.72加权平均净资产收益率（
）
| 10.34 |
归属于母公司股东的每股净资产（元）
| 15.96 |
每股收益（元） 1.58股东权益比率（%） 36.69每股经营性现金净流量（元）
| 2.41 |
（五）结论
本公司2020年度财务状况运行良好。
二、2021年预算报告
基于2020年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司十四·五发展规划总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2021年度预算。2021年，公司将持续坚持“顺应产业变革、加快转型发展、力争行业领先”的经营工作方针。深化工业板块研、产、销三大中心体系建设，加强集团管控，聚焦核心战略，优化资源配置。加快商业板块网络布局和内部资源整合，进一步完善物流体系建设，持续推动省级平台建设和创新业务快速发展。继续坚持先进企业对标，推进数字化建设，提升体系能力，打造高效组织，认真推进年度重点工作，努力实现公司经营业务的稳健发展，确保实现良好的运营质量。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
议案五
2020年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,496,216,958.55元，加上年初合并未分配利润21,970,908,120.34元，扣除公司分配2019年度现金红利1,250,519,301.68元，提取2020度法定盈余公积158,373,737.06元，子公司提取2020年度职工奖福基金12,909,978.43元，其他变动9,030,916.37元，截止2020年12月31日公司合并未分配利润余额为25,054,352,978.09元。
2020年度利润分配预案为：拟以本次利润分配方案实施股权登记日的总股本2,842,089,322股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.80元（含税），派发现金红利总额为1,364,202,874.56元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.34%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为23,690,150,103.53元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
议案七
关于2021年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2021年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,992,267.70万元（包括人民币2,608,808万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2020年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2021年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2021年度对外担保计划额度为人民币908,808万元；（三）上海医药本部及控股子公司对2021年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元；（四）上海医药本部及控股子公司2021年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划额度为等值于人民币1,000,000万元；（五）上海医药本部及控股子公司对2021年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2021年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新
西兰元8,000万元。
上述担保涉及被担保单位6家，明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上海医药集团股份有限公司
中国国际医药（控股）有限公司
是
美元3,000
连带责任担保
按股比担保
上海医药集团股份有限公司
上海医药（香港）投资有限公司
是
美元50,000
连带责任担保
按股比担保
上海医药集团股份有限公司
有限公司
是
150,000
连带责任担保
按股比担保
上海医药集团股份有限公司
| 上药康德乐股份（香港） |
| Vitaco Health Limited |
是
新西兰元8,000
连带责任担保
有反担保，其他股东信用担保
上海医药集团股份有限公司
北京科园信海医药经营有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易
是 50,000
连带责任担保
按股比担保
有限公司
（二）上海医药的控股子公司2021年度对外担保计划额度为人民币908,808万元。
上述担保涉及被担保单位79家，明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
1 上药控股有限公司
上药科泽（上海）医药有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押2 上药控股有限公司
江西南华（上药）医药有限公司
是
| 8,000.00 |
| 10,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押3 上药控股有限公司
上药控股江西上饶医药股份有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押4 上药控股有限公司 上药控股山东有限公司 是
| 10,000.00 |
| 10,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股青岛有限公司
是
连带责任担保 按股比担保上药铃谦沪中（上海）医药有限公司
是
| 11,825.20 |
| 22,174.80 |
连带责任担保 按股比担保6 上药控股有限公司 上药控股济南有限公司 是
连带责任担保 按股比担保7 上药控股有限公司 上药控股南通有限公司 是
| 12,000.00 |
| 15,000.00 |
连带责任担保 按股比担保8 上药控股有限公司 上药控股镇江有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押9 上药控股有限公司
浙江上药新欣医药有限公司
是
| 15,000.00 |
| 5,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押10 上药控股有限公司
上药控股宁波医药股份有限公司
是
连带责任担保 按股比担保11 上药控股有限公司 上药控股温州有限公司 是
| 2,210.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押12 上药控股有限公司 上药控股云南有限公司 是
| 3,000.00 |
| 30,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押13 上药控股有限公司 上药控股安庆有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
14 上药控股有限公司
上药控股安徽生物制品有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押15 上药控股有限公司 上药控股安徽有限公司 是
| 12,000.00 |
| 27,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押16 上药控股有限公司 上药控股四川有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押17 上药控股有限公司
上药控股四川生物制品有限公司
是
| 77,000.00 |
| 24,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押18 上药控股有限公司 上药控股贵州有限公司 是
连带责任担保 按股比担保19 上药控股有限公司 上药控股遵义有限公司 是
| 13,800.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押20 上药控股有限公司
上药凯仑（杭州）医药股份有限公司
是
| ,000.00 |
| 10,000.00 |
连带责任担保 按股比担保21 上药控股有限公司
上药铃谦沪中（上海）医药有限公司
是
连带责任担保 按股比担保22 上药控股有限公司
江苏省润天生化医药有限公司
是
| 3,050.00 |
| 80,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押23 上药控股有限公司 上药国际供应链有限公司 是
连带责任担保 按股比担保24 上药控股有限公司
重庆医药上海药品销售有限责任公司
否
| 50,000.00 |
| 2,000.00 |
连带责任担保 按股比担保25 上药控股有限公司
司
是
| 康德乐（天津）医药有限公 | 1,500.00 |
连带责任担保
同属于上海医药全资子公司26 上药控股有限公司
限公司
是
| 上药康德乐（重庆）医药有 |
连带责任担保 按股比担保
上药控股青岛有限公司
上药控股（烟台）有限公司
| ,000.00 | ||
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股安庆有限公司
安庆华氏医疗器械有限公司
是
| 2,000.00 |
| 200.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股安庆有限公司
安庆华氏中药饮片有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股安徽有限公司
上药控股池州有限公司 是
| 200.00 |
| 2,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上药控股江苏股份有限公司
上药控股盐城有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股江苏股份有限公司
徐州淮海药业有限公司
是
| 20,000.00 |
| 7,800.00 |
连带责任担保 按股比担保上药控股徐州股份有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
上药控股四川有限公司
上药控股泸州有限公司 是
| 7,200.00 |
| 12,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药凯仑（杭州）医药股份有限公司
杭州康仑中药饮片有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
上药凯仑（杭州）医药股份有限公司
国药控股浙江有限公司 否
| 4,000.00 |
| 5,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
上海华氏大药房有限公司
上海华氏大药房南通连锁有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
上药控股山东有限公司
上药控股（临沂）有限公司
| 1,000.00 | ||
是
连带责任担保 按股比担保
上药控股贵州有限公司
上药控股黔东南有限公司 是
| 4,000.00 |
| 8,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股毕节有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股安顺有限公司 是
| 3,600.00 |
| 1,500.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股六盘水有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股黔南有限公司 是
| 1,200.00 |
| 1,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股楚雄有限公司 是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股云南医疗器械有限公司
是
| 500.00 |
| 6,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股（曲靖）有限公司
是
| 2,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（湘西）有限公司
是
| 1,500.00 |
连带责任担保 按股比担保
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（怀化）有限公司
是
| 1,500.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（益阳）有限公司
是
| 1,500.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
湖南上药益药药房有限公司
否
连带责任担保 按股比担保
上药康德乐股份（香港）有限公司
| 98.00 | ||
| 寰通商务科技股份（香港） |
有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
北京科园信海医药经营有限公司
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
是
| 5,000.00 |
| 115,000.00 |
连带责任担保 按股比担保科园信海（北京）国际供应链管理有限公司
是
连带责任担保
同属于上海医药全资子公司
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海黑龙江医药有限公司
是
| 1,000.00 |
| 10,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药大连有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药河北有限公司
是
| 2,500.00 |
| 2,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海内蒙古医药有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
上药科园信海医药有限公司
上药医疗器械（北京）有限公司
是
| 4,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
上药科园信海医药有限公司
上药北方商业保理有限公司
是
| ,000.00 |
| 10,000.00 |
连带责任担保
同属于上海医药全资子公司
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海呼和浩特医药有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药海南有限公司
是
| 3,000.00 |
| 5,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海通辽医药有限公司
是
连带责任担保 按股比担保
上药科园信海医药有限公司
上药健康科学有限公司 是
| 3,000.00 |
连带责任担保
同属于上海医药全资子公司
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上药科园信海医药有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
香港安纳联合制药有限公司
是
连带责任担保
同属于上海医药全资子公司
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
科园信海（北京）国际供应链管理有限公司
是
| 20,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
上药科园信海黑龙江医药有限公司
上药科园信海齐齐哈尔医药有限公司
是
| ,000.00 |
2,3
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药吉林有限公司
上药科园信海吉林医通医药有限公司
是
| 00.00 |
| 1,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药湖北有限公司
上药科园信海医药黄冈有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药湖北有限公司
| 1,000.00 | ||
| 上药科园信海医药（黄石） |
有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药湖北有限公司
上药科园信海医药十堰有限公司
是
| 1,000.00 |
| 4,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
上海市药材有限公司
上海雷允上药业有限公司 是
连带责任担保 按股比担保
上海市药材有限公司
四川上药申都中药有限公司
是
| 24,500.00 |
| 4,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上海市药材有限公司
上药（辽宁）中药资源有限公司
是
连带责任担保
有反担保，以房产作为抵押
上海市药材有限公司
湖南上药中药材发展有限公司
是
| 2,500.00 |
| 1,000.00 |
连带责任担保 按股比担保
上海市药材有限公司
上药（宁夏）中药资源有限公司
是
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
上海市药材有限公司
重庆上药慧远药业有限公司
是
| 1,000.00 |
| 13,000.00 |
连带责任担保
有反担保，以房产作为抵押
上海上药华宇药业有限公司
上海德华国药制品有限公司
是
连带责任担保
有反担保，以存货作为抵押
重庆上药慧远药业有限公司
重庆天宝药业有限公司 是
| 1,000.00 |
| 1,000.00 |
连带责任担保
有反担保，其他股东股权质押
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上海上药新亚药业有限公司
辽宁美亚制药有限公司 是
连带责任担保 按股比担保
上海中西三维药业有限公司
上药集团（大理）红豆杉生物有限公司
是
| 20,000.00 |
1,000
连带责任担保
有反担保，以存货作为抵押
上海中西三维药业有限公司
上海上药中西制药有限公司
是
| .00 |
| 14,000.00 |
连带责任担保
有反担保，以存货作为抵押
上述（一）、（二）项，2021年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币1,492,267.70万元（包括人民币1,108,808万元、美金53,000万元、新西兰8,000万元，外币按2020年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为1,485,169.70万元,占担保总额的99.52%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为7,098万元，占担保总额的0.48%。
（三）上海医药本部及控股子公司对2021年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为
人民币300,000万元。
鉴于2021年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2021年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2021年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资
业务计划额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
上海医药集团股份有限公司
上海实业医药科技(集团)有限公司
是 100,000 连带责任担保 按股比担保
上海医药集团股份有限公司
上海医药（香港）投资有限公司
是 600,000 连带责任担保 按股比担保3 上海医药集团股份SPH 是 100,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 BIOTHERAPEUTICS
(HK) LTD
上海医药集团股份有限公司
SHANGHAIPHARMACEUTICAL(USA) INC.
是 200,000 连带责任担保 按股比担保
（五）上海医药本部及控股子公司对2021年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
鉴于2021年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2021年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计87家，有关被担保方的详细情况请参见附件一：《被担保方基本情况表》。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币3,111,687.70万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的68.61%；本公司对子公司提供的担保总额为人民币787,555.40万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的17.36%。
截至本公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币907,742.58万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的20.01%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
为便于操作，建议授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
- 64 -
议案八
关于拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联/连交易的议案
各位股东：
为进一步完善创新平台建设，上海医药集团股份有限公司（“上海医药”或“本公司”）拟以人民币7.5亿元受让控股股东上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）旗下全资子公司上海上药生物医药有限公司（“上药生物医药””或“投资标的”）100%股权（“本次交易”）。交易价格以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》载列的投资标的股权于评估基准日的评估价值为最终作价依据。
一、交易概述
公司计划与上药集团全资子公司上海新先锋药业有限公司（以下简称“上海新先锋”）在上海签署《股权转让协议》：上海医药拟以人民币7.5亿元受让上药生物医药100%的股权。
投资标的的核心资产是位于张江路92号的一块产业用地的使用权。张江路92号位处生物医药产业聚集的张江高科技园区腹地，地理位置优越，周边聚集大批电子、信息、生物技术等方面的高科技企业，拥有完备的公共工程配套设施，极其适合生物医药基地的建设。目前，张江路92号在市场上属于稀缺性土地资源，张江高新技术园区核心区域内已经没有规模完整、面积相近的产业用地。
上海新先锋系本公司控股股东上药集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”），本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的和意义
在“健康中国2030”战略实施的大背景下，公司紧抓时代机遇，坚定不移布局创新转型，工业板块年研发投入额逐年创新高，“十四五”期间目标为研发投入达到工业销售收入10%以上，初步转型成为以科技创新为驱动的研发型医药企业。
公司采用“自主研发+创新合作”的模式，已形成改良型新药、创新化药、生物药、细胞治疗产品等多层次、分阶段的创新药管线布局。截至2020年年报报告期末，公司已进入临床前及后续研究阶段的创新药管线已有25个产品，其中15个产品进入临床或已上市。在研发创新平台拓展方面，公司采用战略合作、科技成果转化、license-in、风险投资等多种方式，不断增强创新能力。
随着公司创新药管线不断丰富以及创新合作平台的科技成果加速转化，公司需要进一步完善研发、孵化、中试、产业化等方面的创新平台。考虑到上海市在创新药研发方面的领先优势，公司决定在上海
市张江地区建设新的生物医药创新研发、孵化与产业化基地，汇聚创新人才、技术、项目、资本等资源，支撑下一轮的创新发展。本项目选址上海市浦东新区张江路92号，处于生物医药产业聚集的张江科学城的核心区域，主要聚焦治疗性抗体、细胞治疗、微生态、基因治疗等领域，打造国内生物医药板块布局齐全、技术领先的创新孵化与转化平台。目前项目一期已开工建设，计划建设研发孵化平台以及抗体产业化车间。项目一期将实现以下三大功能：
（一）新的研发中心
公司大分子药物研发中心将迁至项目一期，提供国际领先水平的研发创新环境，加快创新人才队伍建设，持续构建高水平、多层次的创新研发体系。
（二）创新孵化平台
打造开放式研发公共服务平台，为创新合作平台、中小型生物创新药企业等提供创新孵化“一站式服务”，提供如办公场所、实验室、资本支持、临床服务等创新资源，加速公司创新合作模式下的新技术、新产品的孵化转化。
（三）中试及产业化平台
融合运用数字化、智能化先进技术，建设国内标杆级的高标准、布局前沿的生物药中试产业化平台，提供从工艺流程开发、临床样品试制、后期中试到产业化生产等环节的全面服务，加速自主创新与创新合作从研发到产业化的过程。同时，依托公司覆盖全国的销售与供应链网络，进一步加快新上市品种的市场化放量。
- 65 -
三、关联方基本情况
关联方：上海新先锋药业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：周志伟
注册资本：人民币102,540万元
经营范围：医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：上海新先锋2020年12月31日资产总额为人民币57,817万元，净资产总额为人民币4,855万元；2020年度实现营业收入为人民币1,872万元，净利润为人民币2,158万元。（财务数据未经审计）
与本公司关联关系：上海新先锋为本公司控股股东上药集团之全资子公司，根据上海上市规则第
10.1.3条，上海新先锋为本公司关联法人。
- 66 -
四、交易标的基本情况
上海上药生物医药有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号、58号2幢2-5层法定代表人：赵勇注册资本：1,000万元经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品批发；药品进出口；药品生产；保健食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：创业空间服务，第一类医疗器械批发，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械批发，第一类医疗器械零售，第二类医疗器械零售，制药专用设备制造、销售、安装、维修，生物科技、医药科技、医疗器械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
股权结构：上海新先锋全资子公司截至2021年3月31日，上药生物医药财务数据（已经审计）如下：
单位：元主要财务数据
| 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
总资产 389,716,146.70 384,649,502.96净资产 99,000,378.12 93,933,734.38
| 2020年3-12月 | 2021年1-3月 |
营业收入 0 0
净利润 -34,893,193.28 -5,066,643.74
五、定价原则
上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）以2021年3月31日作为评估基准日对上药生物医药进行了评估，并出具了沪众评字〔2021〕第0284号资产评估报告。评估结果如下：
鉴于目前国内类似交易案例较少或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，本次评估未采用市场法。由于收益法是以企业现有模式持续经营为前提，虽考虑了根据上海市规划和自然资源局土地规划所带来的土地自然增值的影响，但是收益期距离评估基准日较远，建设期无可预见的收入，故本次评估采取资产基础法的评估结论。
根据资产基础法，上海生物医药在评估基准日的股东全部权益账面价值91,134,241.23元，评估值750,808,416.07元，评估值相比账面价值溢价较多的原因主要是张江路92号土地使用权（上海生物医药的主要资产）的评估增值。考虑到周边没有活跃市场且周边目前均为开发完成的房地产项目，经过评估人员实地勘察及分析论证，最终采用剩余法对该土地使用权进行评估，即采用类比评估出的土地使用
权开发建设后的售价扣除建筑物建造费用和其他相关费用，得出该土地使用权的评估值为102,150.00万元（账面价值为33,723.72万元），增值原因主要是土地稀缺性以及上海土地使用权价值的近10年来的正常上涨趋势。
上述评估结果尚需经上海新先锋上级国有资产监督管理机构备案，并以备案通过的评估值作为本次交易的最终作价依据。
- 67 -
六、协议的主要内容
1、交易对象：本公司（甲方）；上海新先锋（乙方）
2、交易标的：上海新先锋持有的上药生物医药100%股权
3、转让价格：以经乙方上级国有资产监督管理机构核准或备案的上药生物医药企业价值评估值（2021
年3月31日）为基础，本协议项下标的股权的转让价格为人民币750,808,416.07元。
4、先决条件
双方同意，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：
1）双方认可的资产评估机构就本次股权转让完成对上药生物医药于评估基准日的企业价值评估，并相应出具评估报告；
2）国有资产监督管理机构就本次股权转让对上药生物医药于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；
3）本次股权转让获得双方内部有权决策机构的有效批准或同意； 4）本协议以及本次股权转让涉及的经修订的上药生物医药公司章程、变更董事、监事之股东决定、变更高级管理人员之董事会决议/执行董事决定等工商变更登记文件已经相关当事方正式签署并生效；
5）截至交割日，双方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面均真实、准确和完整；
6）截至交割日，双方在所有实质方面均履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
7）截至交割日，没有发生或可能发生对上药生物医药的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；
5、标的股权交割
1）标的股权交割先决条件全部满足之日后十五个工作日内，双方应配合并促使上药生物医药办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2）双方同意，上药生物医药办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。
6、对价支付
1）本公司应于标的股权交割日后的十五个工作日内，将本次股权转让价款足额支付至乙方开立的银
行账户。
2）甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。
7、乙方保证其对上药生物医药的认缴出资额已全部实缴到位，其完全、合法拥有本协议项下转让之
标的股权，且该等标的股权合法有效存在，不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响乙方向本公司转让股权的情况或事实，亦不存在任何权属争议或纠纷。
8、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1） 本次股权转让获得本公司董事会、股东大会的有效批准或同意；
2） 本次股权转让获得乙方内部决策机构的有效批准或同意；
3） 国有资产监督管理机构就本次股权转让对上药生物医药于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案。
9、违约责任
双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4）违反本协议规定的其他情形。若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
- 68 -
七、对上市公司的影响
本次交易完成后，上药生物医药将成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对上海医药财务状况和经营成果无重大影响。上海医药不存在为标的公司担保、委托理财以及被占用资金等方面的情况。
- 69 -
八、历史关联交易说明
至本次关联交易为止，过去12个月内，上海医药与控股股东层面关联人主要进行了下述关联交易：
1、公司作为有限合伙人参与设立了上海生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期封闭
认缴出资额共计70亿元。其中，公司出资金额为人民币15亿元（详见公司公告临2020-063号）。该交易未发生未按合同条款如期履约情形。
2、上海医药与控股股东层面累计已发生的各类日常关联交易（不包括已经股东大会审批通过的与
上海上实集团财务有限公司发生的金融服务关联交易）金额合计约6,224.94万元。
九、该交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第十四次审计委员会审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与控股股东层面进行的关联交易累计金额超过最近一期经审计净资产的5%，故该交易提请本次公司股东大会审议。
关联股东放弃行使在股东大会上对本关联/连交易议案的投票权。
上述议案，请予审议。
附件：迈时资本出具的独立财务顾问报告
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
香港灣仔港灣道25號海港中心1908室
敬啟者，
關連交易收購上藥生物醫藥100%股權
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緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就本次收購向獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司刊發之日期為2021年6月11日之股東週年大會通函（「股東週年大會通函」）所載之董事會函件內，而本函件乃屬於其中一部份。除文義另有所指外，本函件使用的詞彙具有股東週年大會通函所界定的相同涵義。
於2021年5月27日，上海新先鋒與 貴公司訂立股權轉讓協議，據此，上海新先鋒同意將其持有的上藥生物醫藥100%的股權以人民幣750,808,416.07元的對價（受限於國有資產監督管理部門的備案）轉讓予 貴公司。本次收購完成後， 貴公司將直接持有上藥生物醫藥100%的股權。上藥生物醫藥將成為 貴公司的全資附屬公司，其財務業績將被納入 貴集團合併財務報表範圍。
鑒於上海新先鋒為 貴公司控股股東上藥集團的全資附屬公司，其構成 貴公司於上市規則第14A.07條項下之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下之交易構成 貴公司之關連交易。
由於股權轉讓協議項下之交易所計算之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，該交易須遵守上市規則第14A章之申報、年度審查及公告規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
根據上海上市規則，股權轉讓協議項下之交易須遵守 貴公司股東大會股東批准之規定。
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吾等之獨立性
於最後實際可行日期，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 貴公司，因此，合資格就股權轉讓協議向董事會提供獨立意見。於過往兩年，邁時資本曾就建議非公開發行Ａ股獲委聘為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為2021年6月11日之通函內。上述過往委聘限於根據上市規則提供一次性獨立顧問服務，據此，邁時資本收取正常專業費用。因此，吾等並不認為過往委聘導致邁時資本就本次收購擔任獨立財務顧問時出現利益衝突。除因過往委聘及是次委聘應付吾等之正常專業費用外，概不存在使吾等從 貴公司將收取任何其他費用或利益之安排。
吾等之意見基準
於達致吾等之意見時，吾等已依賴股東週年大會通函所載之陳述、資料、意見及聲明以及董事及 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及聲明。吾等已審閱（其中包括）股東週年大會通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及董事及管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等認為吾等已審閱充足及相關資料及文件，並已根據上市規則第13.80條規定採取合理步驟，以達致知情意見並為吾等的推薦建議提供合理基礎。吾等已假設(i)董事及管理層提供之所有陳述、資料及聲明；及(ii)股東週年大會通函所述之資料（彼等就此承擔全部責任）於提供時為真實及準確，且於股東週年大會通函日期仍然如此，及股東將獲通知有關資料及陳述之任何重大變動。吾等亦已假設董事於股東週年大會通函內所作出之所有信念、陳述、意見、意圖及預期之聲明乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。
貴公司確認彼等已應吾等之要求向吾等提供在現時情況下所取得之一切資料及文件，使吾等可達致知情觀點，而吾等信賴股東週年大會通函所載資料的準確性，作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料有隱瞞，亦無理由懷疑股東週年大會通函所載資料及事實之準確性、真實性及完整性，或 貴公司、其顧問、董事及管理層所表達之聲明及意見是否合理。然而，吾等並無對股東週年大會通函所載資料以及董事及管理層提供予吾等之資料進行任何獨立查證，亦無對 貴公司、上海新先鋒、上藥生物醫藥及其各自附屬公司或聯營公司的業務及事務或未來前景進行任何形式的獨立深入調查。
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所考慮之主要因素及理由
於達致吾等意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 貴集團之背景資料
貴公司是總部位於上海的全國性醫藥產業集團，是中國一家在醫藥產品及分銷市場方面均居於領先地位的一體化醫藥公司。 貴公司的業務主要由兩個部分構成：醫藥工業及醫藥商業。 貴公司A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市。 貴公司控股股東為上實集團、上藥集團及上海上實。
貴公司於2020年位列《財富》世界500強，並在Pharm Exe（c 美國《製藥經理人》雜誌）發佈的2020年全球製藥企業TOP 50位列第48位，在南方醫藥經濟研究所發佈的中國醫藥工業百強系列之中國化藥企業TOP 100中位列第3位。醫藥商業是保障醫療物資和藥品高效、穩定供給的核心力量。 貴公司作為中國第二大的醫藥商業企業和國內最大的進口藥品、疫苗、醫療器械服務商，擁有覆蓋全國24個省、直轄市與自治區的商業渠道與零售網絡，持續為各級醫療機構、零售機構、合作夥伴及患者提供高效、便捷、可靠的服務。
以下載列根據企業會計準則編製及摘錄自貴公司2020年年報之貴集團截至2020年12月31日止兩個年度之財務資料：
截至12月31日止年度
| 2020 |
年（經審核）人民幣千元
年（經審核）
人民幣千元營業收入
| 191,909,156 | 186,565,796 |
研發費用1,656,671 1,349,504利潤總額 7,175,483 6,262,467
| 淨利潤 | 5,605,264 | 4,830,742 |
於12月31日
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| 2020 |
年（經審核）人民幣千元
年（經審核）
人民幣千元總資產
| 149,185,656 | 137,026,396 |
總負債 94,444,926 87,640,468
| 總權益 | 54,740,730 | 49,385,928 |
誠如上表所示， 貴集團截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）營業收入為約人民幣1,919.1億元，較截至2019年12月31日止年度（「2019財年」）之約人民幣1,865.7億元增長2.86%。 貴集團於2020財年之研發費用約為人民幣16.6億元，較2019財年的約人民幣13.5億元增長22.76%。 貴集團於2020財年之利潤總額約為人民幣71.8億元，較2019財年增長14.58%。 貴集團淨利潤由2019財年之約人民幣48.3億元增加
16.03%至
2020財年之約人民幣56.1億元。
貴集團總資產由2019年12月31日的約人民幣1,370.3億元增加8.87%至2020年12月31日的約人民幣1,491.9億元。 貴集團總負債由2019年12月31日的約人民幣
876.4億元增加7.76%至2020年12月31日的約人民幣944.4億元。 貴集團於2020年
12月31日的總權益約為人民幣547.4億元，較2019年12月31日的約人民幣493.9億元增加10.84%。
2. 上海新先鋒及上藥生物醫藥之背景資料
2.1 上海新先鋒
上海新先鋒為一家根據中國法律註冊成立之有限責任公司，主要從事醫藥專
業領域內的研發、技術諮詢和技術服務。截至最後實際可行日期，上海新先鋒為 貴
公司控股股東上藥集團的全資附屬公司。
2.2 上藥生物醫藥
上藥生物醫藥為一家於2020年3月10日根據中國法律註冊成立之有限責任
公司，主要從事醫療器械經營和生產、藥品生產及批發、藥品進出口、保健食品銷
售等。截至最後實際可行日期，上藥生物醫藥為上海新先鋒的全資附屬公司。
以下載列根據企業會計準則編製及摘錄自上藥生物醫藥審計報告之上藥生物醫藥之財務資料：
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截至
| 2020 |
年
月
| 31 |
日
截至
年
| 3 |
月
日
| 31 | ||
止九個月人民幣元（經審核）
止三個月人民幣元（經審核）
營業收入
| 0.00 | 0.00 |
稅前利潤-34,893,193.28 -7,866,136.89
稅後利潤
-34,893,193.28 -7,866,136.89
於2020年 於2021年
月
日
人民幣元
（經審核）
月
日
人民幣元
（經審核）
總資產
| 389,716,146.70 | 384,649,502.96 |
總負債
290,715,768.58 293,515,261.73
| 淨資產 | 99,000,378.12 | 91,134,241.23 |
誠如上表所述，目標公司自成立起尚未產生任何營業收入。上藥生物醫藥於截至2020年12月31日止九個月及截至2021年3月31日止三個月分別錄得稅前虧損約人民幣34.89百萬元及約人民幣7.87百萬元。
上藥生物醫藥總資產於2021年3月31日約為人民幣384.65百萬元，較於2020 年12月31日減少約1.32%。其總負債由2020年12月31日的約人民幣290.72百萬元增加約0.95%至2021年3月31日的約人民幣293.52百萬元。淨資產於2021年3月31日約為人民幣91.13百萬元，較2020年12月31日的約人民幣99.00百萬元減少約8.63%。
3. 本次收購的理由及裨益
在「健康中國2030」戰略實施的背景下， 貴公司緊抓機遇，堅定不移佈局創新轉型，工業板塊年研發投入額逐年創新高，「十四五」期間目標為研發投入達到工業銷售收入10%以上，並初步轉型成為以科技創新為驅動的研發型醫藥企業。
貴公司採用「自主研發＋創新合作」的模式，已形成改良型新藥、創新化藥、生物藥、細胞治療產品等多層次、分階段的創新藥管線佈局。截至2020年12月31日， 貴公司已進入臨床前及後續研究階段的創新藥管線已有25個產品，其中15個產品進入臨床或已上市。在研發創新平台拓展方面， 貴公司採用戰略合作、科技成果轉化、license- in、風險投資等多種方式，不斷增強創新能力。
隨著 貴公司創新藥管線不斷豐富以及創新合作平台的科技成果加速轉化， 貴公司需要進一步完善研發、孵化、中試、產業化等方面的創新平台。考慮到上海市在創新藥研發方面的領先優勢， 貴公司決定在上海市張江地區建設新的生物醫藥創新研發、孵化與產業化基地，彙聚創新人才、技術、項目、資本等資源，支撐下一輪的創新發展。
上藥生物醫藥擁有的土地位於上海市浦東新區張江路92號，處於生物醫藥產業聚集的張江科學城的核心區域，主要聚焦治療性抗體、細胞治療、微生態、基因治療等領域，有利於打造國內生物醫藥板塊佈局齊全、技術領先的創新孵化與轉化平台。目前項目一期已開工建設，計劃建設研發孵化平台以及抗體產業化車間。項目一期將實現以下三大功能：
(i) 新的研發中心
貴公司大分子藥物研發中心將遷至項目一期，提供國際領先水準的研發創新
環境，加快創新人才隊伍建設，持續構建高水準、多層次的創新研發體系。
(ii) 創新孵化平台
本次收購將打造開放式研發公共服務平台，為創新合作平台、中小型生物創
新藥企業等提供創新孵化「一站式服務」，提供如辦公場所、實驗室、資本支援、臨床
服務等創新資源，加速 貴公司創新合作模式下的新技術、新產品的孵化轉化。
(iii) 中試及產業化平台
本次收購將有利於 貴公司融合運用數位化、智慧化先進技術，建設國內標桿級的高標準、佈局前沿的生物藥中試產業化平台，提供從工藝流程開發、臨床樣品試製、後期中試到產業化生產等環節的全面服務，加速自主創新與創新合作從研發到產業化的過程。同時，依託 貴公司覆蓋全國的銷售與供應鏈網路，進一步加快新上市品種的市場化放量。
鑒於上文所述，吾等讚同董事觀點，本次收購符合 貴公司及股東之整體利益。
4. 股權轉讓協議之主要條款
訂約方： (1) 上海新先鋒（作為賣方）；及
(2) 貴公司（作為買方）
標的事項： 上海新先鋒同意將其持有的上藥生物醫藥
100% 的股權以人民幣750,808,416.07元的對價（受限於國有資產監督管理部門的備案）轉讓予貴公司。
本次收購完成後， 貴公司將直接持有上藥生物醫藥100%的股權。
定價原則及對價支付： 本次收購對價，即人民幣750,808,416.07 元，
乃經參考評估師對上藥生物醫藥截至2021 年3 月31日的全部股東權益價值的評估值（以評估師進行之估值為基準）釐定，並經上海新先鋒的相關國有資產監督管理部門批准或備案。
貴公司將於交割日起十五個營業日內將本次收購對價，即人民幣750,808,416.07 元，支付至上藥生物醫藥的指定銀行賬戶。
先決條件： 本次收購將於滿足下列條件後生效：
(1) 貴公司和上海新先鋒共同認可的資產評估
機構於基準日完成對上藥生物醫藥的資產評估並出具資產評估報告；
(2) 國有資產監督管理部門對截至基準日上藥
生物醫藥全部股權價值評估結果予以核准或備案；
(3) 本次收購獲得 貴公司和上海新先鋒雙方內
部有權決策機構的批准或同意；
(4) 股權轉讓協議及向工商行政管理部門提交
的相關文件，包括經修訂的上藥生物醫藥章程、變更董事和監事的股東決定及變更上藥生物醫藥高級管理人員的董事會決議╱執行董事決定，經相關當事方正式簽署並生效；
(5) 截至交割日， 貴公司和上海新先鋒於股權
轉讓協議中所作出的陳述和保證在所有重大方面均為真實、準確和完整；
(6) 截至交割日， 貴公司和上海新先鋒在所有
重大方面均履行和遵守股權轉讓協議項下其應當履行和遵守的所有義務和承諾； 及
(7) 截至交割日，沒有發生或可能發生對上藥
生物醫藥的財務狀況、經營成果、資產、業務或監管狀態產生重大不利影響的事件。
交割： 貴公司和上海新先鋒應配合並促使上藥生物醫
藥自股權轉讓協議項下全部先決條件均滿足之日起十五個營業日內完成本次收購涉及的工商變更登記手續。
5. 評估對價
本次收購之對價為人民幣750,808,416.07元，乃經參考評估師對上藥生物醫藥截至2021年3月31日的100%股權的評估值釐定，並與之相等。
為評估評估師的專長及獨立性，吾等已取得並審閱評估師之委聘函以及評估師及其工作小組的相關牌照、資歷及經驗。吾等亦已與評估師的工作小組進行討論，了解其於估值項目的過往經驗、彼等於估值報告中採納的方法、基準及假設以及評估師進行有關估值時採取的步驟及措施。吾等亦向評估師了解到，其已進行實地考察並進行相關查詢及調查，以編製該等估值報告且並無發現違規行為。評估師確認，其獨立於 貴集團及彼等各自的聯繫人。評估師亦確認，估值報告乃根據根據評估師須遵守之所有相關法規及準則而編製。基於上文所述，吾等認為，評估師符合資格及具有相關的估值經驗，且評估師的委聘條款及範圍就評估師所須發表的意見而言屬妥當。
吾等已與評估師進行討論，並了解到於達致上藥生物醫藥的估值時考慮了兩種公認的估值方法，即資產基礎法及收入法。鑒於目前國內類似交易案例較少或雖有案例但相關交易背景資訊、可比因素資訊等難以收集，市場法於評估上藥生物醫藥全部股權時不視作合適之估值方法。由於收益法是以企業現有業務模式持續經營為前提，雖考慮了根據上海市規劃和自然資源局土地規劃所帶來的土地自然增值的影響，但是收益期距離評估基準日較遠，建設期無可預見的收入，故評估師並未採納收入法之估值。由於上藥生物醫藥為一家重資產公司，擁有土地、廠房及設備，相較兩種替代方法，資產基礎法被
認為屬最為合適的估值方法。用於上藥生物醫藥全部股權價值的估值的資產基礎法乃評估上藥生物醫藥相關資產的市場價值減任何相關負債的價值。
鑒於(i)土地使用權被視作核心資產的無形資產，其佔上藥生物醫藥於2021年3月31 日經審核總資產約87.67%；(ii)上藥生物醫藥於最後實際可行日期並無開展任何業務活動，及預期近期不會開展任何業務活動；及(iii)上藥生物醫藥之各項資產及負債賬面價值可單獨予以分析、調整及評估，吾等認可評估師之意見，認為採用資產基礎法評估上藥生物醫藥100%股權價值屬公平合理。
上藥生物醫藥於截至 2021 年 3 月 31 日止年度的經審核資產淨值為人民幣91,134,241.23 元及根據資產基礎法計算之上藥生物醫藥總股權之估值為人民幣750,808,416.07元。評估值相比賬面價值溢價較多的原因主要是張江路92號土地使用權（上藥生物醫藥的主要資產）的評估增值。
吾等已進一步審閱與上藥生物醫藥擁有的土地使用權有關的估值，並與評估師就估值所採納之方法、基準及假設展開討論。吾等了解由於周邊區域並無活躍市場及周邊區域均為目前仍在開發的房地產項目，市場法被認為並不適當，且評估師按竭力基準並未於與上藥生物醫藥所在地擁有相同競爭力特點之區域識別任何可資比較之物業。於對土地使用權進行估值時，剩餘法及基準地價修正法皆被考慮。由於基準地價修正法項下所使用的基準地價於2013年設定，遠遠早於本評估報告的基準日，無法恰當呈現現時市場價值，故並未採納基準地價修正法。由於科學城土地稀缺及該地區的土地定價具競爭力，經過評估師實地勘查及分析論證後，剩餘法被認為是評估土地使用權的公允價值最合適的方法。剩餘法乃採用類比評估出的土地使用權開發建設後的售價扣除建築物建造費用和其他相關費用。吾等向評估師了解到，採納剩餘法完全符合中國物業估值的相關估值及市場準則。
該土地使用權的評估值為人民幣1,021,500,000元，而該土地使用權的賬面價值僅為人民幣337,237,200元。基於吾等與評估師的討論，吾等了解該增值乃主要由於土地稀缺性及上海土地使用權價值於過去十年保持正常的上升趨勢。該土地使用權的賬面價值乃基於歷史成本法計算，無法呈現其現有公允價值。
經考慮上文所述後，吾等認為土地使用權估值所採用的估值方法、基準及假設屬合理及可接受。經考慮吾等就相關估值報告所開展的上述工作及步驟，吾等認為本次收購的代價屬公平合理。
6. 本次收購對 貴集團的財務影響
本次收購完成後， 貴公司將直接持有上藥生物醫藥100%的股權。上藥生物醫藥將成為 貴公司的全資附屬公司，其財務業績將被納入 貴集團合併財務報表範圍內。由於上藥生物醫藥尚未產生任何收益，本次收購完成後不會立即為 貴集團貢獻收益或利潤。本次收購將導致對價金額的現金流出。由於對價相等於上藥生物醫藥的總權益估值，故於本次收購完成後，貴集團的淨資產將不會發生重大變動。
推薦意見
經考慮上述因素及理由後，吾等認為股權轉讓協議之條款及其項下的交易按一般商業條款訂立、屬公平合理；而儘管本次收購並非於 貴集團一般及日常業務過程中訂立，但符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成股東週年大會上將予提呈之有關本次收購之相關決議案。
此致
獨立股東 台照
代表邁時資本有限公司董事總經理鄧點 謹啟
2021年6月11日
鄧點女士為已向香港證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及邁時資本根據從事證券及期貨條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼於機構融資行業累積逾13年經驗。
议案九
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币200亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
一、 发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行余额不超过等值人民币200亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金、偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、 发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发
行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合
同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监
管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、 发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项须获得本次股东大会以特别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
议案十
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日
议案十一
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
（一）本次债券的票面金额、发行价格和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十）承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债券发行予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公
司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行
方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门
的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章
程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会
提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债券发行予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 |
货币资金
| 2,229,623.27 | 1,815,281.77 | 1,869,466.90 |
衍生金融资产
| 50.13 | 302.70 | 518.98 |
应收票据及应收账款
| — | — | 4,397,203.61 |
应收票据
| 29,053.93 | 27,411.95 | — |
应收账款
| 5,274,590.59 | 4,733,980.35 | — |
应收款项融资
| 248,537.37 | 218,705.95 | — |
预付款项
| 238,993.07 | 193,745.61 | 204,945.24 |
其他应收款
| 200,945.65 | 220,296.08 | 229,174.30 |
存货
| 2,408,825.77 | 2,487,735.68 | 2,502,401.03 |
持有待售资产
| - | - | 630.44 |
一年内到期的非流动资产
| 10,532.51 | 2,325.77 | 21,180.42 |
其他流动资产
| 115,140.34 | 109,372.26 | 102,267.33 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 10,756,292.62 | 9,809,158.14 | 9,327,788.26 |
| 非流动资产 |
长期应收款
| 16,984.69 | 26,564.21 | 31,597.54 |
长期股权投资
| 665,106.40 | 485,377.91 | 436,660.48 |
其他权益工具投资
| 3,305.17 | 19,418.40 | 16,231.25 |
其他非流动金融资产
| 97,855.70 | 38,439.82 | 11,964.91 |
投资性房地产
| 23,528.81 | 29,231.92 | 30,582.86 |
固定资产
| 1,049,071.57 | 944,567.51 | 859,616.84 |
在建工程
| 173,720.40 | 164,989.64 | 159,839.54 |
生产性生物资产
| 40,581.83 | 41,014.50 | 40,981.17 |
使用权资产
| 199,265.09 | 162,209.64 | — |
无形资产
| 519,525.38 | 393,037.18 | 411,746.63 |
开发支出
| 22,382.56 | 21,159.33 | 16,569.88 |
商誉
| 1,134,226.82 | 1,078,991.85 | 1,134,528.61 |
长期待摊费用
| 41,532.05 | 39,479.99 | 40,325.08 |
递延所得税资产
| 135,936.34 | 122,250.76 | 103,792.53 |
其他非流动资产
| 39,250.13 | 326,748.79 | 65,707.87 | |
| 非流动资产合计 | 4,162,272.93 | 3,893,481.45 | 3,360,145.19 |
| 资产总计 |
14,918,565.55
| 13,702,639.59 | 12,687,933.45 |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债 |
短期借款
| 2,013,918.59 | 2,313,868.72 | 1,934,029.68 |
衍生金融负债
| 931.49 | 172.45 | 45.83 |
应付票据及应付账款—
| — | 3,514,796.70 |
应付票据
| 493,072.63 | 505,347.34 | — |
应付账款
| 3,286,144.02 | 3,181,898.55 | — |
合同负债
| 131,083.73 | 153,419.91 | 135,713.67 |
应付职工薪酬
| 127,396.59 | 109,085.67 | 90,033.76 |
应交税费
| 147,806.75 | 121,542.08 | 104,219.03 |
其他应付款
| 1,214,279.75 | 956,569.20 | 822,300.27 |
一年内到期的非流动负债
| 896,803.78 | 118,860.23 | 269,837.86 |
其他流动负债
| 501,861.64 | — | — | |
| 流动负债合计 | 8,813,298.96 | 7,460,764.15 | 6,870,976.80 |
| 非流动负债 |
长期借款
| 118,407.83 | 613,599.28 | 662,299.17 |
应付债券
| - | 299,822.87 | 299,730.56 |
租赁负债
| 150,102.18 | 115,563.89 | — |
长期应付款
| 35,357.47 | 41,562.80 | 47,167.44 |
预计负债
| 2,576.07 | 7,092.32 | 9,910.42 |
递延收益
| 222,406.91 | 127,872.63 | 50,333.22 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
长期应付职工薪酬
| 4,641.11 | 4,809.59 | 5,194.67 |
递延所得税负债
| 83,237.55 | 80,959.91 | 86,691.20 |
其他非流动负债
| 14,464.50 | 11,999.32 | 12,302.97 | |
| 非流动负债合计 | 631,193.61 | 1,303,282.60 | 1,173,629.65 |
| 负债合计 | 9,444,492.57 | 8,764,046.76 | 8,044,606.45 |
| 股东权益 |
股本
| 284,208.93 | 284,208.93 | 284,208.93 |
资本公积
| 1,589,758.79 | 1,572,060.18 | 1,584,503.35 |
其他综合收益
| -26,541.08 | -54,222.91 | -49,263.90 |
盈余公积
| 182,605.83 | 166,768.45 | 148,844.34 |
未分配利润
| 2,505,435.30 | 2,197,090.81 | 1,933,064.32 |
归属于母公司股东权益合计
| 4,535,467.77 | 4,165,905.47 | 3,901,357.04 |
少数股东权益
| 938,605.21 | 772,687.35 | 741,969.95 | |
| 股东权益合计 | 5,474,072.98 | 4,938,592.83 | 4,643,327.00 |
| 负债及股东权益总计 |
14,918,565.55
| 13,702,639.59 | 12,687,933.45 |
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（2）合并利润表
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
| 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 19,190,915.62 | 18,656,579.65 | 15,908,439.69 |
减：营业成本16,447,396.12
| 15,975,166.96 | 13,652,146.86 |
税金及附加
| 59,299.44 | 54,475.84 | 50,902.69 |
销售费用
| 1,286,484.39 | 1,285,572.31 | 1,105,809.87 |
管理费用473,179.43
| 465,157.34 | 407,510.75 |
研发费用
| 165,667.08 | 134,950.41 | 106,077.09 |
财务费用-净额123,958.44
| 125,877.22 | 123,045.54 |
资产减值损失
| 89,861.63 | 109,312.21 | 99,551.75 |
信用减值损失
| -3,965.77 | 21,107.17 | 8,463.88 |
加：其他收益 54,889.81
| 51,706.35 | 37,673.90 |
投资收益
| 97,619.45 | 65,378.23 | 126,308.73 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
100,954.72
| 76,518.58 | 64,771.02 |
公允价值变动收益/（损失） 11,679.78
| 12,216.25 | 1,589.37 |
资产处置收益
（损失）
| 5,214.92 | 7,133.65 | 329.97 | |
| 营业利润 | 718,438.81 | 621,394.67 | 520,833.23 |
加：营业外收入
| 19,272.57 | 15,285.06 | 25,885.61 |
减：营业外支出
| 20,163.13 | 10,433.06 | 12,381.05 | |
| 利润总额 |
717,548.26
| 626,246.67 | 534,337.79 |
减：所得税费用
| 157,021.85 | 143,172.47 | 88,711.70 | |
| 净利润 | 560,526.40 | 483,074.20 | 445,626.09 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
减：少数股东损益
| 110,904.71 | 74,974.83 | 57,519.81 |
归属于母公司所有者的净利润
449,621.70 408,099.37 388,106.29
| 其他综合收益的税后净额 |
26,757.27
| -5,701.32 | -47,514.92 |
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
27,256.01 -4,959.01 -42,716.68 不能重分类进损益的其他综合收益
-1,016.98 3,187.15
-5,926.54 其他权益工具投资公允价值变动
-1,016.98 3,187.15 -5,926.54 将重分类进损益的其他综合收益
28,272.99 -8,146.16 -36,790.15 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
269.43 1.28 -294.24其他债权投资信用减值准备
33.72 115.09 96.45 外币财务报表折算差额
| 27,969.85 | -8,262.52 | -36,592.36 |
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-498.74 -742.31 -4,798.24
| 综合收益总额 | 587,283.68 | 477,372.88 | 398,111.17 |
减：归属于少数股东的综合收益总额
110,405.97 74,232.52 52,721.57 归属于母公司普通股东综合收益总额
476,877.71 403,140.36 345,389.60
| 每股收益(元)： |
基本每股收益
| 1.58 | 1.44 | 1.3717 |
稀释每股收益
| 1.58 | 1.44 | 1.3717 |
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（3）合并现金流量表
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
| 2019年度 | 2018年度 | ||
| 经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 21,000,099.78 | 20,473,497.10 | 18,068,926.36 |
收到的税费返还
6,665.81
| 6,746.91 | 5,818.09 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 191,059.85 | 214,727.37 | 127,932.85 | |
| 经营活动现金流入小计 |
21,197,825.44
| 20,694,971.38 | 18,202,677.29 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 18,016,564.01 | 17,670,349.71 | 15,656,600.87 |
支付给职工以及为职工支付的现金
774,877.43
| 762,193.81 | 615,579.40 |
支付的各项税费
| 591,608.16 | 568,908.72 | 569,672.98 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 1,130,303.78 | 1,091,280.57 | 1,047,312.67 | |
| 经营活动现金流出小计 |
20,513,353.37
| 20,092,732.82 | 17,889,165.92 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 684,472.06 | 602,238.56 | 313,511.38 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金
| 417,290.31 | 90,543.87 | 90,837.15 |
取得投资收益收到的现金
| 63,315.33 | 36,613.59 | 42,339.21 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
38,385.90
| 14,190.34 | 6,417.48 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
11,013.33
| 6,590.29 | 10,455.67 |
收到其他与投资活动有关的现金
| 415,336.54 | 126,923.29 | 5,451.35 | |
| 投资活动现金流入小计 |
945,341.42
| 274,861.39 | 155,500.85 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
300,997.13
| 275,312.54 | 194,304.42 |
投资支付的现金
449,091.40
| 104,138.78 | 104,756.39 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
215,578.83
| 75,958.78 | 530,203.45 |
支付其他与投资活动有关的现金
150,241.70
| 277,879.04 | 95,510.59 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,115,909.06 | 733,289.15 | 924,774.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,567.64 | -458,427.75 | -769,274.00 |
| 筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金
| 14,154.64 | 2,853.70 | 262,475.01 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
14,154.64
| 2,853.70 | 9,544.66 |
取得借款收到的现金
| 3,676,915.96 | 4,004,661.36 | 6,060,748.75 |
发行债券收到的现金
1,249,581.25
| - | 299,700.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 167,281.36 | 40,338.39 | 53,566.12 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,107,933.21 | 4,047,853.45 | 6,676,489.88 |
偿还债务支付的现金
4,757,548.00
| 3,834,030.65 | 5,320,658.36 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
351,761.83
| 301,424.78 | 267,785.69 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
109,922.37
| 43,008.43 | 32,009.43 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 124,746.37 | 144,977.87 | 335,413.73 | |
| 筹资活动现金流出小计 |
5,234,056.19
| 4,280,433.31 | 5,923,857.79 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -126,122.98 | -232,579.85 | 752,632.09 |
汇率变动对现金的影响
-1,762.75
| -160.63 | 6,744.59 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 386,018.69 | -88,929.68 | 303,614.06 |
期初现金及现金等价物余额
| 1,571,625.79 | 1,660,555.47 | 1,356,941.41 |
期末现金及现金等价物余额
1,957,644.48
| 1,571,625.79 | 1,660,555.47 |
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 |
货币资金
| 457,960.48 | 368,830.68 | 161,737.68 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
预付款项
| 79.06 | 48.25 | 49.73 |
其他应收款
| 1,876,516.18 | 1,667,640.05 | 1,061,292.77 |
其他流动资产
| - | - | - | |
| 流动资产合计 | 2,334,555.72 | 2,036,518.98 | 1,223,080.18 |
| 非流动资产 |
长期股权投资
| 2,354,078.51 | 2,250,823.62 | 2,122,536.17 |
其他非流动金融资产
| 49,858.39 | 2,520.67 | 2,488.99 |
固定资产
| 6,589.62 | 5,539.44 | 5,445.16 |
在建工程
| 4,240.95 | 1,781.16 | 3,184.26 |
使用权资产
| 9,253.49 | 548.55 | — |
无形资产
| 12,671.23 | 9,051.81 | 8,626.48 |
长期待摊费用
104.92
| 90.14 | 106.92 |
其他非流动资产
| 197.10 | 153.57 | - | |
| 非流动资产合计 | 2,436,994.21 | 2,270,508.96 | 2,142,387.98 |
| 资产总计 | 4,771,549.93 | 4,307,027.94 | 3,365,468.15 |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债 |
短期借款
| 120,118.03 | 270,322.99 | 60,000.00 |
应付票据及应付账款—
| — | 1,011.22 |
应付账款
| 7,271.23 | 2,085.29 | — |
合同负债
| 420.72 | 420.72 | 420.72 |
应付职工薪酬
| 4,036.49 | 4,327.73 | 2,503.40 |
应交税费
| 501.17 | 1,050.03 | 626.29 |
其他应付款
| 1,140,663.74 | 1,144,231.42 | 282,542.66 |
一年内到期的非流动负债
| 304,538.90 | 2,399.65 | 199,994.18 |
其他流动负债
| 501,861.64 | - | - | |
| 流动负债合计 |
| 2,079,411.93 | 1,424,837.83 | 547,098.47 | |
| 非流动负债 |
长期借款58,049.99
| - | - |
应付债券
| - | 299,822.87 | 299,730.56 |
租赁负债
| 6,830.50 | - | - |
递延收益 3,535.62
| 4,313.13 | 3,424.50 |
递延所得税负债
| 585.97 | 585.97 | 585.97 | |
| 非流动负债合计 |
69,002.08
| 304,721.98 | 303,741.03 | ||
| 负债合计 | 2,148,414.01 | 1,729,559.82 | 850,839.49 |
| 股东权益 |
股本
| 284,208.93 | 284,208.93 | 284,208.93 |
资本公积
| 1,896,951.62 | 1,884,785.83 | 1,884,662.69 |
其他综合收益
| 29.26 | -150.94 | -151.79 |
盈余公积
| 145,494.90 | 129,657.53 | 111,733.42 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
未分配利润
| 296,451.20 | 278,966.77 | 234,175.41 | |
| 股东权益合计 |
| 2,623,135.92 | 2,577,468.12 | 2,514,628.66 | |
| 负债及股东权益总计 | 4,771,549.93 | 4,307,027.94 | 3,365,468.15 |
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 18,370.11 | 14,472.48 | 10,803.43 |
减：营业成本
| 206.79 | 207.02 | 831.28 |
税金及附加
| 142.30 | 263.03 | 71.14 |
管理费用 23,045.23
| 26,784.16 | 17,448.55 |
研发费用
| 33,649.49 | 21,226.35 | 15,496.11 |
财务费用
净额
| 35,632.92 | 19,087.34 | 4,658.80 |
资产减值损失
| - | - | - |
信用减值损失
| 524.60 | 1,519.54 | 828.43 |
加：其他收益2,284.62
| 1,096.34 | 3,286.07 |
投资收益
| 230,820.39 | 232,928.69 | 191,712.47 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
24,435.11 16,955.13 11,359.11公允价值变动收益/（损失）
292.01
| 31.69 | 341.55 |
资产处置收益/（损失） -
| - | -19.12 | ||
| 营业利润 | 158,565.79 | 179,441.74 | 166,790.09 |
加：营业外收入
| - | 23.72 | 2.39 |
减：营业外支出
| 192.05 | 213.31 | 265.00 | |
| 利润总额 |
158,373.74
| 179,252.15 | 166,527.48 | ||
| 净利润 | 158,373.74 | 179,252.15 | 166,527.48 |
| 其他综合收益的税后净额 | 180.20 | 0.85 | -208.33 |
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
180.20 0.85 -208.33 将重分类进损益的其他综合收益
180.20 0.85 -208.33 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
180.20 0.85 -208.33
| 综合收益总额 | 158,553.94 | 179,253.00 | 166,319.15 |
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 21,377.33 | 17,249.34 | 11,360.95 |
收到的税费返还
| - | - | 1,692.39 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 69,348.32 | 59,238.27 | 48,561.12 | |
| 经营活动现金流入小计 | 90,725.66 | 76,487.61 | 61,614.46 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 1,034.25 | 1,365.83 | 1,243.57 |
支付给职工以及为职工支付的现金
18,292.52
| 18,528.99 | 13,591.99 |
支付的各项税费
390.93
| 1,225.85 | 71.14 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 92,336.73 | 74,142.66 | 73,391.63 | |
| 经营活动现金流出小计 | 112,054.43 | 95,263.33 | 88,298.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-21,328.77
| -18,775.73 | -26,683.86 | ||
| 投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金
| 401,024.20 | 90,514.06 | 90,347.47 |
取得投资收益收到的现金
178,522.11
| 174,258.24 | 170,172.81 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4.64
| 1.07 | 32.94 |
收到其他与投资活动有关的现金
413,142.82
| 333,323.99 | 363,500.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 992,693.78 | 598,097.36 | 624,053.22 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,609.12
| 4,091.90 | 3,481.97 |
投资支付的现金
| 447,045.70 | 90,050.00 | 90,030.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
12,572.00
| 4,191.67 | 21,762.86 |
支付其他与投资活动有关的现金
| 714,767.30 | 432,718.53 | 778,789.96 | |
| 投资活动现金流出小计 |
1,182,994.12
| 531,052.09 | 894,064.79 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -190,300.33 | 67,045.27 | -270,011.57 |
| 筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金
-
| - | 252,930.35 |
取得借款收到的现金
| 398,000.00 | 270,000.00 | 260,000.00 |
发行债券收到的现金
| 1,249,581.25 | - | 299,700.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金
18,574.04
| 267,383.39 | 18,553.96 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,666,155.29 | 537,383.39 | 831,184.31 |
偿还债务支付的现金
| 1,240,000.00 | 260,000.00 | 410,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
134,403.82
| 128,986.20 | 119,556.48 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 21,516.13 | 17,931.95 | 5,943.02 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,395,919.95 | 406,918.15 | 535,499.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 270,235.34 | 130,465.24 | 295,684.81 |
汇率变动对现金的影响
522.44
| -645.08 | -3,972.88 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 59,128.67 | 178,089.71 | -4,983.51 |
期初现金及现金等价物余额
| 339,827.19 | 161,737.48 | 166,720.99 | |
| 期末现金及现金等价物余额 |
398,955.86
| 339,827.19 | 161,737.48 |
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的主要子公司
| 企业名称 | 注册地 |
| 注册资本 （亿元） | 持股比例 （直接+间接） |
上药控股有限公司 上海市
| 50.00 | 100.00% |
上药科园信海医药有限公司 海口市
13.00 100.00%
上海上药信谊药厂有限公司
上海市
| 11.92 | 100.00% |
上海上药第一生化药业有限公司 上海市
100.00%
上海上药新亚药业有限公司
| 2.25 | ||
上海市
| 10.52 | 96.90% |
上海市药材有限公司
上海市
| 14.76 | 100.00% |
正大青春宝药业有限公司
杭州市
| 1.29 | 75.00% |
上药集团常州药业股份有限公司
常州市
| 1.58 | 75.89% |
上海中西三维药业有限公司
上海市
| 5.46 | 100.00% |
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司
青岛市
| 0.93 | 67.52% |
杭州胡庆余堂药业有限公司
杭州市
| 1.35 | 51.01% |
厦门中药厂有限公司
厦门市
| 2.00 | 61.00% |
辽宁上药好护士药业（集团）有限公司
本溪市
| 0.51 | 55.00% |
上海中华药业有限公司
上海市
| 0.94 | 100.00% |
上海医药物资供销有限公司
上海市
| 1.01 | 100.00% |
上海医疗器械股份有限公司
上海市
| 1.27 | 100.00% |
上药东英（江苏）药业有限公司
南通市
| 1.41 | 100.00% |
上海医药集团药品销售有限公司
上海市
| 0.50 | 100.00% |
Zeus Investment Limited
香港
| AUD3.19 | 59.61% |
广东天普生化医药股份有限公司
广州市
| 1.00 | 67.14% |
2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2018年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2018年末较2017年末，公司纳入合并报表的主要企业增加6个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
2018年Cardinal Health (L) Co., Ltd.非同一控制下收购
2018年 江苏大众医药物流有限公司 非同一控制下收购
2018年 上药控股安徽有限公司 非同一控制下收购
2018年 广东天普生化医药股份有限公司 非同一控制下收购
2018年 辽宁省医药对外贸易有限公司 非同一控制下收购
2018年 浙江九旭药业有限公司 非同一控制下收购2）不再纳入合并范围的子公司无。
（2）2019年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 |
| 变化范围 | 原因 |
2019年 重庆上药慧远药业有限公司 非同一控制下收购2）不再纳入合并范围的子公司无。
（3）2020年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
1 2020年 四川省国嘉医药科技有限责任公司 非同一控制下收购2）不再纳入合并范围的子公司无。
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
流动比率
| 1.22 | 1.31 | 1.36 |
速动比率
0.93
| 0.97 | 0.98 |
资产负债率
| 63.31% | 63.96% | 63.40% |
归属于母公司股东的每股净资产（元）
| 15.96 | 14.66 | 13.73 |
应收账款周转率（次）
3.83
| 4.17 | 4.33 |
存货周转率（次）
| 6.72 | 6.40 | 6.46 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
2.41
| 2.12 | 1.10 |
每股现金流量净额（元）
| 1.36 | -0.31 | 1.07 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
| 年度 | 项目 |
%
| ） |
/
| 股） |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润
| 10.34 | 1.58 | 1.58 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
| 8.79 | 1.34 | 1.34 |
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润
| 10.12 | 1.44 | 1.44 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
8.58 1.22 1.22
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润
| 10.34 | 1.37 | 1.37 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
7.06 0.94 0.94
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
非流动资产处置损益
| 121,927,393.32 | 137,783,794.01 | 749,840,130.38 |
计入当期损益的政府补助
与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
| ) |
543,156,846.45 352,660,731.72 430,682,499.51除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
134,409,436.48 127,995,557.08 23,056,007.83
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
51,767,019.97 2,776,584.91 95,709,545.97除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-8,905,578.93 48,519,990.45 -37,712,211.72其他符合非经常性损益定义的损益项目
33,435,397.74 148,754,784.49 188,643,997.55所得税影响额
| -142,128,883.59 | -115,211,345.85 | -101,389,967.46 |
少数股东权益影响额
税后
| ) | -58,656,474.03 | -83,114,781.08 | -119,892,752.41 |
| 合计 |
675,005,157.41 620,165,315.73 1,228,937,249.65
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产
| 10,756,292.62 | 72.10% | 9,809,158.14 | 71.59% | 9,327,788.26 | 73.52% |
非流动资产
| 4,162,272.93 | 27.90% | 3,893,481.45 | 28.41% | 3,360,145.19 | 26.48% | |
| 资产总计 | 14,918,565.55 | 100.00% | 13,702,639.59 | 100.00% | 12,687,933.45 | 100.00% |
各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金
| 2,229,623.27 | 20.73% | 1,815,281.77 | 18.51% | 1,869,466.90 | 20.04% |
衍生金融资产
| 50.13 | 0.00% | 302.70 | 0.00% | 518.98 | 0.01% |
应收票据及应收账款
— — — — 4,397,203.61 47.14%应收票据
| 29,053.93 | 0.27% | 27,411.95 | 0.28% | — | — |
应收账款
| 5,274,590.59 | 49.04% | 4,733,980.35 | 48.26% | — | — |
应收款项融资
| 248,537.37 | 2.31% | 218,705.95 | 2.23% | — | — |
预付款项
| 238,993.07 | 2.22% | 193,745.61 | 1.98% | 204,945.24 | 2.20% |
其他应收款
| 200,945.65 | 1.87% | 220,296.08 | 2.25% | 229,174.30 | 2.46% |
存货
| 2,408,825.77 | 22.39% | 2,487,735.68 | 25.36% | 2,502,401.03 | 26.83% |
持有待售资产
| - | - | - | - | 630.44 | 0.01% |
一年内到期的非流动资产
10,532.51 0.10% 2,325.77 0.02% 21,180.42 0.23%其他流动资产
| 115,140.34 | 1.07% | 109,372.26 | 1.12% | 102,267.33 | 1.10% | |
| 流动资产合计 | 10,756,292.62 | 100.00% | 9,809,158.14 | 100.00% | 9,327,788.26 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司流动资产总额分别为9,327,788.26万元、9,809,158.14万元和10,756,292.62万元，占总资产的比重分别为73.52%、71.59%以及72.10%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
长期应收款
| 16,984.69 | 0.41% | 26,564.21 | 0.68% | 31,597.54 | 0.94% |
长期股权投资
| 665,106.40 | 15.98% | 485,377.91 | 12.47% | 436,660.48 | 13.00% |
其他权益工具投资
| 3,305.17 | 0.08% | 19,418.40 | 0.50% | 16,231.25 | 0.48% |
其他非流动金融资产
| 97,855.70 | 2.35% | 38,439.82 | 0.99% | 11,964.91 | 0.36% |
投资性房地产
| 23,528.81 | 0.57% | 29,231.92 | 0.75% | 30,582.86 | 0.91% |
固定资产
| 1,049,071.57 | 25.20% | 944,567.51 | 24.26% | 859,616.84 | 25.58% |
在建工程
| 173,720.40 | 4.17% | 164,989.64 | 4.24% | 159,839.54 | 4.76% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
生产性生物资产
| 40,581.83 | 0.97% | 41,014.50 | 1.05% | 40,981.17 | 1.22% |
使用权资产
| 199,265.09 | 4.79% | 162,209.64 | 4.17% | — | — |
无形资产
| 519,525.38 | 12.48% | 393,037.18 | 10.09% | 411,746.63 | 12.25% |
开发支出
| 22,382.56 | 0.54% | 21,159.33 | 0.54% | 16,569.88 | 0.49% |
商誉
| 1,134,226.82 | 27.25% | 1,078,991.85 | 27.71% | 1,134,528.61 | 33.76% |
长期待摊费用
| 41,532.05 | 1.00% | 39,479.99 | 1.01% | 40,325.08 | 1.20% |
递延所得税资产
| 135,936.34 | 3.27% | 122,250.76 | 3.14% | 103,792.53 | 3.09% |
其他非流动资产
| 39,250.13 | 0.94% | 326,748.79 | 8.39% | 65,707.87 | 1.96% | |
| 非流动资产合计 | 4,162,272.93 | 100.00% | 3,893,481.45 | 100.00% | 3,360,145.19 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司非流动资产总额分别为3,360,145.19万元、3,893,481.45万元和4,162,272.93万元，占总资产的比重分别为26.48%、28.41%以及27.90%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款
| 2,013,918.59 | 21.32% | 2,313,868.72 | 26.40% | 1,934,029.68 | 24.04% |
衍生金融负债
| 931.49 | 0.01% | 172.45 | 0.00% | 45.83 | 0.00% |
应付票据及应付账款
| — | — | — | — | 3,514,796.70 | 43.69% |
应付票据
| 493,072.63 | 5.22% | 505,347.34 | 5.77% | — | — |
应付账款
| 3,286,144.02 | 34.79% | 3,181,898.55 | 36.31% | — | — |
合同负债
| 131,083.73 | 1.39% | 153,419.91 | 1.75% | 135,713.67 | 1.69% |
应付职工薪酬
| 127,396.59 | 1.35% | 109,085.67 | 1.24% | 90,033.76 | 1.12% |
应交税费
| 147,806.75 | 1.57% | 121,542.08 | 1.39% | 104,219.03 | 1.30% |
其他应付款
| 1,214,279.75 | 12.86% | 956,569.20 | 10.91% | 822,300.27 | 10.22% |
一年内到期的非流动负债
896,803.78 9.50% 118,860.23 1.36% 269,837.86 3.35%其他流动负债
| 501,861.64 | 5.31% | - | - | - | - | |
| 流动负债合计 | 8,813,298.96 | 93.32% | 7,460,764.15 | 85.13% | 6,870,976.80 | 85.41% |
长期借款
| 118,407.83 | 1.25% | 613,599.28 | 7.00% | 662,299.17 | 8.23% |
应付债券
| - | - | 299,822.87 | 3.42% | 299,730.56 | 3.73% |
租赁负债
| 150,102.18 | 1.59% | 115,563.89 | 1.32% | — | — |
长期应付款
| 35,357.47 | 0.37% | 41,562.80 | 0.47% | 47,167.44 | 0.59% |
预计负债
| 2,576.07 | 0.03% | 7,092.32 | 0.08% | 9,910.42 | 0.12% |
递延收益
| 222,406.91 | 2.35% | 127,872.63 | 1.46% | 50,333.22 | 0.63% |
长期应付职工薪酬
| 4,641.11 | 0.05% | 4,809.59 | 0.05% | 5,194.67 | 0.06% |
递延所得税负债
| 83,237.55 | 0.88% | 80,959.91 | 0.92% | 86,691.20 | 1.08% |
其他非流动负债
| 14,464.50 | 0.15% | 11,999.32 | 0.14% | 12,302.97 | 0.15% | |
| 非流动负债合计 | 631,193.61 | 6.68% | 1,303,282.60 | 14.87% | 1,173,629.65 | 14.59% |
| 负债合计 | 9,444,492.57 | 100.00% | 8,764,046.76 | 100.00% | 8,044,606.45 | 100.00% |
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司的负债总额分别为8,044,606.45万元、8,764,046.76万元和
9,444,492.57万元：其中流动负债余额分别为6,870,976.80万元、7,460,764.15万元和8,813,298.96万元，占负债总额的比例分别为85.41%、85.13%和93.32%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为1,173,629.65万元、1,303,282.60万元和631,193.61万元，占负债总额的比例分别为14.59%、14.87%和6.68%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司资产负债率分别为63.40%、63.96%和
63.31%。本次发行期限不超过10年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入
| 19,190,915.62 | 18,656,579.65 | 15,908,439.69 |
营业成本
| 16,447,396.12 | 15,975,166.96 | 13,652,146.86 |
营业利润
| 718,438.81 | 621,394.67 | 520,833.23 |
利润总额717,548.26
| 626,246.67 | 534,337.79 |
净利润
| 560,526.40 | 483,074.20 | 445,626.09 |
公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2019年度、2020年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为
17.20%及14.58%，净利润较上年的增长幅度分别为8.40%及16.03%。根据公司业务发展情况，公司
盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | ||||
| 比例 | 金额 |
| 比例 | 金额 |
主营业务收入 19,142,319.75 99.75%
| 比例 | |||
| 18,596,347.54 | 99.68% | 15,854,614.89 | 99.66% |
其他业务收入
| 48,595.87 | 0.25% | 60,232.10 | 0.32% | 53,824.81 | 0.34% | |
| 合计 |
19,190,915.62 100%
| 18,656,579.65 | 100% |
15,908,439.69
公司营业收入中主营业务收入占比均为99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2019年度、2020年度营业收入的较上年增长幅度分别为17.27%及2.86%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
100%项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
工业
| 2,374,317.59 | 12.40% | 2,349,048.01 | 12.63% | 1,946,171.29 | 12.28% |
分销
| 16,765,020.60 | 87.58% | 16,238,975.78 | 87.32% | 13,944,456.35 | 87.95% |
零售
| 851,900.42 | 4.45% | 833,966.87 | 4.48% | 720,207.16 | 4.54% |
其他
| 33,692.62 | 0.18% | 30,316.26 | 0.16% | 28,485.83 | 0.18% |
抵消
| -882,611.47 | -4.61% | -855,959.38 | -4.60% | -784,705.74 | -4.95% | |
| 合计 | 19,142,319.75 | 100.00% | 18,596,347.54 | 100.00% | 15,854,614.89 | 100.00% |
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2018年度、2019年度和2020年度分销收入金额分别为13,944,456.35万元、16,238,975.78万元和16,765,020.60万元，占主营业务收入比例分别为87.95%、87.32%和87.58%。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 684,472.06 | 602,238.56 | 313,511.38 |
投资活动产生的现金流量净额
| -170,567.64 | -458,427.75 | -769,274.00 |
筹资活动产生的现金流量净额
| -126,122.98 | -232,579.85 | 752,632.09 |
现金及现金等价物净增加额
| 386,018.69 | -88,929.68 | 303,614.06 |
2018年度、2019年度和2020年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为303,614.06万元、-88,929.68万元和386,018.69万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
流动比率
| 1.22 | 1.31 | 1.36 |
速动比率
| 0.93 | 0.97 | 0.98 |
资产负债率
| 63.31% | 63.96% | 63.40% |
从短期偿债能力指标上看，公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日流动比率分别为1.36、1.31和1.22，速动比率分别为0.98、0.97和0.93。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.40%、63.96%和63.31%，总体处在合理的水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。
医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量发展与产品引进双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，
加强国内外的产品引进，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。医药分销方面，在带量采购等行业新形势下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务手段，夯实物流基础实力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，确保商业收入增长与行业地位领先。创新服务方面，公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至2020年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为992.97万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券须经股东大会特别决议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年六月二十九日
议案十二
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请股东大会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股
东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购
买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有
适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，
以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年六月二十九日