证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-033
江苏长龄液压股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）拟调整部分募集资金投资项目——“张紧装置搬迁扩建项目”的内部投资结构、实施主体和实施地点。
?本次调整未改变募集资金投资额。
?本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事项已经第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的同意核查意见。本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的事项不构成关联交易，本次变更事项需提交股东大会审议。
公司于2021年6月10日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》，同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管
协议。本项目变更后将由长龄液压实施，同时董事会提请股东大会授权办理相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 液压回转接头扩建项目 | 24,618.00 | 22,003.65 |
| 2 | 张紧装置搬迁扩建项目 | 39,305.28 | 35,131.19 |
| 3 | 智能制造改建项目 | 10,857.00 | 9,704.02 |
| 4 | 研发试制中心升级建设项目 | 7,352.46 | 6,571.65 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 16,088.46 |
| 合计 | 100,132.74 | 89,498.98 | |
在一定变化。实施主体和实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续，并根据项目变更情况增设募集资金账户。
（二）“张紧装置搬迁扩建项目”内部投资结构调整如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 调整前投资估算（万元） | 调整后投资估算（万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 31,122.00 | 27,692.00 |
| 1.1 | 建安工程 | 12,960.00 | 0.00 |
| 1.2 | 设备投入 | 18,162.00 | 27,692.00 |
| 1.2.1 | 设备购置及安装 | 17462.00 | 26,992.00 |
| 1.2.2 | 设备搬迁费用 | 700.00 | 700.00 |
| 2 | 基本预备费用 | 1,556.10 | 2,769.20 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,627.18 | 5,495.85 |
| 项目总投资 | 39,305.28 | 35,957.05 | |
2、更有利于公司加强管理
原募投项目实施地点距离公司本部较远，新实施地点与公司本部均位于江阴市云亭街道，距离较近，更有利于公司集中管理，提高公司运营效率。
3、更有利于吸引和留住人才
公司目前招聘的员工和技术人员都在江阴市云亭街道，如果将募投项目实施地点变更后，则技术人员和研发人员等都继续在云亭街道工作，有利于减少人员流动特别是技术人员和研发人员的流动，有助于保持团队稳定和技术创新。
四、调整部分募投项目内部投资结构、实施主体及地点对公司的影响
公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布局，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、相关审议决策程序
公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。
上述决议事项尚需提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对部分募投项目的内部投资结构、实施主体及实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实施地点。
（二）监事会意见
公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会对本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实施地点无异议，同意前述变更事宜。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的事项无异议。
六、上网公告文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的核查意见》。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021年6月12日