证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2021-057债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励计划中首次授予激励对象中的董欣、林宪朋、盖瑶、朱立亚共4名离职人员所持已获授但尚未解锁的19万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2020年4月3日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2020年6月1日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月15日，上市日期为2020年6月3日，数量为1,259万股。
5、2020 年9月1日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2020年9月8日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020年9月1日，上市日期为2020年9月11日，数量为20万股。
7、2021年6月11日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.10元/股调整为3.98元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的166名激励对象合计持有的372万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性
股票回购注销。
二、回购注销本次部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因：
根据《激励计划》及相关法律、法规的规定，因首次授予对象中的董欣、林宪朋、盖瑶、朱立亚共4名激励对象离职而不再具备激励资格，公司决定对上述4人已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票进行回购注销。
2、数量
本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，合计19万股，约占激励计划首次授予股份总数1,259万股的1.51%和公司当前总股本的 0.04%。
本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,240万股，激励对象人数合计为166人。
3、价格
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为76万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由442,101,296股变更为441,911,296股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 129,849,332 | 29.37 | 0 | 190,000 | 129,659,332 | 29.34 |
| 高管锁定股 | 117,059,332 | 26.48 | 0 | 0 | 117,059,332 | 26.49 |
| 股权激励限售股 | 12,790,000 | 2.89 | 0 | 190,000 | 12,600,000 | 2.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 312,251,964 | 70.63 | 0 | 0 | 312,251,964 | 70.66 |
| 三、总股本 | 442,101,296 | 100.00 | 0 | 190,000 | 441,911,296 | 100.00 |
注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：雪榕转债，债券代码：123056）于2021年1月4日进入转股期，上表中“本次变动前”采用截至2021年6月10日的股本结构，本次变动后的股本结构以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们一致同意公司对本次已离职的4名激励对象已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划4名激励对象已离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》等相关规定，同意公司对以上4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，雪榕生物2020年限制性股票激励计划的本次调整、本次解锁及本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；本次限制性股票激励计划的授予价格调整、首次授予的第一个解锁期解锁条件已成就及回购注销部分限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予的第一个解锁期解锁条件成就及回购注销相关事项之法律意见书。特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2021年6月11日