天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”、“本公司”）控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）之全资子公司天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物科技”）通过非公开协议转让方式向Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited（以下简称“Lake Bleu”）转让所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。
??本次交易未构成关联交易
??本次交易未构成重大资产重组
??交易实施不存在重大法律障碍
??交易实施无需提交公司股东大会批准?
一、交易概述
天士力生物科技通过非公开协议转让方式向Lake Bleu转让其所持有I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，转让后公司对I-MAB持股比例将由6.48%减少至5.65%。
上述事项已经公司2021年6月10日以传签方式召开的第八届董事会第2次会议审议通过。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议专项审议通过了《关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的议案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、受让方情况介绍
1.公司名称：Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited
2.注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands
3.企业类型：开曼群岛注册的有限责任公司
Lake Bleu由清池资本（香港）有限公司（以下简称“清池资本”）管理并实际控制，清池资本是一家专注于医疗医药领域的投资平台，以投资亚洲(尤其是大中华地区)二级市场股票及私募股权中后期项目为主，持有香港证监会颁发的九号(资产管理)基金管理牌照，为来自全球的机构投资者管理着超过20亿美元的资产。
公司与该基金公司、基金主要管理人员、基金公司股东均不存在关联关系与其他利益关系。
三、标的公司基本情况
1.公司名称：天境生物科技有限公司（I-MAB）
2.成立日期：2016年6月30日
3.法定代表人：臧敬五
4.注册地址：中国上海浦东新区上科路88号豪威科技园区西塔802室
5.注册资本：3000万美元
6.企业类型：境外上市公司
7.主营业务：I-MAB是一家处于临床阶段的创新生物药公司，聚焦肿瘤免疫和自身免疫疾病领域创新生物药的早期发现，药物开发和商业化，以填补尚未满足的重大医疗需求
8.财务状况：截至2020年12月31日，总资产63.33亿元，净资产56.27亿元；2020年营业收入15.43亿元，净利润4.71亿元
9.主要股东：康桥资本、天士力、弘毅投资、高瓴资本、清池资本、鼎晖、厚朴
I-MAB发行的美国存托股票在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，其相关信息可在美国证券交易委员会和美国纳斯达克证券交易所网站查阅。
四、转让协议的主要内容
1.转让的标的名称：天士力生物科技所持有的部分I-MAB非流通普通股。
2.转让方式：本次交易采取非公开协议转让的方式。
3.转让份额：转让后公司对I-MAB持股比例将由6.48%减少至5.65%，转让份额约为I-MAB总股本的0.83%。
4.合同价款：按照最新人民币兑美元汇率计算，本次股权转让价款总额约
2.5亿元人民币。
5.定价依据：交易对价由双方参考I-MAB二级市场交易价格，共同协商确定。
6.支付方式：现金结算。
7.合同的生效条件：协议自双方正式授权代表签署之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次转让后公司对I-MAB持股比例将由6.48%减少至5.65%。按照最新人民币兑美元汇率计算，扣除本次转让所对应的投资成本，实现投资收益约2.2亿元人民币（具体数据以公司经审计财务数据为准），有利于提升天士力生物资产的运用效率，提高投资收益。本次转让I-MAB部分股权不会对公司以及子公司正常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
公司第八届董事会第2次会议决议
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2021年6月12日