中国银河证券股份有限公司
关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） |
二〇二一年五月
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声明
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“公司”或“发行人”）申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受中汽试验场的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、发行人符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的发行程序 ...... 8
二、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况 ...... 9
三、对发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况 ...... 10
四、对发行人符合创业板定位的说明 ...... 15
五、发行人主要风险提示 ...... 21
六、对发行人发展前景的评价 ...... 30
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ...... 33
八、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 34
九、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构
中国银河证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定保荐代表人王建龙、刘卫宾具体负责本次发行保荐工作。王建龙先生，保荐代表人，14年投资银行从业经历，曾负责或参与了建设银行配股、农业银行优先股、海王生物非公开发行、中新药业非公开发行、凯迪生态非公开发行、山西焦化重大资产重组、国信证券非公开发行、财富趋势科创板IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验（证书编号：S0130713050002）。
刘卫宾先生，保荐代表人，13年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、农业银行优先股、中新药业非公开发行、凯迪生态非公开发行、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验（证书编号：S0130715010004）。
（三）项目协办人及项目组其他成员情况
银河证券指定邱甲璐作为中汽试验场本次发行的项目协办人，指定庄凯杰、张皓晨、李依臻、徐州牧、陈伟、康媛作为本次发行的项目组其他成员。
1、项目协办人
邱甲璐女士，曾参与财富趋势科创板IPO项目，以及明石创新、摩诘创新等新三板推荐挂牌持续督导等项目，已获得一般证券业务资格证书（证书编号：
S0130116070126）。
2、项目组其他成员
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庄凯杰、张皓晨、李依臻、徐州牧、陈伟、康媛均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 中汽研汽车试验场股份有限公司 |
| 英文名称 | CATARC Automotive Proving Ground Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 安铁成 |
| 股份公司设立日期 | 2020年6月30日 |
| 注册资本 | 人民币99,180万元 |
| 经营范围 | 汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；场地及车间设施出租；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 盐城市大丰区大丰港经济区 |
| 邮政编码 | 224100 |
| 联系人 | 夏秀国 |
| 电话 | 0515-69860935 |
| 传真 | 0515-69860935 |
| 互联网网址 | www.cypg.com.cn |
| 电子邮箱 | dsh-office@catarc.ac.cn |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
按照中国证监会相关法律法规及规范性文件的规定，保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。
（一）银河证券内部审核程序简介
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交项目内核申请审核表、项目内核申请报告、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质量控制部门可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质量控制部门认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。特殊情况下，投行质控总部可安排现场核查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内核会议审核。其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的
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1/3，并至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核部于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。内核委员应不晚于内核会议召开前1个工作日向内核部反馈内核委员审核意见，内核专员汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故不能出席会议时，可以委托其他参会委员主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）银河证券关于中汽试验场本次发行并上市的内核意见
2020年11月27日，银河证券召开了中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核委员会会议。经讨论，内核委员会认为：“同意我司保荐承销中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。”
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了逐项审核，并对发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。
一、发行人符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的发行程序
1、发行人董事会对本次发行上市的决议
发行人第一届董事会第四次会议审议通过《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《关于制订<中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人2020年第四次股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次发行上市的决议
发行人2020年第四次股东大会审议通过《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《关于制订<中汽研
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汽车试验场股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况
经审慎核查，本保荐机构认为，中汽试验场本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有9名董事（包括3名独立董事）、5名监事（包括2名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》及其补充法律意见书，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2021]8137号）（以下简称
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“《审计报告》”）和本保荐机构的审慎核查，保荐机构认为，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告天职国际为发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其控股股东出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
三、对发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东（大）会决议，三会议事规则和相关会议文件资料等文件，对主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论，确认发行人是由前身中汽有限以截至2020年4月30日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份公司。公司自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
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（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和天职国际出具的标准无保留意见《审计报告》，对发行人财务负责人及财务人员进行了访谈，就发行人财务会计问题与天职国际的审计人员进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人三会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]8137-1号）（以下简称“《内控报告》”）。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审
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计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。同时报告期内，发行人还依托于汽车试验场环境，开展整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检测等检测业务。2020年下半年，基于明确公司发展战略定位、解决同业竞争问题的需要，公司逐步停止开展检测业务，截至本发行保荐书签署日，公司已经不存在新承接或尚未完成实施的检测类业务。鉴于报告期各期检测业务收入仅占到公司主营业务收入的5.99%、5.50%和2.95%，上述调整不构成主营业务的重大变化。因此，发行人近两年以来，主营业务未发生重大变化。
（2）本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东（大）会资料、《公司章程》，对发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。最近二年，公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
①董事变动情况
2019年1月，公司董事会成员为李赞峰、解子胜、陆红雨、董广勇、李奇峰、龚进峰、陈凤山，其中陈凤山为职工董事。
2019年2月19日，中汽有限召开2019年第一次临时股东会，选举周华为公司董事，李赞峰不再担任董事职务。
2020年1月22日，中汽有限召开2020年第一次股东会，选举安铁成、李洧、王连春为公司董事，龚进峰、陆红雨、董广勇不再担任董事职务。
2020年6月19日，公司召开2020年第一次股东大会，选举安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛为公司非独立董事，选举陈虹、孙为、张海燕为公司独立董事。
②高级管理人员变动情况
2019年1月，公司高级管理人员为欧阳涛、李奇峰、杜宏生、刘锋、苑林。
2019年12月26日，中汽有限召开第三届董事会第八次会议，聘任胡宏俊
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为公司副总经理，李奇峰、杜宏生不再担任副总经理职务。
2020年3月31日，中汽有限召开第四届董事会第一次会议，聘任夏秀国为公司财务负责人。
2020年6月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任欧阳涛为公司总经理，刘锋、胡宏俊、苑林为公司副总经理，詹娟为公司董事会秘书，夏秀国为公司财务负责人。
2021年2月4日，詹娟因个人原因提请辞去公司董事会秘书职务，不再担任公司董事会秘书。2021年2月10日，公司召开第一届董事会第七次会议，同意补选公司财务负责人夏秀国兼任董事会秘书。
③其他核心人员变动情况
2019年1月至今，公司核心人员为欧阳涛、杨振、刘东俭、董月友、苑林。
最近二年，公司董事、高级管理人员、其他核心技术人员的任职情况变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。公司三方股东均为国有股东，上述人员的变动，主要系国有股东基于国有股权管理需要对相关人员的调整，有利于完善公司治理结构、促进公司业务发展。公司主要的董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，未发生重大不利变化，上述人员变动不会对公司经营管理持续性构成重大不利影响。
（3）本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东（大）会决议、历次股权转让资料，并对发行人股东的相关负责人进行了访谈。发行人控股股东为中汽中心，实际控制人为国务院国资委，中汽中心所持发行人股份权属清晰，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情况，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不存在受控股股东、实
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际控制人支配的股东的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网，对发行人开户的主要银行相关工作人员、发行人财务负责人进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照、发行人所属行业相关法律、行政法规等，走访了发行人所在地市场监督管理部门。发行人是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。报告期内，发行人还依托于汽车试验场环境，开展整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检测等检测业务。发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。
本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人三会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等信用信息网站，走访了相关政府部门并对相关人员进行了访谈。
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经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，取得了公安机关开具的董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
四、对发行人符合创业板定位的说明
（一）发行人符合创业板行业定位
保荐机构取得发行人《营业执照》，核查了发行人主要业务经营范围；查阅了发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了解了行业的主要经营模式、技术水平和技术特点、技术创新的协同发展情况及未来发展的市场规模及前景；访谈了发行人的管理人员、核心技术人员、技术研发人员，了解了发行人主要业务的开展情况、核心技术研发及运用；同时对发行人的行业主管部门、重要客户进行了实地走访，了解了发行人主要技术及创新能力的行业地位、技术研发情况以及下游应用情况。
经核查，发行人是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，属于技术服务型企业，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（〔2012〕31
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号）的行业分类，发行人属于“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“专业技术服务业”（M74）。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报创业板相关行业。
汽车产业是国民经济支柱产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将新能源汽车和智能（网联）汽车列为战略性新兴产业，要求加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。公司所在行业属于汽车行业伴生的技术服务行业，在为传统汽车产业技术研发提供试验技术服务平台支撑的基础上，公司通过技术创新，逐步具备实现对新能源汽车、智能网联汽车技术研发的服务支撑，公司的业务发展深入贯彻了创新驱动发展的战略要求。
公司专业化场地道路设施类型丰富、技术水平先进、可替代性风险较小，在国内主要的汽车试验场中相对市场占有率较高，具备满足现有主要的汽车场地试验技术服务需求的综合技术能力。2017年至2020年，公司营业收入的复合增长率达到12.39%，体现出创新成长企业的特点，反映出公司具有较强的核心竞争力和市场影响力。
公司所在行业的市场发展空间与汽车行业的总体研发投入情况息息相关。2018年至2020年，我国A股上市公司中的汽车企业合计研发投入分别达到
838.55万元、854.52万元和877.89万元，保持持续增长态势。从国际成熟汽车市场来看，2017年-2019年，国际主流整车企业研发投入占营收比例的平均水平分别为5.75%、5.33%和5.29%，而我国主流整车企业研发投入占营收比例的平均水平为3.44%、4.85%和5.18%。未来，随着国内汽车企业不断成长，对自主研发的不断重视，国内汽车企业必然将持续加大研发投入，向国际水平靠拢，公司作为国内主要的场地试验技术服务的提供方之一，将分享汽车行业研发投入持续增加所带来的业务需求的增长。总体来看，发行人所在行业具有较好的发展趋势，以及持续增长的市场潜力。
（二）发行人业务的创新、创造、创意特征
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公司所处技术服务行业是汽车行业的伴生行业。伴随着汽车行业的发展而不断发展，业务创新是公司适应汽车行业发展趋势，保持市场竞争力的关键所在。公司的核心竞争力和技术先进性主要体现在场地设施先进性及技术服务先进性。
1、公司试验场地综合技术水平的创新性
公司是依托汽车试验场环境为客户提供场地试验技术服务的技术服务型企业，公司的技术创新集中体现在汽车试验场环境的方案设计及技术标准上。公司成立以来，积极研究论证我国汽车检测试验领域的技术发展方向及业务需求，并学习全球先进汽车试验场的场地设计及技术标准，据此建设了10条专业化场地道路设施。公司建设有亚洲地区长度和宽度具备优势的直线性能路，亚洲地区道路种类较多、摩擦系数覆盖范围较广、安全缓冲区较大的直线制动路，以及亚洲地区占地面积较大的车辆动态测试广场，公司还建设了国内第三方试验场中第一条专用于整车舒适性能开发及NVH类测试的专业道路，公司拥有国内第三方试验场中道路里程长、速度指标高、第一条实现沥青无接缝曲线段路面摊铺的高速环道，公司的强化耐久路拥有比利时路、鹅卵石路、搓板路、盐水池等60余种特征路面，满足欧、美、日、韩及自主品牌车系的耐久试验技术要求。根据中国汽车工业协会出具的相关调研报告，在国内11家主要的汽车试验场地的技术指标对比方面，公司试验道路总长超过60km，排名第二，总安全容量排名第五，占地总面积排名第三；具体场地道路设施中，公司高速环道的长度及最高车速均排名第一；坡道种类数量及低附坡道数量均排名第一；强化耐久路总长度及特征路面数量排名第一；综合耐久路中底盘调校路段的长度、特征路面种类、最高车速三项指标均排名第一。总体来看，公司各项技术指标在国内主要汽车试验场中排名前列。
由于投资规模大、建设标准高、设计理念先进，公司的试验场地类型齐全、技术指标先进，试验环境处于国内一流水平，能够满足我国绝大部分汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及其他汽车相关新兴技术企业试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需求，公司获得了工信部、交通运输部、国家认监委等主管部门涉及汽车试验场测试认证的各项资质，
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同时取得了欧盟、巴西等有关地区、国家关于轮胎测试或出口认证的相关资质。在传统汽车试验场竞争方面，公司现有技术水平具备行业领先性，已经基本满足为客户提供基于传统汽车试验场环境下的综合场地试验技术服务的能力。在智能网联发展方向，公司紧跟行业发展动态，并针对智能网联发展进行深入研究，形成了丰富的技术积累，并筹划建设智能网联汽车试验场，确保公司技术水平发展方向符合行业发展趋势和客户的研发试验需求。总体来看，公司在国内汽车试验场领域具备技术领先性，公司技术水平面临的可替代性风险较小。
2、场地试验管理系统的技术创新
汽车试验场的客户对试验场地的管理能力和服务质量均有较高的要求，试验场信息管理系统是汽车试验场业务流程全要素和安全运营全环节高效管理的重要支持系统。中汽试验场以建设信息化、数字化、智能化试验场为目标，根据自身场地运行管理的特点，开发了一套先进的汽车试验场信息管理系统，在国内汽车试验场领域较早实现了试验管理的信息化，进一步提高了公司的业务运营效率，提升了运营服务的精准性和安全性，为进一步提升公司的市场竞争力奠定了坚实基础。同时，汽车试验场信息管理系统在满足公司日常运营管理对试验数据准确性、可靠性的基本要求之上，建立大数据信息库，创建了智能汽车试验场一体化服务窗口，加强了内部管理机制的创新能力。公司通过对各试验场景的道路信息、车道信息、车道高级属性信息、路面标识标线、道路附属信息等进行高精地图路网信息的数字化采集，初步完成了数字化试验场模型建立。目前，公司已完成了强化耐久路三维数字化虚拟路面建设以及舒适性能路纵断面二维数字化路面建设工作，并协同搭建5G高精度定位车辆运行监控管理系统。未来公司将利用数字孪生等虚拟测试技术，搭建更多数字化虚拟测试场景，全面涵盖测试场地（道路及其周边环境地理信息）、交通标识变化和交通流（车辆、行人、障碍），模拟天气和光照变化、路面变化、测试车辆运行等，为客户提供实景测试场地和虚拟试验场相结合的场地试验技术服务，加速车辆试验研发过程。公司将加强智能车载终端（OBU）、智能路端设施（道路感知设备、边缘计
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算架构、边缘计算单元）、智能网联测试云平台等智能化建设，结合公司已经建立的信息化试验场管理系统，充分利用云计算和工业物联网技术，打造云到端一体化智能网联试验场方案，对客户试验订单执行过程全生命周期智能化管理，有效提高试验资源利用率和客户体验满意度。
（三）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、公司的科技创新情况
汽车行业已经有百年发展历史，并持续进行技术创新。近年来，新能源及智能网联成为汽车行业新的技术革命方向，带动汽车产业的深刻变革。2020年2月10日，发改委等11部委联合印发了《智能汽车创新发展战略》，要求到2025年，我国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，并在2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。
基于汽车行业的国家政策导向和“电动化、智能化、网联化、共享化”的行业发展趋势，公司在传统汽车场地试验技术服务领域保持行业领先性的情况下，树立科技创新理念，建立研发和激励制度，密切跟踪行业发展趋势，在智能网联技术方面进行深入研究，并实现相关技术研究在公司经营活动中的应用。
目前，公司承担两项科技部“新能源汽车”重点研发项目，分别为“自动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项和“自动驾驶电动汽车集成与示范项目”专项。“自动驾驶电动汽车测试与评价技术”课题要求公司对自动驾驶电动汽车封闭测试道路环境设计与构建、自动驾驶电动汽车封闭测试环境气象条件模拟和自动驾驶电动汽车封闭场地测试技术及测试系统研发进行研究。“自动驾驶电动汽车集成与示范项目”课题要求公司对测试示范区组织实施与运行管理方法进行研究，并负责试验场场地的升级建设与运行管理。
此外，为更有效地适应行业发展和满足市场需求，公司持续加大技术创新投入，与所在地政府合作，打造满足新一代智能网联汽车检测研发、认证测试需要的智能网联半封闭区，并于2020年10月正式投入运营。同时，本次募集资金投
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资项目将建设智能网联环境下的封闭式汽车试验场地设施，提升公司在智能网联汽车领域的技术服务能力，确保公司的技术创新能力能够适应汽车行业的总体技术创新发展趋势。为满足新能源汽车和智能网联汽车的场地试验技术需求，公司选定“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”作为本次上市的募投项目，该项目定位于满足智能网联汽车研发试验和法规认证试验要求，技术指标瞄准全球领先水平，建设完备、先进的智能网联汽车测试道路及设施，并根据人工智能技术发展和汽车产业发展方向，超前布局、抢占行业制高点。募投项目充分考虑了智能网联汽车试验场与公司现有传统汽车试验场业务相互配合，发挥1+1＞2的协同效应，协同打造世界一流的汽车研发测试集聚区。项目落成后，将有望吸引国内外汽车龙头企业在此进行一站式研发测试，尤其是聚集一批智能网联与智慧交通产业链的核心企业、创新企业、科研机构与高端人才，为中国现代交通装备业提供基础性公共研发平台支撑。募投项目符合汽车产业技术发展趋势，具有前瞻性和创新性。
2、公司的模式创新情况
公司以打造具有全球竞争力、世界一流的汽车试验场为宗旨，对试验场地的内部管理和服务质量提出高标准、严要求。经过多年运营，公司打造了一支经验丰富的专业技术服务团队，结合公司的试验场信息管理系统，服务团队能够做到24小时的高效响应。基于优秀的管理能力和先进的管理系统，公司能够为客户提供保密、安全的试验环境。公司依托场地设施的先进性及运营管理模式的高效性，在安全和保密的前提下，实现了场地的高效运营。报告期内，公司未出现客户信息泄密或重大业务纠纷，树立了良好的行业口碑。
公司于2019年7月2日取得质量管理体系认证证书GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准，认证范围包括试验场地服务（含汽车整车道路试验、性能试验）及轮胎试验检测；于2020年8月27日取得环境管理体系ISO14001：2015认证证书，认证范围包括汽车产品及试验设备的检测试验、技术服务和场地及车间设施的出租；于2020年8月27日取得职业健康安全管理体系ISO45001：2018认证证书，认证范围包括汽车产品及试验设备的检测试验、
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技术服务和场地及车间设施的出租；于2021年1月14日取得知识产权管理体系GB/T 29490-2013认证证书，认证范围包括整车耐久测试检测服务、轮胎测试检测服务的研发、提供（生产）、销售、上述过程相关采购的知识产权管理，智能网联汽车测试检测服务的研发、上述过程相关采购的知识产权管理。上述认证的取得，表明公司的业务模式和运营管理水平获得了市场的高度认可。
综上，公司作为汽车这一战略性产业的技术服务机构，在汽车场地试验技术服务领域形成了具有市场竞争力的核心技术优势，并通过持续的技术创新及模式创新，紧跟汽车行业技术发展方向，打造适应汽车行业创新发展的技术支撑平台，深入贯彻创新驱动发展的战略。随着我国自主品牌汽车发展阶段趋于成熟，研发投入持续加大及行业技术革新的推动，发行人未来成长空间良好，符合成长型创新企业特征。发行人的主营业务为场地试验技术服务业务，业务发展过程中伴随汽车行业的技术发展，不断实现技术创新、模式创新，并实现传统汽车场地试验与新能源、智能网联技术的深度融合。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定中有关创业板定位的要求。本保荐机构认为，发行人符合创业板定位要求。
五、发行人主要风险提示
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）创新风险
随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。
公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服
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务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）技术风险
1、技术更迭风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。
2、场地运营管理能力相关风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。
如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。
此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面
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临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。综上所述，如果未来公司的场地运营管理能力不能满足客户需求，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
3、技术人员流失的风险
公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。公司所在地位于江苏省盐城市大丰区，所在地的总体生活环境、科研环境等均与一线城市存在一定差距，从而可能对公司吸引行业内优秀人才、保持技术人员团队稳定性带来不利影响。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营资质失效的风险
根据“车辆生产企业及产品公告”制度体系、“道路运输车辆达标车型公告”制度体系、“机动车环保公告”制度体系及“中国强制性产品认证（CCC）”制度体系等法律法规、制度体系的规定，国内法规认证试验的部分试验内容需要依托专业化汽车试验场地开展，部分法规认证试验还需要提供技术服务的汽车试验场地具备相应的资质认证条件。
公司面向检测机构提供场地试验技术服务，供其开展法规认证试验的前提条件是公司满足相关准入条件，具备相应认证资质。同时，公司的场地环境是否具备相应准入认证资质，也是客户选择公司开展研发试验的考虑因素之一。因此，公司取得相关准入的汽车试验场地资质认证许可或证照对公司的业务经营至关重要。
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截至本发行保荐书签署日，公司已经取得经营现有业务所需的各项资质认证许可或证照，若未来相关资质涉及的法律法规出现变化，公司未能及时续展相关资质证照以维持其有效性，抑或公司因自身问题无法满足资质认证条件而被监管部门注销相关资质，将可能导致公司无法继续开展相关业务，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。
2、汽车产业政策及行业发展变动风险
汽车工业是我国国民经济支柱型产业，国家出台了一系列支持汽车工业发展的相关产业政策。若国家相关产业政策发生重大变化，而公司的技术服务条件和技术服务水平无法适应国家产业政策变化的需要，则可能对公司的经营和盈利能力造成不利影响。特别是近年来监管部门进一步深化“放管服”改革，优化监管方式方法，在行业准入管理中提出“系族化”、“集团化”管理概念，部分检测项目允许选取代表车型进行产品检验，且未来大型整车生产企业将有可能更多利用自身试验室及试验场地资源进行“自我检验”，由此可能导致基于准入要求下的法规认证试验需求出现下降趋势，从而对公司基于法规认证方面的场地试验技术服务业务需求量带来一定的不利影响。
随着我国成为全球第二大经济体，我国汽车工业得到了快速发展，已经连续12年位居全球汽车产销量第一名。汽车工业历经十余年的快速发展后，近年来进入平稳发展阶段，行业竞争加剧。2020年初，新冠疫情亦对汽车工业造成了一定的不利影响，如果未来汽车工业回暖趋势不及预期或汽车工业增长趋势弱化，影响客户在研发方面的持续投入，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前，除中汽试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家汽车企业有建设汽车试验场的规划。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，特别是汽车生产企业配套的试验场数量增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过关联关系、价格优势等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国
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际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。
尽管目前汽车试验场业务的区域服务半径、军品民品的行业特征及乘用车、商用车等车辆类型特征因素对汽车试验场，特别是综合性大型汽车试验场的业务发展尚不构成明显的制约因素。但随着市场竞争的日趋激烈，不排除部分汽车试验场的建设运营方通过选取合适位置建设汽车试验场，形成区域半径的比较优势从而分流相应公司客户，或通过针对某些特定的汽车产品类型建设特色汽车试验场从而分流部分特定类型公司客户的情况，进而形成对公司市场空间的持续稳定增长的制约因素。
4、客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为58.85%、62.30%和59.50%，公司的客户集中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业为主，包括吉利集团、中汽中心、上汽集团、大陆集团、佳通轮胎等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户因汽车行业市场变动而发生经营不利的情况，或因在未来存在新建配套试验场地的情况，或因其它情况与公司终止业务关系，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
5、新冠疫情影响正常生产经营的风险
2020年以来，新冠疫情爆发，致使全球经济遭受不同程度的影响，且有关影响截至目前尚未消除。2020年度，受到新冠疫情等因素对经济影响，全球汽车产量较2019年同期下滑15.4%，全球汽车销量较2019年同期下滑15.0%，均出现较大幅度下降；国内汽车产量较2019年同期下滑2.0%，国内汽车销量较2019年同期下滑1.9%，均呈小幅下降，行业景气度恢复及经营业绩提升继续面临一定压力。同时新冠疫情导致的延期复工、物流管制、限制人员流动等对公司的生产经营产生一定影响，公司2020年营业收入同比下降18.35%，净利润同比下降
30.05%。尽管目前国内疫情已经得到有效控制，但鉴于全球疫情蔓延的趋势尚未
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出现明显改观，不排除新冠疫情的影响在短时间内乃至更长时间内不能得到消除甚至出现反复的可能性，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）内控风险
1、内部控制有效性不足的风险
截至本发行保荐书签署日，公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。
2、控股股东控制不当的风险
公司控股股东为中汽中心，持有公司55.96%的股份。本次发行后中汽中心将持有公司不低于41.97%的股份，仍处于控股地位。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。
3、规模扩张引发的管理风险
本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。
4、关联交易定价公允性风险
报告期各期，公司关联销售收入的金额分别为12,009.30万元、12,587.73万元和5,937.95万元，占营业收入的比例分别为35.80%、35.04%和20.24%，关联销售占比较高。同时，报告期各期公司关联采购金额分别为509.52万元、1,248.11万元和2,217.27万元，占公司当期采购总额的比例分别为6.12%、8.11%和14.01%。若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，关联交易不能严格按照公允的价格执行，将可能会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。
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（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为75.48%、73.90%和73.36%，毛利率保持较高水平，但2018年以来，呈现逐年下降趋势。报告期内，公司多项在建工程转为固定资产，人力及劳务成本增加，总体运营成本上升，同时公司采取价格优惠等措施吸引客户资源，拓展市场规模，使得公司毛利率水平略有下降。未来随着大型整车生产企业自行建造试验场以及其他第三方试验场的功能不断完善，新建汽车试验场存在通过关联关系、价格优势等方式吸引公司传统合作客户的可能性，公司面临的市场竞争将进一步加剧，公司的议价空间将可能缩小，营业成本及费用上升，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。
2、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为20,464.20万元、23,352.31万元和13,860.08万元，占当期营业收入的比例分别为61.01%、65.00%和47.25%，占比较高。应收账款余额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。汽车工业历经十余年的快速发展后，进入平稳发展阶段，市场竞争加剧，公司的客户有可能面临进一步经营压力，部分客户可能出现无法按期偿付账款的情况。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司面临应收账款发生大额坏账的风险，同时维持较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、流动性风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.75、0.87和1.10，与可比上市公司相比较低。截至报告期末，公司应付账款账面余额为12,126.92万元，应付账款的余额较高，同时，公司将开工建设长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，项目总投资137,645万元，在募集资金到位前，公司将主要通过自有资金或银行贷款等方式实施项目，进而导致公司的流动性紧张，如出现债务人要求提前还款
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或者流动资产减值较大的情况，公司可能由于短期偿债能力不足而面临流动性风险。
4、资产周转能力较低风险
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为2.21、1.64和1.58，呈现逐年下降的趋势且低于可比上市公司均值。公司的总资产周转率分别为0.21、0.22和
0.16，亦低于可比上市公司。较低的资产周转率体现出公司重资产运营的特征，亦表明公司的资产运营效率需要进一步提升，若公司不能及时提升管理质量及资产利用效率，可能会影响公司的盈利水平。
5、政府补助不可持续的风险
公司成立以来，取得多项政府补助资金，主要系与资产相关的政府补助。截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益达到13,469.45万元，报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为232.10万元、429.11万元和1,086.37万元，呈现逐年上升的趋势，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，若未来公司无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。
（六）法律风险
1、环境保护风险
公司主营业务系通过构建汽车场地试验环境和试验场景为客户提供场地试验技术服务，公司在开展业务过程中主要的环境污染物是废气、粉尘、噪声及振动、废水以及废弃物等。随着业务规模的扩大，公司的环境保护及管理能力面临更高的挑战，未来如公司因环保事项受到处罚，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
2、土地使用的风险
目前公司拥有土地使用权的土地面积为1,437.38亩，同时，为了确保公司试验场总体经营环境的完整性，避免其他主体进入试验场环境内导致的安全性及保
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密性风险，公司还与大丰港管委会签署协议，承包4,000亩土地。汽车试验场占地面积较大，如果公司在建设用地和承包用地方面存在违反土地管理相关规定的情况，将会对募集资金投资项目建设及公司日常生产经营产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
1、项目实施的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将有助于公司实现发展战略、扩大经营规模和提升业绩水平。如项目实施过程中存在管理能力不足、施工管理不善、进度拖延等问题，将对募集资金投资项目的顺利实施带来影响。此外，本次募集资金投资项目面向智能网联汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，智能网联技术尚处于快速发展阶段，技术发展方向存在一定的不确定性，同时相应的智能网联技术的试验测试需求的种类、规模也存在不确定性，如果公司对行业技术发展趋势判断失误，或在项目实施过程中行业政策变动、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。同时，本次募投项目规划建设投入资金预计达到134,355万元，建设规模较大，建成投产后预计年度新增固定资产折旧5,831万元，新增无形资产摊销619万元，每年新增折旧摊销金额较大，若募投项目效益未达预期，产能利用率不足，或公司针对智能网联试验的技术服务内容、服务价格体系等与届时实际市场环境存在较大差距，将可能导致项目利润率水平下降甚至经营出现亏损风险，进而对公司的总体盈利能力带来不利影响。因此本次募集资金投资项目存在不能如期、全面实施以及实施效果未达预期的风险。
2、净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为13.30%、12.29%和7.78%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生预期效益需要一定时间，因此本次发行后短期内公司净资产收益率将可能会有所下降，存在净资产收益率下降的相关风险。
（八）发行失败风险
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本次发行的发行结果将受到A股证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。根据相关法律法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不足法律法规要求，本次发行应当中止。若公司上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或存在其他影响发行的不利情形，公司将存在发行失败的风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，发行人所处行业是汽车行业的伴生行业。
（一）行业的发展前景
1、我国汽车工业仍然有较大发展空间
从2009年到2020年，中国的汽车产销量已经连续12年位居世界第一，同时中国也是全球重要的汽车零部件原材料生产、贸易大国，但我国的汽车人均保有量依然与主要发达国家存在一定差距。根据世界银行公布的2019年全球20个主要国家千人汽车拥有量数据，我国平均每1,000人仅拥有汽车173辆，而排名第一的美国平均每1,000人拥有汽车837辆，排名第二至第五的国家分别为澳大利亚（747辆）、意大利（695辆）、加拿大（670辆）以及日本（591辆）。截至目前，中国的人均汽车保有量仍处于较低水平，汽车工业仍有较大的发展空间。
2、自主品牌的研发实力不断增强，研发投入不断加大
我国汽车工业历经数十年的发展，自主品牌的研发实力不断增强，国内新款车型的研发需求不断提升。在近几年汽车市场增速放缓的背景下，各大汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业为进一步抢占市场，继续加大研发投入。
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3、汽车技术指标体系日趋完善
随着汽车技术的进步，消费者对汽车在节能、减排、安全等各个方面的要求不断提升，推动汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业不断在相关技术领域加大研发投入，相关研发的测试、主观评价等，均需要依赖于汽车试验场等专业环境及设施来开展。
4、新技术、新模式发展带动行业深刻变革
随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车行业的“电动化、智能化、网联化、共享化”趋势日益明显，智能网联技术、新能源技术将与人工智能、信息通讯、大数据等新技术融合，推动汽车产业的技术进步。新的汽车产业技术水平、运营模式等将为汽车产业、出行方式乃至城市交通体系带来深刻变革。
新的汽车产业业态需要经过不断的验证及场地试验才能够符合未来城市交通体系的发展，因此新的技术方式、新的测试需求以及新的研发要求将为汽车场地试验带来新技术、新模式下的业务需求，相关需求将不仅仅来自于传统的整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎生产企业、检测机构，同时还将可能来自于与汽车产业相关的新能源设备、智能网联设备的供应商等新的客户群体，汽车试验场作为提供场地试验技术服务的主体，服务的客户范围将可能进一步扩大。
（二）发行人的竞争优势
1、技术研发优势
公司长期专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测领域的场地试验技术服务，始终坚持创新，并积极将各领域的领先技术运用于技术服务中。公司在经营发展中，培养了一支高水平、高素质的技术研发人才队伍。截至报告期末，公司技术研发人员20人，占员工总数的21.28%。技术研发人员中，硕士研究生学历人员5名，本科学历人员11名，高级职称人员2名，中级职称人员8名，助理级职称人员7名，14人在汽车行业内有五年以上技术研发经验，主要技术研发人员的稳定性较高。
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公司技术研发人员的专业背景以车辆工程、机械工程专业为主，技术研发人员均具有相关专业知识背景和多年汽车研究工作经验，在汽车相关期刊公开发表过多项成果论文，高水平的技术研发人员队伍为持续提升公司场地试验技术服务能力奠定专业的人才基础。
2、场地技术优势
公司目前已建有高速环道、直线性能路、外部噪声路、直线制动路、动态广场、舒适性能路、强化耐久路、标准坡道、干操控路以及联络路等10条场地道路设施，试验道路总长超过60公里，试验条件均满足国家标准和ISO国际标准所要求的验证试验方法，并兼顾欧盟和美洲汽车测试标准，为国际通行使用，在部分道路的设计上前瞻性地考虑了试验技术的发展和产品开发的要求。目前，公司场地类型齐全、技术指标先进，法规类和研发类场地试验技术服务均能满足各类型客户的主要需求。
3、地理位置优势
汽车试验场的客户多为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业及轮胎企业。客户在选择开展试验的场地时，出于交通便利、节约运输成本和时间成本等因素，会优先考虑距离其所在地较近的试验场进行试验。公司位于江苏省盐城市，交通条件较为便利，能够辐射我国汽车生产的主要聚集区——长三角地区，具有得天独厚的地理位置优势。
4、场地管理服务优势
基于产品技术保密性和测试安全性等因素考虑，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。公司专业技术人员配备齐全，能够做到24小时随时响应，场地服务质量具有可靠保证。公司作为独立第三方汽车试验场，拥有先进的试验场管理信息化系统以及丰富的汽车试验场管理运营经验，能为客户提供安全放心的保密试验环境。
（三）募集资金投资项目的实施和未来发展规划
发行人本次募集资金投资项目如下表：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 利用募集资金投资额 |
| 1 | 长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目 | 137,645 | 75,000 |
本次募集资金投资项目基于公司发展规划确定，是适应汽车行业发展，是对公司现有业务拓展、完善和提升，将进一步提升公司在汽车试验场行业的竞争能力和服务品质，提高公司在汽车行业内的品牌知名度，为公司扩大经营规模与盈利能力奠定基础，为公司发展战略目标的实现提供可靠保障。针对上述项目，发行人已制定了明确具体的业务发展目标，并制定了切实可行的发展规划。经审慎核查，本保荐机构认为，发行人所处行业符合国家产业政策，市场容量较大，增长速度较快，具有稳定的发展空间；经过多年发展，发行人具备较强的盈利能力，在研发创新、核心团队、战略布局、客户资源、服务质量管理等方面具有较强的竞争优势；本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提高发行人未来的持续盈利能力，发行人具有良好的发展前景。
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金进行了详细核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中汽中心 | 55,500 | 55.96% |
| 2 | 悦达集团 | 38,680 | 39.00% |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 5.04% |
| 合计 | 99,180 | 100.00% | |
发行人非自然人股东有3名，分别为中汽中心、悦达集团、大丰港集团，保荐机构查阅并取得了上述股东主体的公司章程，同时利用天眼查、登陆中国证券投资基金业协会网站进行搜索查询。
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经核查，上述三名非自然人股东均非私募投资基金或私募投资基金管理人。
八、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次发行中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
在本次发行中，中汽试验场聘请银河证券作为本项目的保荐机构（主承销商）；聘请北京市君合律师事务所作为本项目的律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。中汽试验场已与上述中介机构签订了服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，中汽试验场还委托中国车工业协会提供了汽车试验场行业调查分析服务。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
九、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意
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保荐中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王建龙 | 刘卫宾 | |
| 项目协办人： | ||
| 邱甲璐 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 乔 娜 | ||
| 内核负责人： | ||
| 李 宁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 吴国舫 | ||
| 保荐机构总裁： | ||
| 陈 亮 | ||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||
| 陈共炎 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日